证券代码：002347证券简称：泰尔股份公告编号：2025-47

泰尔重工股份有限公司

关于公司与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同投资概述

（一）基本情况

为促进泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）可持续发展，充分借助专业投资机构的专业资源在投资领域的广泛布局及资源整合能力，持续完善公司投资布局，公司与上海小苗朗程投资管理有限公司（以下简称“小苗朗程”）、上海紫竹高新小苗创业投资有限公司、上海国投先导人工智能私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海柏甯企业管理有限公司、上海广为电器工具有限公司、上海马达投资有限公司、李彧、方正浩、李达于2025年11月25日签署了《上海紫竹小苗朗鲲创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同投资上海紫竹小苗朗鲲创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“投资基金”），全体合伙人的认缴出资总额为人民币30000万元其中普通合伙人小苗朗程认缴出资人民币300万元，有限合伙人认缴出资人民币29700万元。公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币1000万元，占合伙企业

3.3333%份额。

（二）是否构成关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，本次投资事项不构成关联交易或同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

（三）审批程序

依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易未达到公司董事会、股东会的审批权限。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、高级管理人员均不参与本次投资，也不在合伙企业中担任职务。公司在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人基本情况

机构名称：上海小苗朗程投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL3N1X4

成立日期：2017年3月8日

注册资本：1250万元人民币

法定代表人：李彧

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：上海市闵行区东川路555号丙楼1244室经营范围：投资管理，股权投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：上海紫竹高新小苗创业投资有限公司持股54%；上海紫霖企业管

理合伙企业（有限合伙）持股20%；上海威尔泰工业自动化股份有限公司持股10%；

西藏高德投资有限公司持股10%；上海朗程投资管理有限公司持股6%。

私募基金管理人资质：小苗朗程已在中国证券投资基金业协会登记为私募基

金管理人，登记编号：P1063500。

经在中国执行信息公开网上查询，截至本公告披露日，不是失信被执行人。

（二）其他合伙人基本情况

1、上海紫竹高新小苗创业投资有限公司

统一社会信用代码：91310000350995570W

成立日期：2015年7月21日

注册资本：75000万元人民币

法定代表人：李彧

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：上海市闵行区东川路555号乙楼1022室经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：上海紫竹高新区（集团）有限公司持股100%。

经在中国执行信息公开网上查询，截至本公告披露日，其不是失信被执行人。

2、上海国投先导人工智能私募投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310000MADQ75M227

成立日期：2024年7月22日

注册资本：2250100万元人民币

执行事务合伙人：上海国投先导私募基金管理有限公司

企业类型：有限合伙企业

注册地址：上海市徐汇区丰谷路315弄24号1-3层

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人情况：上海国经投资发展有限公司持股44.44247%；上海汇资投资有

限公司持股19.99911%；上海汽车工业（集团）有限公司持股11.11062%；上海

国有资本投资有限公司持股9.77734%；上海国际集团有限公司持股4.44425%；

上海临港控股股份有限公司持股3.5554%；上海申能诚毅股权投资有限公司持股

2.22212%；上海静安产业引导股权投资基金有限公司持股2.22212%，国泰君安

证裕投资有限公司持股1.11106%；海通创新证券投资有限公司持股1.11106%；

上海国投先导私募基金管理有限公司持股0.00444%。

经在中国执行信息公开网上查询，截至本公告披露日，其不是失信被执行人。

3、上海柏甯企业管理有限公司

统一社会信用代码：91310112MA1GDW2F7F

成立日期：2020年12月2日

注册资本：15000万元人民币

法定代表人：唐晔

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：上海市闵行区鹤庆路398号41幢经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；办公服务；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；礼仪服务；咨询策划服务；

会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况：上海柏楚电子科技股份有限公司持股100%。

经在中国执行信息公开网上查询，截至本公告披露日，其不是失信被执行人。

4、上海广为电器工具有限公司

统一社会信用代码：91310112630775724A

成立日期：1997年7月22日

注册资本：3500万元人民币

法定代表人：范晔平

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：上海市闵行区虹梅南路4916弄18号4幢5层和5幢1层经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电器工具、电线电缆、

电子产品、机电设备、仪器仪表及零配件、汽车用品、汽车零配件、五金制品、

日用百货、办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；从事电器工

具、电子产品、机电设备、仪器仪表、汽车用品领域内的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务，科普宣传服务；露营地服务；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；文具用品批发；文具用品零售，非居住房地产租赁；投资管理；物业管理；旅游业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：范晔平持股60%；宋伟持股40%。

经在中国执行信息公开网上查询，截至本公告披露日，其不是失信被执行人。

5、上海马达投资有限公司

统一社会信用代码：913101095648056211

成立日期：2010年11月17日注册资本：2600万元人民币

法定代表人：何晓

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 N45 室

经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理，房地产开发、经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：何晓持股30%，何泓丞持股25%，何美欣持股25%，何映汀持股

20%。

经在中国执行信息公开网上查询，截至本公告披露日，其不是失信被执行人。

6、李彧

身份证号码：340104**********19

住所地：上海市虹口区******

经在中国执行信息公开网上查询，截至本公告披露日，其不是失信被执行人。

7、方正浩

身份证号码：310110**********10

住所地：上海市杨浦区******

经在中国执行信息公开网上查询，截至本公告披露日，其不是失信被执行人。

8、李达

身份证号码：110108**********35

住所地：北京市海淀区******

经在中国执行信息公开网上查询，截至本公告披露日，其不是失信被执行人。

（三）关联关系或其他利益关系说明

截至本公告披露日，公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与以上合作方之间不存在关联关系或利益安排，小苗朗程与公司不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份，本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易等情况。

三、拟投资基金的基本情况

基金名称：上海紫竹小苗朗鲲创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310000MAEK3NCF9C成立日期：2025 年 5 月 14 日

注册资本：13000万元人民币

执行事务合伙人：上海小苗朗程投资管理有限公司

企业类型：有限合伙企业

注册地址：上海市闵行区东川路555号丙楼4812室

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙目的：聚焦于人工智能领域，通过股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。

本次合伙协议签署后，合伙人及出资情况表如下：

认缴出资额出资序号合伙人名称认缴出资比例合伙类别（万元）方式

1上海小苗朗程投资管理有限公司3001.0000%普通合伙人

2上海紫竹高新小苗创业投资有限公司1500050.0000%有限合伙人

上海国投先导人工智能私募投资基金

3900030.0000%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）

4上海柏甯企业管理有限公司20006.6667%有限合伙人

5泰尔重工股份有限公司10003.3333%有限合伙人

现金

6上海广为电器工具有限公司5001.6667%有限合伙人

7上海马达投资有限公司5001.6667%有限合伙人

8李彧10003.3333%有限合伙人

9方正浩4001.3333%有限合伙人

10李达3001.0000%有限合伙人

合计30000100%//上述合伙企业相关信息以工商行政管理机关最终变更登记的信息为准。

公司对合伙企业不构成控制，不将其纳入公司的合并报表范围。公司依据企业会计准则对合伙企业确认和计量，进行核算处理。

四、合伙协议主要内容

1.合伙企业1.1合伙企业的名称：上海紫竹小苗朗鲲创业投资合伙企业（有限合伙）。

根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定变更合伙企业的名称，各有限合伙人应协助配合办理相应的变更登记手续，普通合伙人应于变更完成后及时书面通知各有限合伙人。

1.2主要经营场所：上海市闵行区东川路555号丙楼4812室。

根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定变更合伙企业的主要经营场所，各有限合伙人应协助配合办理相应的变更登记手续。尽管有前述约定，未经上海国投先导人工智能私募投资基金合伙企业（有限合伙）（“先导母基金”）

事先书面同意，本基金的主要经营场所不得迁出上海市。

1.3合伙目的

合伙企业的目的是聚焦于人工智能领域，通过股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。

1.4经营范围

合伙企业的经营范围为：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定变更合伙企业的经营范围，各有限合伙人应协助配合办理相应的变更登记手续。

1.5期限

合伙企业作为私募基金产品的存续期限为7年，自首次交割日起算。其中前

3年为合伙企业的“投资期”，投资期结束之日起4年为合伙企业的“退出期”。

普通合伙人有权为合伙企业的利益并根据合伙企业的经营需要将合伙企业的退

出期延长2次，但每次延长的期限不应超过2年，如需进一步延长的，则需经持有有限合伙权益2/3以上有限合伙人同意，前述合称为合伙企业的“延长期”。

全体合伙人同意合伙企业在企业登记机关登记的经营期限设置为无固定期限，该等设置仅为避免因延长合伙企业存续期限而办理变更登记手续，关于合伙企业存续期限的约定仍以本协议其他条款为准。

2.合伙企业费用

合伙企业应承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用。除管理费、税款之外的合伙企业费用原则上不得超过合伙企业总认缴出资额的1%，超过部分应经合伙人会议同意方可由合伙企业承担。

3.合伙人及其出资

3.1合伙人

合伙企业仅接纳一名普通合伙人，即上海小苗朗程投资管理有限公司，一家依据中国法律注册设立的有限责任公司，住所为上海市闵行区东川路555号丙楼

1244室。

3.2合伙人的出资

合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资

额之总和，其中普通合伙人的认缴出资额不少于人民币1000000元，且合伙企业存续期限内管理人、与管理人具有关联关系的普通合伙人以及上述主体的员工或其员工持股平台在目标基金的认缴出资比例始终不低于合伙企业认缴出资额的1%。

合伙企业的认缴出资总额由全体合伙人认缴出资。

任一有限合伙人的最低认缴出资额为人民币3000000元，但普通合伙人可根据具体情况独立决定调整各有限合伙人的最低认缴出资额。

3.3出资方式

所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

3.4出资缴付

3.4.1除非另有约定并且在符合法律法规及行业自律要求的原则下，各合伙

人认缴的合伙企业出资根据执行事务合伙人的缴付出资通知分两期缴付，首期出资金额为各合伙人认缴出资额的50%，第二期出资金额为各合伙人认缴出资额的

50%。原则上，如果在前期累计缴款出资中70%以上已被投资于或已通过签订投

资协议而承诺投资于被投资企业或者已被运用于、或已通过签订相关协议而承诺

用于合伙企业费用，则执行事务合伙人可以向有限合伙人发出缴纳通知要求缴付下一期出资（首期出资不适用该约定）。每一期出资均由所有合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付，具体缴纳时间由执行事务合伙人的缴付出资通知书确定。

3.4.2除执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，执行事务合伙人一般

应提前10个工作日向全体有限合伙人发出缴款通知，缴款通知中应列明该合伙人应缴付出资的金额和缴款的期限等信息。全体有限合伙人应根据缴款通知的要求，于付款到期日当日或之前将其应实际缴付的出资额按时足额缴付至合伙企业的募集账户。

3.5出资违约

未能根据本协议的约定按时、足额缴付出资额的有限合伙人为出资违约合伙人，应当按照本协议约定承担相应的违约责任。尽管有前述约定，普通合伙人可视情况豁免某一合伙人的违约责任。

4.合伙人的权利和义务

普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

5.管理人

5.1管理方式：合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人指定的实

体担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。本协议签署时的管理人为上海小苗朗程投资管理有限公司。合伙企业的经营期限内，经执行事务合伙人提出并经持有2/3以上有限合伙权益的有限合伙人同意更换管理人，但以该等机构已经在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人为前提。

5.2管理费：作为向合伙企业及合伙人提供投资运作、运营管理等服务的对价，除非管理人另行同意减免，每一合伙人均应分摊管理费。自首次交割日起至存续期限届满之日（不包含清算期），就每一合伙人，应按如下约定计算其应承担的管理费：

(1)投资期内，管理费的计费基数为该合伙人认缴出资额、费率为每年2%；

(2)退出期内，管理费的计费基数为该合伙人实缴出资额中所分摊的尚未退

出的投资项目的投资成本，如投资项目部分退出的，按照尚未退出部分对应的投资成本计算（不应当包括已经亏损核销项目的投资成本）、费率为每年1.95%；

(3)延长期、清算期内不收取管理费。

6.投资业务

6.1投资策略

合伙企业将主要对人工智能行业的未上市企业进行投资（在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业视为未上市企业），其中投资于人工智能领域的投资额不低于合伙企业最终交割日认缴出资总额的70%；投资阶段为重点聚焦拥有巨大发

展潜力的初创期项目(天使轮)与快速成长的前成长期项目(A 轮前后)，适当布局短期内可通过资本运作获得较高回报的后成长期项目(B 轮前后)，投资地域以上海为主，辐射长江三角洲，兼顾其他经济发达地区。

合伙企业主要通过直接投资的方式开展相关投资活动。投资方式包括但不限于股权投资（包含通过 ODI 备案方式进行的境外股权投资）、有明确转股条件的

可转换债权投资、为特定项目或项目组合设定的专项基金、临时投资及其他符合

适用法律的投资方式。为免疑义，专项基金的使用不得违反相关法律法规的要求(包括但不限于多层嵌套限制等)，且不应增加有限合伙人应承担的向管理人或相关方支付的管理费、亦不应增加普通合伙人或相关方收取的收益分成。

6.2投资管理

合伙企业的投资事务由管理人负责，管理人将按照本协议规定负责合伙企业的投资和运营等事项。

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人为合伙企业设立由投资专业人士组成的投资决策委员会，负责就合伙企业投资、管理、退出等作出决策。

投资决策委员会由5名委员组成，全部由普通合伙人提名的7人投资决策委员会委员库中选出，其中设1名投资决策委员会主任为固定委员并主持会议，再由投资决策委员会主任从投资决策委员会委员库中选派4名委员参加会议。如某一委员(包括关键人士)为拟投决项目的项目负责人或项目组成员，则应遵从回避原则，不担任该项目的投资决策委员会委员。投资决策委员会各委员一人一票。

投资决策委员会每次会议须由5名委员出席方为有效。会议做出的决议，须获得3/5及以上的委员同意方为有效通过。

合伙企业毋需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。

6.3投资限制

合伙企业对单个被投资企业的持股比例不得超过30%，且在投资时点不得为被投资企业的第一大股东。除非经合伙人会议同意且不违反适用法律和规范的要求，合伙企业对单个被投资企业的股权投资金额不得超过合伙企业投资时的认缴出资总额的20%。合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股票等短期套利或投机的交易行为。

合伙企业不得从事或开展以下业务：

(1)从事担保、抵押、委托贷款等业务；

(2)举借融资性债务；

(3)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企

业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

(4)向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

(5)吸收或者变相吸收存款，或者向第三方提供贷款和资金拆借，或者从事明股实债；

(6)进行承担无限连带责任的对外投资；

(7)发行信托或者集合理财产品募集资金；

(8)投资于私募基金（符合本协议约定的专项基金除外）或其他资产管理产品；

(9)投向国家产业政策明令禁止投资的领域；

(10)投资严重失信企业；

(11)开展中国证监会颁布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》禁止私募基金从事的投资活动；

适用法律和规范或有管辖权的监管部门或行业自律组织禁止合伙企业从事的其他投资行为。

6.4闲置现金管理：在适用法律和规范以及有管辖权的监管机构（包括行业自律组织和其他监管机构）允许的范围内，管理人以现金管理为目的，将合伙企业的闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，通过银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产对合伙企业账面现金余额所进行的现金管理。

6.5举债、担保及提供借款

合伙企业不得对外举债、提供担保或借款。

6.6特殊投资载体

全体合伙人确认并同意，就任何投资项目而言，如管理人合理判断认为因法律、税务或监管等因素或为便利项目投资而需要，管理人可独立自主决定促使合伙企业参与设立一个或多个以对特定单项目进行投资为目的有限合伙企业、公司

或采取其他组织形式的实体，且不会违反中国证券投资基金业协会多层嵌套的禁止性规定，并促使合伙企业以及其他投资者（如有）通过该等特殊投资载体对投资项目进行投资。每一特殊投资载体应由执行事务合伙人或其关联方控制。但管理人不应使合伙企业或有限合伙人仅因该等特殊投资载体的设立或运营而承担

更多的支付给管理人的管理费或类似费用、或由此收取更多的绩效收益。

7.收益分配与亏损分担

7.1合伙企业的可分配收入指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分：

（1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入；

（2）合伙企业从其进行临时投资以外的其他投资运营活动中获得的分红、股息、利息等现金收入；

（3）临时投资收入；

（4）未使用出资额；

（5）其他归属于合伙企业的现金收入。

7.2合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：

（1）就项目处置收入及投资运营收入，原则上应在合伙企业取得该等收入

后的90日内进行分配，但执行事务合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支；

（2）就临时投资收入及其他现金收入的分配，原则上应在执行事务合伙人

合理决定的时点进行分配，但执行事务合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。

7.3合伙企业存续期限内，合伙企业可分配收入不得再开展投资，并且，除

本协议另有约定外，合伙企业的累计可分配收入达到人民币1000万元以上的，最晚不应迟于达到前述累计金额后的30个工作日内进行分配。

8.会计及信息披露8.1托管

全体合伙人一致同意授权管理人为合伙企业选取一家具有私募投资基金托管资质且声誉良好的托管机构对合伙企业的资产进行托管。托管相关的具体安排将由合伙企业及/或管理人/普通合伙人与托管机构之间签订《托管协议》进行约定。管理人应确保托管机构定期向有限合伙人提交托管报告。

8.2募集结算资金专用账户

普通合伙人或管理人有权按照适用法律和规范的规定为合伙企业开立私募

基金募集结算资金专用账户，用于统一归集合伙企业募集结算资金、向合伙人分配收益以及分配合伙企业清算后的剩余财产等。全体合伙人一致同意授权普通合伙人或管理人委托有相关资质的机构作为合伙企业募集账户的监督机构，对募集账户实施有效监督，并承担保障合伙企业募集结算资金划转安全的连带责任。各合伙人在募集账户中产生的收益归属各个合伙人所有并应在募集账户向合伙企

业开设的托管账户划款时计入合伙企业的临时投资收益。合伙企业及/或普通合伙人、管理人将与该等监督机构签订账户监督协议或其他类似协议，进一步明确募集账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全等内容。

8.3记账

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易

项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

8.4会计年度

合伙企业的会计年度与日历年度相同。首个会计年度自首次交割日起到当年的12月31日。

8.5审计

合伙企业应由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。年度审计报告应根据中国通用的财务准则作出，并以中文作为会计语言。

特别的，如有限合伙人为缴纳税费需要，普通合伙人应依法配合提供其应纳税所得额依据。

8.6信息披露普通合伙人、管理人为合伙企业的信息披露义务人，将按照适用法律（包括但不限于《私募投资基金信息披露管理办法》）的相关要求向全体合伙人履行合伙企业的相关信息披露义务、承担相关信息披露责任。

9.合伙人会议：年度会议和临时会议

合伙企业每年召开1次年度会议。经普通合伙人自主决定或经持有1/2以上有限合伙权益的有限合伙人提议，合伙企业可召开临时会议，针对本协议约定需由合伙人同意的事项进行讨论。

10.入伙、后续募集、合伙权益转让及退伙

10.1入伙

新有限合伙人入伙，应当经执行事务合伙人同意并根据适用法律和规范以及执行事务合伙人的要求签署相关书面文件，其他合伙人应当予以配合，经执行事务合伙人要求，将签署所需的全部文件，提供所需的全部文件和信息，协助履行所需的全部程序。执行事务合伙人接纳新有限合伙人入伙应遵守本协议的约定。

10.2后续募集

合伙企业首次交割日起的12个月内，在符合届时适用法律关于私募股权基金扩募要求的前提下，管理人有权以5亿元为认缴出资总额上限向现有有限合伙人或新的投资者进行一次或数次后续募集，以吸纳更多有限合伙人认缴合伙企业的出资额，或接受届时既有的有限合伙人增加其对合伙企业的认缴出资额。

10.3合伙权益转让

10.3.1有限合伙人权益转让

（1）未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其在

合伙企业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。不符合本协议规定之合伙权益处置皆无效，并可能导致普通合伙人认定该处置方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

（2）拟转让合伙权益的有限合伙人应至少提前30日向普通合伙人提出全部

或部分转让其持有的合伙权益的申请并委托普通合伙人通知其他有限合伙人，下列条件全部满足时前述申请方为一项“有效申请”：

*拟议中的受让方为符合适用法律规定的合格投资者；且，权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》及其他适用法律的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制，包括但不限于导致合伙企业、普通合伙人、管理人受限于其于本协议签署日并未受到的额外的监管要求，或对其他有限合伙人的权益造成重大不利影响，或造成合伙企业违反对其具有法律拘束力的义务或承诺，或影响被投资企业在中国境内外资本市场申请挂牌或上市；

*拟议受让方已向普通合伙人提交关于其同意接受本协议约束、并将遵守本

协议的书面文件、受让方与普通合伙人签订的认购册、其承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；

*转让方或拟议受让方已书面承诺，如因转让方或受让方的虚假陈述或保证或者其任何违约行为而导致合伙企业或普通合伙人的损失，转让方或受让方应对合伙企业或普通合伙人予以赔偿。

如普通合伙人认为拟议中的转让符合合伙企业的最大利益，则可决定豁免上述任何一项或多项条件，而认可该等合伙权益转让申请为有效申请。

对于合伙权益转让的有效申请，普通合伙人可基于其独立自主判断作出同意或不同意的决定。如果拟议受让方为转让方的关联方的，一般情况下普通合伙人应予同意。对于普通合伙人决定同意转让的，其他有限合伙人特此同意放弃优先购买权（如有）；对于拟议受让方非为转让方之关联方的，普通合伙人或其指定方有优先购买权。本条项下的有限合伙人权益转让包括直接转让合伙权益或经普通合伙人同意的通过有限合伙人退伙/减资和同时受让方入伙的方式达到间接转让合伙权益的结果。

有限合伙人依照本协议之明确规定转让其有限合伙权益的，转让价款的支付在转让方与受让方之间直接进行，但涉及含有国资成分的有限合伙人的权益依据相关法律法规应在产权交易所或股权托管交易中心进行转让的除外。

10.3.2普通合伙人权益转让

（1）除非经持有超过2/3有限合伙权益的有限合伙人同意，普通合伙人不应向任何第三方全部或部分转让其持有的任何合伙权益。

（2）如果普通合伙人根据上条转让其在合伙企业中的全部合伙权益，则受让方一经签署本协议即被接纳为合伙企业的替任普通合伙人。该等受让方可以继续经营合伙企业的业务，而无须解散合伙企业。在转让完成且替任普通合伙人加入合伙企业后，普通合伙人应不再作为合伙企业的普通合伙人，且不再执行合伙企业的事务。替任普通合伙人应向企业登记机关就普通合伙人的退出及替任普通合伙人的加入办理变更登记。

（3）在普通合伙人转让其持有的合伙权益时，应同时转让其在本协议项下

的责任和义务，但该普通合伙人应对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

10.4合伙权益转让

10.4.1有限合伙人退伙

合伙企业采取封闭式运营原则，除非符合适用法律和规范以及本协议的约定，有限合伙人不得随意减资或退伙。经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙权益退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。

10.4.2普通合伙人退伙

（1）普通合伙人在此承诺，除非适用法律或本协议另有规定或经全体有限

合伙人另行同意，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行本协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙，且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

（2）普通合伙人发生下列任何情形之一时，当然退伙：

*出现清算、解散、被责令关闭，或者被宣告破产的情形之一；

*持有的全部合伙权益被法院强制执行；或

*发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

（3）普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非按照本协议约定将全部合伙

权益转让给新的普通合伙人，否则合伙企业应当解散。

11.适用法律和争议解决

11.1适用法律：本协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。

11.2争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过

友好协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。

12.解散和清算

12.1解散

合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起15日内进行清算：

（1）合伙企业存续期限（包括根据本协议的约定缩短或延长的合伙企业的存续期限）届满且不再延长；

（2）根据普通合伙人的谨慎判断，本协议约定的合伙目的已经实现（包括但不限于合伙企业已经从所有投资项目退出）或无法实现；

（3）普通合伙人被除名且除名决议同时未对接纳新的普通合伙人达成同意决议；

（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；

（5）出现本协议约定的情形且全体有限合伙人提请对合伙企业进行解散和清算；

（6）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）出现《合伙企业法》及其他适用法律及本协议规定的其他解散原因；

（8）因为任何其他原因全体合伙人一致决定解散合伙企业。

12.2清算

12.2.1清算人由普通合伙人担任，除非经持有67%以上合伙权益的有限合伙

人一致决定由普通合伙人之外的人士担任。

12.2.2清算人执行下列事务：

（1）处理合伙企业的资产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）处理与清算有关的合伙企业未了结的业务；

（3）清缴所欠税款；

（4）清理债权、债务；

（5）处理合伙企业清偿全部债务后的剩余财产；以及

（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

12.2.3清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清

算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事件通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

12.2.4在确定清算人以后，所有合伙企业的资产（包括已经变现和未变现的资产）由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

12.2.5清算期原则上不超过12个月，但经清算人合理判断延长清算期符合

全体合伙人利益的，可以延长清算期。

12.3清算清偿顺序

12.3.1合伙企业因到期或终止而进行清算时，合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：

（1）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金（如有）；

（2）缴纳所欠税款（如有）；

（3）清偿合伙企业债务；

（4）根据本协议约定的分配原则和程序在所有合伙人（违约合伙人除外）之间进行分配。

其中对第(1)、(2)两项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现；第(3)项可与债权人协商清偿方式。

12.3.2清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，

在15日内向企业登记机关报送该清算报告，申请办理注销登记。

12.3.3本协议的条款将在清算期间继续保持完全效力，并仅在以下情况下

方终止：

（1）清算人已根据本协议之约定分配合伙企业的全部资产；以及

（2）合伙企业的清算人已向企业登记机关办理完成了合伙企业的注销登记。

13.其他

13.1通知

本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，对于有限合伙人的通知，交付或发送至有限合伙人向合伙企业提供的接受送达的地址，即为完成送达；对于合伙企业或普通合伙人的通知，交付或发送至下列地址即为完成送达。

13.2修改协议

对本协议的修订内容如为本协议规定的需要有限合伙人同意事项之相关内容时，经符合本协议约定数量的合伙人签署合伙人会议决议或出具同意的书面文件后，普通合伙人可相应进行修订；在不减损其他有限合伙人在本协议项下相关权益（包括但不限于财产分配权），亦不增加其他有限合伙人义务的前提下，其他修订应由普通合伙人和持有超过2/3有限合伙权益的有限合伙人通过，但如果修订内容将减损特定或某特定群体有限合伙人在本协议项下的相关权益或增加

该等有限合伙人义务，则该等修订应经普通合伙人和包括该等有限合伙人在内的持有超过2/3有限合伙权益的有限合伙人同意通过；与下列事项有关的本协议之

修订可由普通合伙人自行完成并由普通合伙人事后及时通知各有限合伙人：

（1）普通合伙人经善意判断认为，为了合伙企业之利益而需要进行修订以

满足任何适用法律或具适当管辖权的政府机关、监管机构的规章、指令和意见等；

（2）对本协议可能存在的笔误的条款作出修正和补充（但前提是，该等修正或补充不得对任何有限合伙人的合伙权益产生实质不利影响）；

（3）普通合伙人按照本协议其他条款明确约定就普通合伙人可单方决定之事项的修订。

13.3保密

13.3.1各方同意，本协议所涉及事项、本协议的存在以及因协商、签署及

执行本协议而了解到的关于合伙企业、普通合伙人、管理人及/或其关联方以及

其他有限合伙人的信息、投资项目或被投资企业的商业、法律、财务等信息均为保密信息。除非发生如下情形，否则在未获得普通合伙人、管理人及相关方的事先同意之前，任何一方（包括其关联方、雇员、董事等）均不得向任何第三方披露任何保密信息或从中牟利。

（1）非因该有限合伙人或其任何代理人违反本条的约定而使保密信息已为公众知晓或可知晓；

（2）根据适用法律的强制性规定以及监管部门的监管要求必须进行披露；

（3）向负有同等保密义务的法律及其他专业顾问披露。

13.3.2尽管有前述约定，为合伙企业募集资金之便，普通合伙人应有权在

合理范围内向合伙企业的潜在投资者或意向投资者披露保密信息。同时，普通合伙人可以披露适用法律或监管部门所要求披露的合伙企业或有限合伙人的任何必要信息。应普通合伙人之要求，各有限合伙人应将所有必要信息及时提供给普通合伙人。普通合伙人的该等披露不应视为普通合伙人对本条项下的保密义务的违反，但普通合伙人披露保密信息或有限合伙人的前述必要信息，需要求接收该等信息的第三方承担相应的保密义务。

13.3.3依据本条约定而披露信息的有限合伙人须在适用法律范围内事先通

知普通合伙人，以便普通合伙人有足够时间采取其认为必要的合理措施。

13.3.4无论本协议其他条款如何约定，普通合伙人有权在其认为合理的期

间内就下列事项不向有限合伙人披露并予以保密：（1）普通合伙人善意认为披

露该信息不符合合伙企业或其投资的最大利益的信息，或（2）适用法律、监管机关要求或与第三方人士（包括但不限于被投资企业）的约定要求合伙企业保密的信息。

13.4签署文本13.4.1本协议由合伙企业的合伙人共同签署，一式多份（由普通合伙人根据实际情况合理确定）；合伙企业保存多份，合伙人各执一份，提交企业登记机关备案一份（如需）。各份具有同等法律效力。

13.4.2本协议将向中国证券投资基金业协会备案，本协议与其他版本的合

伙企业之合伙协议如有冲突，以本协议为准。全体合伙人同意，根据相关登记管理机关的要求（如适用），将配合普通合伙人签署包含《合伙企业法》所要求的必备条款的简版合伙协议。

13.5协议生效、终止及效力

13.5.1本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业清算结束后终止。

13.5.2合伙企业设立后，经普通合伙人认可的人士有效签署本协议、认购

册以及普通合伙人要求的其他文件（如有），即成为合伙企业的有限合伙人并接受本协议的法律约束。

13.5.3本协议对于任何一方的法律约束力均及于该方之继承人、继任者、受让人；如该方存在信托或代持的情形，本协议之约束力也应及于该方之受托人或实际权益持有人等。

13.6投资冷静期，冷静期解除权

13.6.1对于已作为合伙人签署本协议的投资者，除其根据适用法律可不适用冷静期的，自其签署本协议之日24小时为其投资合伙企业的冷静期。冷静期内，管理人及其他募集机构（如有）不会以任何方式主动与其联系，且冷静期内该等合伙人有权随时以书面通知（仅限于电子邮件方式）管理人及普通合伙人的

方式解除本协议对其的约束。冷静期届满后，管理人从事募集业务以外的人员可以按照适用法律允许的方式对该投资者进行回访确认。为免疑义，本条关于冷静期及冷静期解除权的规定对于属于以下类别的投资者不适用：

（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（2）依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的私募基金产品；

（3）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；

（4）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（5）适用法律规定的可不适用冷静期机制的其他投资者；

（6）管理人根据适用法律的规定，或在不存在明确规定的情况下基于合理

判断认定属于“专业投资机构”的投资者。

13.6.2如投资者根据上条的规定行使冷静期解除权，该等投资者不再继续

享有本协议项下作为有限合伙人的任何权利，亦不再继续履行本协议项下作为有限合伙人的义务（但本协议规定的保密义务除外），合伙企业将退还该投资者届时已经实际缴付的出资（如有，为免疑义，该等返还金额仅包括其已经实际缴付的出资本金，不包括任何的利息或收益），且与投资者认购合伙企业权益相关的其他法律文件（包括但不限于认购协议等）一并解除。

13.6.3全体合伙人特此确认，特定的投资者根据本协议的规定行使冷静期

解除权解除本协议的效力仅及于其自身，本合伙协议自生效日起对除有效行使冷静期解除权的合伙人外的其他所有合伙人具有约束力。

五、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）投资目的及对公司的影响

本次公司与专业投资机构共同投资合伙企业，是为了通过合作各方在行业的资源和优势，在合理控制风险的前提下开展产业投资业务，持续完善公司投资布局，提升公司的竞争力和投资效益，促进公司可持续发展。有助于提高公司综合竞争力，符合公司战略发展需求及全体股东的利益，不存在损害广大中小股东利益的情形。公司本次投资资金来源于自有资金，本次投资不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）投资存在的风险

1、本次公司参与投资基金事项具体实施情况和进度存在一定的不确定性，

基金尚需完成工商变更、中国证券投资基金业协会变更等手续。

2、本次投资在具体投资过程中受到宏观经济环境、行业周期、投资标的运

营管理、市场竞争等多种因素影响，存在投资收益不达预期或投资失败、亏损的风险。为此，公司将加强与合作方的沟通，密切关注投资后续运作情况，维护公司投资资金的安全，降低投资风险。

六、备查文件

《上海紫竹小苗朗鲲创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》特此公告。

泰尔重工股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十七日