高乐股份:上海上正恒泰律师事务所关于广东高乐股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

上海上正恒泰律师事务所

关于广东高乐股份有限公司2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

二〇二四年一月二十九日上海上正恒泰律师事务所关于广东高乐股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

致：广东高乐股份有限公司

上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派周文平律师、陈毛过律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《广东高乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序1．公司于2024年1月11日召开第八届董事会第五次会议并审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，定于2024年1月29日召开公司2024年第二次临时股东大会。

公司董事会已于2024年1月12日在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮

资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。公司董事会于2024年1月17日在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知的更正公告》，对股权登记日时间进行更正通知。

2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2024年1月29日下午14:00在广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号公司

综合办公楼二楼会议室举行，会议由公司董事杨广城先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月29日上

午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票

的时间为2024年1月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格

经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。

本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的出席人员

1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，

代表股份205919628股，占公司股本总额的21.7398%。参会股东均为股权登记

日（2024年1月24日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

2．经查验，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司

部分高级管理人员列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：

1.《关于调整董事会成员人数暨修订公司章程的议案》

2.《关于选举赖贵盛先生为公司第八届非独立董事的议案》

3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

5.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

6.《关于修订<监事会议事规则>的议案》经验证，上述议案内容与会议通知一致。

前述第一项议案以股东大会特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计，本次股东大会表决结果如下：1.《关于调整董事会成员人数暨修订公司章程的议案》