高乐股份:2026年限制性股票激励计划（草案）

广东高乐股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）

2026年4月广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，如公司因本激励计划相关的信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致其不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

2广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

特别提示

一、《广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）系广东高乐股份有限公司（以下简称“高乐股份”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法（2025年修订）》（以下简称“《管理办法》”）

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（以下简称“《监管指南1号》”）等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《广东高乐股份有限公司章程》有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票

来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东会审议通过后60日内，公司进行权益的首次授予并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股

份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计5683.20万股，约

占本激励计划公告时公司股本总额94720万股的6%。

（一）首次授予4593.92万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

4.85%，约占本激励计划授予权益总额的80.83%；

（二）预留部分1089.28万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

1.15%，约占本激励计划授予权益总额的19.17%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本

激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中不存在激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计超过本激励计划草案公告时

公司总股本的1.00%的情况。

3广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为4.89元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总计28人，包括本激励计划公告时任职于本公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性

股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

4广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（六）中国证监会认定的其它情形。

九、公司承诺：不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款、为其

贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，亦不得损害公司利益。

十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开

董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

5广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

声明....................................................2

特别提示..................................................3

第一章释义.................................................7

第二章本激励计划的目的与原则........................................9

第三章本激励计划的管理机构........................................10

第四章激励对象的确定依据和范围......................................11

第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................13

第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期..............................15

第七章限制性股票的授予价格及确定方法...................................18

第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................19

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................23

第十章限制性股票的会计处理........................................25

第十一章限制性股票激励计划的实施程序...................................27

第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................31

第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................34

第十四章限制性股票的回购注销.......................................38

第十五章附则...............................................41

6广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第一章释义

除非文义另有所指，下列词语在本文中具有下述含义：

高乐股份/公司/本公指广东高乐股份有限公司

司/上市公司

本激励计划/本计划指广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权限制性股票指利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含分公司及激励对象指控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日

公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获授公授予价格指司每股股票的价格自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部有效期指解除限售或回购注销完毕之日止

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制限售期指性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须解除限售条件指满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》

《公司章程》指《广东高乐股份有限公司章程》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办《监管指南第1号》指

理（2026年修订）》《广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施《考核管理办法》指考核管理办法》

7广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1.若无特殊说明，本激励计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指标；

2.若本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。

8广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第二章本激励计划的目的与原则

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）人员和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司不存在对董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员及其他员工正在实施的其他股权激励计划。

一、本激励计划的目的

（一）进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；

（二）吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）人员和业务骨干及其他人员，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；

（三）有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方

共同关注公司的长远发展，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展。

二、本激励计划遵循的原则

（一）充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则；

（二）股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展的原则；

（三）依法规范，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的原则。

9广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，上报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划

是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬

与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。

10广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划所涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他员工。本次激励对象均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划激励范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

二、激励对象的范围

1.本激励计划首次授予的激励对象共计28人，包括：

（1）公司董事；

（2）高级管理人员；

（3）核心技术（业务）人员及其他员工。

上述所有激励对象，不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。本激励计划所有激励对象必须在公司授予限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具存在聘用关系或劳动关系。

2.预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，则预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3.激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

11广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

1.本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2.公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对其审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

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第五章限制性股票的来源、数量和分配本激励计划拟向激励对象授予限制性股票。

一、限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、限制性股票激励计划标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计5683.20万股，约占本激励计划公告时公司股本总额94720万股的6%。

（一）首次授予4593.92万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

4.85%，约占本激励计划授予权益总额的80.83%；

（二）预留部分1089.28万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

1.15%，约占本激励计划授予权益总额的19.17%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司

股本总额的10.00%。本激励计划中不存在任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计超过公司股本总额的1.00%的情况。

在限制性股票登记前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益的、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票按照如下任意一种方式

处置：（1）在其他激励对象之间进行分配；（2）直接调减。

三、激励对象获授的限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

13广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

获授的限制占本计划拟授占本计划公序姓名职务性股票数量予限制性股票告日公司总号（万股）总数的比例股本的比例

1周雅董事947.2016.6667%1.0000%

2林岚董事947.2016.6667%1.0000%

3彭瀚祺总经理47.360.8333%0.0500%

4李佩董事会秘书40.000.7038%0.0422%

董事及高级管理人员（4人）1981.7634.8705%2.0922%

核心技术（业务）人员及其他员工（24人）2612.1645.9628%2.7578%

首次授予小计4593.9280.8333%4.8500%

预留部分1089.2819.1667%1.1500%

合计5683.20100.0000%6.0000%

注：1、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。若超过12个月未

明确激励对象的，则预留权益失效；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前15日起算；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予期间另有规定的，以相关规定为准。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

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三、本激励计划的限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配

股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。

四、本激励计划的解除限售安排

1.本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次

第一个解除限售期50%授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次

第二个解除限售期50%授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

2.预留部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留

第一个解除限售期50%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留

第二个解除限售期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持

16广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则和《公司章程》中对

公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等

相关法律、法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定。

17广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第七章限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的授予价格为4.89元/股，即激励对象在满足授予条件后，可以4.89元/股的价格购买公司A股普通股股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）9.78元的50%，为每股4.89元；

2.本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.20元的50%，为每股4.6元。

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第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1.公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其它情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其它情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

19广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其它情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存

款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其它情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

3.公司层面的业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期内，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的

20广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

解除限售条件之一。

（1）首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于100%

第二个解除限售期以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于200%

注：*上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；

*上述“净利润”以年度报告中披露的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后

的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用后的数值作为计算依据。

（2）预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授出，则预留部分业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于200%

第二个解除限售期以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于300%

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。

4.个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为3个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对象的解除限售比例：

评价标准等级优良（A）合格（B）不合格（C）

个人层面解除限售比例100%80%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

21广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

4.考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入或净利润作为考核指标。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力。同时，净利润指标反映企业盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。上述指标的设置综合考虑了最近一年行业发展、市场变化、公司的历史业绩及未来发展战略规划与预期，体现了较高成长性要求的同时保障了本计划预期的激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司2026年限制性股票激励计划的考核体系具备全面性、综合性以及可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

22广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2.配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3.缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4.增发

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

23广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3.缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4.派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

5.增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》和《公司章程》的规定和本激励计划的安排向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

24广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十章限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被

解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

（四）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

二、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响

25广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

公司向激励对象授予限制性股票5683.20万股，其中首次授予4593.92万股。

按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为21775.18万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

假设公司2026年7月首次授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2026年-2028年限制性股票成本摊销情况如下：

预计摊销的总费用（万元）2026年（万元）2027年（万元）2028年（万元）

21775.184536.5010887.596351.09

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。同时，公司2026年限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

26广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十一章限制性股票激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。董事会在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行

政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（六）股东会对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并

经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，回避表决。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

（八）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个

27广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

二、限制性股票的授予程序

（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会审议向激励对象授出权益事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与

考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）公司与激励对象签订《广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予协议书》（以下简称“《限制性股票授予协议书》”），确认本激励计划的内容，约定双方的权利与义务。

（六）本激励计划经股东会审议通过后，公司在60日内首次授予激励对象相

关权益并完成公告、登记。公司向激励对象授予权益，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司董事会在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

28广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决，董事会薪酬与考核委员会同时发表明确意见。

律师事务所对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解

除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。董事会审议变更股权激励方案事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股

东会审议决定，且不得包括下列情形：

1.导致提前解除限售的情形；

2.降低授予价格的情形。

（三）公司应及时披露变更原因、变更内容，董事会薪酬与考核委员会就变

更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

29广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

1.公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。董事会审议终止本激励计划事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。

2.公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划。

3.律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关

法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4.本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

30广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象

不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、

泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，亦不得损害公司利益。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的

信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司

的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制

性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

31广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

公司的发展作出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金。

（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得

转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司

登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的

不得成为激励对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

三、其他说明本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制

32广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同、聘用合同确定对员工的劳动关系、聘用关系。

33广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激

励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）若公司出现下列情形之一，则本激励计划不做变更：

1.公司控制权发生变更；

2.公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）若公司出现下列情形，则由公司股东会决定本激励计划是否做出相应

变更或调整：公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未获授的权益不得授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的

34广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更

1.激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公司或控股子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2.若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性

股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

3.激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（二）激励对象离职

1.激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性

股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

2.激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

（三）激励对象退休

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而

35广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

（四）激励对象丧失劳动能力

1.激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬与考核委员会决定其已

获授的限制性股票将完全按照工伤前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

2.激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售的限

制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

（五）激励对象身故

1.激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬与考核委员会决定其已获授的限

制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

2.激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

36广东高乐股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（八）其他情形

本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十四章限制性股票的回购注销

一、限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价

格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

二、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股联域股份股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

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公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

三、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为每股限制性股票的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（二）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为每股限制性股票的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（三）派息

P＝P0-V

其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每

股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（四）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为每股限制性股票的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

四、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。

因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决

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议并经股东会审议批准。

五、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

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第十五章附则

一、本激励计划需在公司股东会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规、规范性文件存在冲突，则以最新的法律、法规、规范性文件的规定为准。

广东高乐股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十七日

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