股票简称：高乐股份股票代码：002348

广东高乐股份有限公司

Goldlok Holdings (Guangdong) Co. Ltd.（广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号）

2025年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二五年十二月广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”或“高乐股份”）是在深圳证

券交易所主板上市的公司。为进一步提升公司的持续发展能力，促进公司发展，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的方式募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东高乐股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。

2第一节本次向特定对象发行股份的背景和目的

一、本次向特定对象发行股票的背景

（一）公司当前盈利状况不佳，流动资金不足公司业务目前主要包括玩具和互联网教育两大业务板块。公司是玩具行业中拥有自主品牌、研发能力强、销售网络广泛、生产技术处于行业领先地位的

企业之一，为国内电子电动塑胶玩具出口龙头企业，公司自有的“GOLDLOK”品牌享有较高市场知名度。公司的互联网教育业务，以互联网+智慧教育技术和产品研发为核心，致力于推动教育信息化、智慧校园的建设，为区域及学校的教育信息化建设提供整体规划及实施服务。

公司立足玩具制造行业，近年来受宏观经济环境波动、行业增速放缓、市场竞争加剧等诸多因素的综合影响，公司面临着业务结构单一、创新动力匮乏、

资产运营效率亟待提高等发展瓶颈。最近三年一期，公司归母净利润分别为-

8362.60万元、-6197.85万元、-5729.78万元和-1167.24万元，盈利状况持续欠佳；公司期末现金及现金等价物余额分别为1021.21万元、1832.15万元、

3240.81万元和1965.65万元，流动资金的不足很大程度制约了公司业务的有效发展。

通过本次发行募集资金全部用于补充流动资金，一方面可进一步提升公司流动性水平，满足公司业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力；另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

（二）本次发行符合公司发展战略

2025年3月，中共中央、国务院发布《提振消费专项行动方案》，支持新

型消费加快发展，开展“人工智能+”行动，促进“人工智能+消费”，加速推动自动驾驶、智能穿戴、超高清视频、脑机接口、机器人、增材制造等新技术

新产品开发与应用推广，开辟高成长性消费新赛道。当前玩具制造行业正处于高端化、智能化转型关键期，公司作为行业内具有竞争力的企业，需持续响应

3市场对高品质产品的需求、推进生产环节智能化改造以抢占行业先机，而这一

系列战略举措均需充足的资金作为支撑。

通过本次募集资金补充流动资金，不仅能够有效优化公司资本结构，降低财务风险，为公司日常生产经营的稳健运行提供坚实保障，还能为公司后续在技术研发、市场拓展、产能优化等战略布局的推进预留充足资金空间，助力公司更好地把握行业发展机遇，巩固并提升市场地位，实现向高端化与智能化发展转型的战略目标，推动公司可持续发展。

二、本次向特定对象发行股票的目的

（一）巩固公司控制权，提振市场信心，维护中小股东利益

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为黎曼星图，发行对象以现金方式认购上市公司本次发行的股票。

黎曼星图由王帆先生实际控制，黎曼星图以现金方式认购上市公司本次发行的股票，是实际控制人支持上市公司发展的重要举措。本次发行完成后，实际控制人王帆先生间接持股比例将进一步提升，其对于高乐股份的控制权将得到巩固。本次发行体现了实际控制人对上市公司的信心和支持，有利于保障上市公司未来发展战略的长期稳定及稳健的可持续发展。

同时，为有效维护中小投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，黎曼星图拟通过认购本次向特定对象发行的股票增强公司控制权为公司今后长期健康发展奠定坚实的治理基础。随着本次发行募集资金的注入，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

（二）优化资本结构，充实资金水平，提高抗风险能力

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够有效优化公司的资本结构，充实资金水平，提高公司的偿债能力并降低财务风险，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，切实提升公司抗风险能力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，提升盈利能力。

4第二节本次发行证券及其品种选择的必要性

一、本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

二、本次发行证券的必要性

（一）巩固实际控制人地位，促进公司持续稳定发展2025年11月30日，黎曼云图与公司股东华统集团签署了《广东高乐股份有限公司股份转让协议》《表决权委托协议》，与杨广城、兴昌塑胶签署了《表决权委托协议》；2025年12月1日，黎曼星图与公司签署了《股份认购协议》。根据上述协议与承诺：*华统集团将其持有的94720000股股份（占公司总股本的10%）转让给黎曼云图；*华统集团、杨广城、兴昌塑胶分别将其持有的上市公司37888000股、58222668股、15087960股股份（合计

111198628股股份，占上市公司总股本的11.74%）对应的表决权不可撤销地委

托给黎曼云图行使。

上述协议生效后，王帆持有的上市公司的表决权比例为21.74%，上市公司的实际控制人变更为王帆。

本次向特定对象发行股票发行对象为黎曼星图，根据《表决权委托协议》约定并根据发行数量上限测算，本次发行完成后，黎曼云图、黎曼星图将直接持有公司227328000股（占公司总股本的21.05%）。本次发行将进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。

（二）充实营运资金，拓展融资路径，促进公司可持续健康发展目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2025年9月末，公司的资产负债率为37.76%。本次发行能优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高短期偿债能力，拓宽融资渠道。本次发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，

5将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。

（三）提高公司抗风险能力

公司面临市场竞争加剧风险、宏观经济及原材料价格波动风险、国际市场不确定性加大风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。

6第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为黎曼星图，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为黎曼星图，发行对象数量为1名。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法律法规的规定，发行对象的数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为黎曼星图，黎曼星图以现金认购公司本次发行的全部股票。本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

7第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为3.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为 N。

二、本次发行定价方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律

法规及相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过并授权董事会办理本次发行相关事宜。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序等均符合相关法律法规的要求，合规合理。

8第五节本次发行方式的可行性

一、本次发行方式合法合规

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。公司本次向特定对象发行股票的发行对象为黎曼星图，发行对象数量为1名，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深交所审核，最终需由中国证监会予以注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司不存在以下违反《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行

股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

9（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次向特定对象发行股票募集资金用途符合《注册管理办法》第十二

条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为黎曼星图，发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为3.70元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次协议转让和本次向特定对象发行股票完成后，实际控制人为王帆先生。

本次向特定对象发行股票的发行对象为黎曼星图，黎曼星图已承诺其认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

10（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适

用截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十条、第十一条的理解与适用规定。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次发行的股票数量不超过132608000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，本次发行符合相关规定。

“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

11公司前次募集资金为首次公开发行股票并上市，前次募集资金到位日为

2010年1月，距本次发行的董事会决议日间隔超过18个月，本次发行符合相关规定。

“（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。”公司不涉及向不特定对象发行证券事项。

4、第五条，关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。……（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”公司本次股票发行对象为黎曼星图，为董事会确定的发行对象。本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统、中国海关企业进出口信用信息公示平台等，公司及子公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》

12规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生

可能影响公司本次向特定对象发行股票的失信行为。

二、本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，相关文件均在符合中国证监会规定条件的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会审议批准、深圳证券交易

所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

13第六节本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的抗风险能力和综合竞争力，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票的方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒

体上进行披露，保证全体股东的知情权。

公司尚需召开股东会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，公司本次向特定对象发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件履行相关披露程序，保障股东的知情权，具备公平性和合理性。

14第七节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以

及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处市场情况等没有发生重大不利变化；

2、考虑到公司本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期假

设本次向特定对象发行股票于2026年6月末实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额49064.96万元，实

际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及发行费用等情况最终确定；

4、截至预案公告日，公司总股本为947200000股，假设本次最终发行股份数量为132608000股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；

155、公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润为-1167.24万元，扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-3155.11万元。假设公司2025年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年半年度相应指标的年化金额（即2025年1-9月数据的

4/3倍），在此基础上，对2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与

2025年度持平；（2）比2025年度亏损减少50%；（3）实现盈亏平衡。上述

假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺；

6、本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其

他因素对净资产的影响。

以上仅为基于测算目的进行的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：

2025年度/2025-12-2026年度/2026年12月31日（假设）

项目31（假设）本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）94720.0094720.00107980.80本次募集资金总额（万49064.96元）

本次向特定对象发行股份13260.80数（万股）预计本次发行完成月份2026年6月底假设2026年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益

假设一：后归属于母公司所有者净利润相较于2025年1-9月业绩全年化

测算数据减少亏损50%

期末归属于上市公司股东44212.5443434.3892499.34

的净资产（万元）

162025年度/2025-12-2026年度/2026年12月31日（假设）

项目31（假设）本次发行前本次发行后

归属于上市公司股东的净-1556.32-778.16-778.16利润（万元）归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润-4206.82-2103.41-2103.41（万元）

基本每股收益（元/股）-0.0164-0.0082-0.0077

基本每股收益（元/股）-0.0444-0.0222-0.0208（扣非）

稀释每股收益（元/股）-0.0164-0.0082-0.0077

稀释每股收益（元/股）-0.0444-0.0222-0.0208（扣非）归属于上市公司股东的每

/0.470.460.86股净资产（元股）

加权平均净资产收益率-3.46%-1.78%-1.14%

加权平均净资产收益率-9.35%-4.80%-3.08%（扣非）假设2026年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益

假设二：后归属于母公司所有者净利润相较于2025年1-9月业绩全年化测算数据持平

期末归属于上市公司股东44212.5442656.2291721.18

的净资产（万元）

归属于上市公司股东的净-1556.32-1556.32-1556.32利润（万元）归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润-4206.82-4206.82-4206.82（万元）

基本每股收益（元/股）-0.0164-0.0164-0.0154

基本每股收益（元/股）-0.0444-0.0444-0.0415（扣非）

稀释每股收益（元/股）-0.0164-0.0164-0.0154

稀释每股收益（元/股）-0.0444-0.0444-0.0415（扣非）

归属于上市公司股东的每0.470.450.85

股净资产（元/股）

加权平均净资产收益率-3.46%-3.58%-2.29%

加权平均净资产收益率-9.35%-9.69%-6.19%（扣非）假设2026年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益

假设三：

后归属于母公司所有者净利润均为0元

期末归属于上市公司股东-1556.3244212.5493277.50

的净资产（万元）

归属于上市公司股东的净-4206.820.000.00利润（万元）

172025年度/2025-12-2026年度/2026年12月31日（假设）

项目31（假设）本次发行前本次发行后归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润-0.01640.000.00（万元）

基本每股收益（元/股）-0.04440.000.00

基本每股收益（元/股）-0.01640.000.00（扣非）

稀释每股收益（元/股）-0.04440.000.00

稀释每股收益（元/股）0.470.000.00（扣非）

归属于上市公司股东的每-3.46%0.470.86

股净资产（元/股）

加权平均净资产收益率-9.35%0.00%0.00%

加权平均净资产收益率-1556.320.00%0.00%（扣非）注：基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，但受国家宏观经济形势以及行业景气度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

公司特别提醒投资者理性投资关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年及

2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测为应对即

期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

18三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见向特定对象发行 A股股票预案之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从

事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及具体建设项目。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施

为了保护广大投资者特别是中小股东的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施提高募集资金的管理和使用效率，并实施持续稳定的利润分配政策，进而防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：

（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

公司董事会将按照《募集资金管理制度》相关规定持续监督公司对募集资

金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公

19司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。

（三）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，并结合《广东高乐股份有限公司章程》的相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，进一步明确并细化了公司的利润分配原则、利润分配方式、现金分红的条件和

比例、股票股利分配条件、公司现金分红的差异化政策、利润分配决策程序和

机制以及股东回报规划的制定周期和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。

公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补

20回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定

的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股

权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填

补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、依照相关法律、法规以及《广东高乐股份有限公司章程》的有关规定行

使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或

拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

21第八节结论综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

广东高乐股份有限公司董事会

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