高乐股份:第九届董事会第二次会议决议的公告

证券代码：002348证券简称：高乐股份公告编号：2026-029

广东高乐股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2026年4月27日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2026年4月24日以微信、电话和邮件等方式发出。公司应出席董事7人，实际参加会议董事7人。会议由董事长王帆先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年年度报告》及摘要

公司《2025年年度报告》全文及其摘要刊登于2026年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2025年年度报告摘要》同时刊登于2026年4月29日的《证券时报》《中国证券报》。

本项议案需提交2025年度股东会审议。

（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度财务决算报告》报告期，公司实现营业收入32224.36万元，较上年同期增长2.22%；归属于母公司的净利润为-4323.28万元较上年同期减亏24.55%。

《2025年度财务决算报告》具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2025年度股东会审议。

（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度利润分配预案》

经年审会计师审计，公司2025年度合并归属于母公司股东的净利润为

1-43232762.99元，2025年末公司合并未分配利润为-612816166.34元。2025年

度母公司实现的净利润为-24575130.38元，2025年末母公司未分配利润为-596515312.44元。

根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》

等有关规定，鉴于公司本期未实现盈利且期末存在未弥补亏损，公司2025年度利润分配预案为：2025年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

董事会成员一致认为：鉴于公司2025年度未能实现盈利，可供股东分配的利润为负，不具备分红条件。公司2025年度拟不进行利润分配，符合《公司法》、企业会计准则、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2025—2027年）股东回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。

本分配预案须提交2025年度股东会审议。

（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度总经理工作报告》（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度董事会工作报告》独立董事张轶云、田守云、肖敬华分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。《独立董事2025年度述职报告》详细内容见2026年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提交2025年年度股东会审议。

（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》

《2025年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2026年4月29日巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制审计报告》

《内部控制审计报告》具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度

2计提资产减值准备的议案》

《关于2025年度计提资产减值准备的公告》具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

《关于会计政策变更的公告》具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年度外部审计机构履职情况评估报告及对外部审计机构履行监督职责的报告》《2025年度外部审计机构履职情况评估报告及对外部审计机构履行监督职责的报告》具体内容详见 2026年 4月 29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《对独立董事独立性评估的专项意见》

《对独立董事独立性评估的专项意见》具体内容详见2026年4月29日巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于解除项目投资协议的议案》

《关于解除项目投资协议的公告》具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》

鉴于公司控股股东发生变动，公司拟增加董事人员，董事会由7名董事组成，变更为由9名董事组成。同时结合公司的自身实际情况，公司对章程相关条款进行全面修订。《公司章程(2026年4月修订）》具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提交2025年年度股东会审议。

（十四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订股东会议事规则的议案》

《股东会议事规则》具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网

3（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提交2025年年度股东会审议。

（十五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》

《董事会议事规则》具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提交2025年年度股东会审议。

（十六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定重大经营决策程序规则的议案》

《重大经营决策程序规则》具体内容详见2026年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提交2025年年度股东会审议。

（十七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

为适应公司战略发展需要，进一步优化资源配置、提升管理效能与市场响应速度，并契合最新监管要求与行业发展趋势，结合公司经营发展战略，特提出组织架构优化方案。《关于调整公司组织架构的公告》具体内容详见2026年4月

29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（十八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立子公司暨开展新业务的议案》

《关于对外投资设立子公司暨开展新业务的公告》具体内容详见2026年4月 29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司2026年度向银行等金融或非金融机构申请综合授信暨有关担保的议案》

由于公司业务量增加，为了满足公司及全资或控股孙、子公司日常经营及业务发展资金需求，2026年度公司及子公司（指合并报表范围内并包含未来新设立或纳入合并报表范围的全资子公司、控股子公司及孙公司）拟向相关银行、非

银行金融机构或融资租赁公司申请合计不超过人民币80亿元或等值外币（含）的授信额度。授信内容包括但不限于：贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、票

4据池、信用证、融资租赁、保理、外汇衍生产品等，申请方式包括但不限于信用

授信、保证金质押、存单质押、动产抵押、不动产抵押及其他合理方式。授信额度期限为自公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止，该授信项下额度可循环使用，公司在该授信额度内同意接受合并报表范围内子公司为公司提供担保，公司在该授信额度内同意为合并报表范围内子公司为公司提供担保。

上述授信额度项下的具体授信品种及额度分配、期限、利率、费率等相关要

素及抵押、质押、担保等相关条件由公司与最终授信银行、非银行金融机构或融

资租赁公司等协商确定，后续以各方签署的协议为准。

公司董事会提请股东会授权公司法定代表人全权代表公司签署上述授信额

度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、

协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

本项议案需提交2025年年度股东会审议。

（二十）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于关联方向公司提供借款的议案》

本议案关联董事王帆、杨广城回避表决。

为更好地促进公司业务发展，提高融资效率，满足公司资金需求，公司控股股东及实际控制人控制的其他主体、公司其他股东拟向公司提供总额度不超过人

民币5亿元的借款（实际借款金额以到账金额为准）。资金借用费率按照公司无抵押纯信用贷款的利率水平确定为年利率6.8875%，并按照实际到账金额和借用天数计收资金借用费。借款额度有效期为关联方实际支付出借款项之日起12个月内，经双方确认后可以提前或延后还款，该借款将用于补充流动资金，公司可根据流动资金需要分批借款，并可在规定的期限及额度内循环使用该借款。本次借款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，亦无其他协议安排。在不超过上述借款总额度的前提下，提请股东会授权董事长全权代表公司签署上述借款额度内的各项法律文件（包括但不限于借款、融资、延期还款补充协议等有关的申请书、合同、协议等文件）。

本项议案需提交2025年年度股东会审议。

（二十一）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了

5《关于公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

本议案关联董事周雅、杨广城、林岚回避表决。

本议案事先经公司第九届董事会审计委员会和第九届董事会薪酬与考核委员会审核通过。

《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见2026年4月 29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东会审议，并经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

（二十二）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了

《关于公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

本议案关联董事周雅、杨广城、林岚回避表决。

本议案事先经公司第九届董事会审计委员会和第九届董事会薪酬与考核委员会审核通过。

《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见2026年4月 29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。