证券代码：002348证券简称：高乐股份公告编号：2025-034

广东高乐股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会召开情况

广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于

2025年11月29日以微信和电话方式发出会议通知，于2025年11月30日再次

发出会议的提示通知，并于2025年12月1日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。公司应出席董事7人，实际参加会议董事6人，有效表决票数为6票，独立董事田守云女士因个人原因未参会，亦未委托其他董事代表参会。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长朱俭勇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议和表决，形成决议。

二、董事会会议审议情况

(一)会议以2票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审

议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项的议案》

鉴于前次向特定对象发行股票事项方案发布已超过三年，公司所处行业实际状况及外部市场环境均发生了较大的变化，经综合考虑资本市场政策变化、公司发展规划及市场融资环境等诸多因素，为全面切实维护全体股东的利益，经相关各方充分沟通、审慎分析后，同意公司终止 2022年度非公开发行 A股股票相关事项，并解除《股份认购协议》等相关协议文件。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案无需提交公司股东会审议。

(二) 会议以 6票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

(三) 会议逐项审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》

公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的方案，具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票（未出席会议视为弃权）。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。

关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票（未出席会议视为弃权）。

3、定价基准日、发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价

基准日前20个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下:派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为 N。

关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票（未出席会议视为弃权）。

4、发行对象和认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“黎曼星图”或“发行对象”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票（未出席会议视为弃权）。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过132608000股（含本数），发行数量上限占本次向特定对象发行股票前公司总股本的14.00%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本

发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票（未出席会议视为弃权）。

6、募集资金金额及用途

本次募集资金总额不超过49064.96万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于补充能流动资金。最终募集资金金额上限以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。

关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票（未出席会议视为弃权）。

7、限售期

本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份

另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票（未出席会议视为弃权）。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票（未出席会议视为弃权）。

9、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票（未出席会议视为弃权）。

10、本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东会审议通过相关议案之日起12个月。关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票（未出席会议视为弃权）。

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

(四)会议以2票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审

议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，公司编制了《广东高乐股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

(五)会议以2票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，公司编制了《广东高乐股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

(六) 会议以 2票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，公司编制了《广东高乐股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

(七)会议以2票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

为保障中小投资者利益，公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响开展分析并制定具体填补回报措施，相关主体亦就填补回报措施的切实履行作出承诺。

关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

(八)会议以6票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审

议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

(九)会议以2票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》公司拟与特定对象签署附生效条件的股份认购协议内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

(十)会议以2票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审

议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了《广东高乐股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

(十一)会议以6票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审

议通过了《关于制定<广东高乐股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。本议案尚需提交股东会审议。

(十二)会议以2票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》

为高效完成公司次向特定对象发行股票相关工作，同意提请股东会授权董事会并同意董事会转授权其他人士，在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券

监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次发行有关的所有事宜等；

2、决定并聘请参与本次发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；

3、根据证券监管部门的要求，办理本次发行的申报、发行及上市事项，包

括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次发行有关的各项文

件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次发行进行适当的信息披露；

4、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东会通过的

本次发行方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；

5、授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况等因素，在股东

会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整；

6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司的登记、锁定及在深圳证券交易所上市相关事宜；

7、根据本次发行的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款

及办理工商变更登记等相关事宜；

8、办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在

有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；

9、如法律法规、证券监管部门对发行政策有新的规定或要求，或市场条件

发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次发行方案（包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法、认购比例、限售期以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施

但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；

11、授权董事会设立本次发行募集资金专用账户及办理与本次发行有关的其

他事宜；

12、本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。

关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

(十三)会议以6票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审

议通过了《关于暂不召开股东会的议案》

基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议本次发行相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行提请召开股东会，审议本次发行相关事项。

(十四)会议以6票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审议

通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》

同意聘任李佩先生为公司董事会秘书，聘任马少滨先生为公司证券事务代表。

本议案已经公司第八届董事会提名委员会2025年第三次会议审议通过后提交董事会审议。

特此公告。广东高乐股份有限公司董事会

2025年12月1日