高乐股份:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：002348证券简称：高乐股份公告编号：2025-036

广东高乐股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施

和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

*风险提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发

行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处市场情况等没有发生重大不利变化；

2、考虑到公司本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期假

设本次向特定对象发行股票于2026年6月末实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额49064.96万元，实际

到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及发行费用等情况最终确定；

4、截至本预案公告日，公司总股本为947200000股，假设本次最终发行股份数量为132608000股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；

5、公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润为-1167.24万元，扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-3155.11万元。假设公司2025年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年半年度相应指标的年化金额（即2025年1-9月数据的4/3倍），在此基础上，对2026年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与2025年度持平；（2）比2025年度亏损减少50%；（3）实现盈亏平衡。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺；

6、本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其

他因素对净资产的影响。

以上仅为基于测算目的进行的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响测算基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对

公司主要财务指标的影响，具体结果如下：

2025年度2026年度/2026年12月31日（假设）

项目

/2025-12-31（假设）本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）94720.0094720.00107980.80

本次募集资金总额（万元）49064.96本次向特定对象发行股份

13260.80数（万股）预计本次发行完成月份2026年6月底假设2026年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益

假设一：后归属于母公司所有者净利润相较于2025年1-9月业绩全年化

测算数据减少亏损50%期末归属于上市公司股东

44212.5443434.3892499.34

的净资产（万元）归属于上市公司股东的净

-1556.32-778.16-778.16利润（万元）归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润-4206.82-2103.41-2103.41（万元）

基本每股收益（元/股）-0.0164-0.0082-0.0077

基本每股收益（元/股）（扣-0.0444-0.0222-0.0208

非）

稀释每股收益（元/股）-0.0164-0.0082-0.0077

稀释每股收益（元/股）（扣-0.0444-0.0222-0.0208

非）归属于上市公司股东的每

0.470.460.86

股净资产（元/股）

加权平均净资产收益率-3.46%-1.78%-1.14%加权平均净资产收益率

-9.35%-4.80%-3.08%（扣非）假设2026年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益

假设二：后归属于母公司所有者净利润相较于2025年1-9月业绩全年化测算数据持平期末归属于上市公司股东

44212.5442656.2291721.18

的净资产（万元）归属于上市公司股东的净

-1556.32-1556.32-1556.32利润（万元）归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润-4206.82-4206.82-4206.82（万元）2025年度2026年度/2026年12月31日（假设）项目

/2025-12-31（假设）本次发行前本次发行后

基本每股收益（元/股）-0.0164-0.0164-0.0154

基本每股收益（元/股）（扣-0.0444-0.0444-0.0415

非）

稀释每股收益（元/股）-0.0164-0.0164-0.0154

稀释每股收益（元/股）（扣-0.0444-0.0444-0.0415

非）归属于上市公司股东的每

0.470.450.85

股净资产（元/股）

加权平均净资产收益率-3.46%-3.58%-2.29%加权平均净资产收益率

-9.35%-9.69%-6.19%（扣非）假设2026年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益

假设三：

后归属于母公司所有者净利润均为0元期末归属于上市公司股东

-1556.3244212.5493277.50

的净资产（万元）归属于上市公司股东的净

-4206.820.000.00利润（万元）归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润-0.01640.000.00（万元）

基本每股收益（元/股）-0.04440.000.00

基本每股收益（元/股）（扣-0.01640.000.00

非）

稀释每股收益（元/股）-0.04440.000.00

稀释每股收益（元/股）（扣

0.470.000.00

非）归属于上市公司股东的每

-3.46%0.470.86

股净资产（元/股）

加权平均净资产收益率-9.35%0.00%0.00%加权平均净资产收益率

-1556.320.00%0.00%（扣非）注：基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，但受国家宏观经济形势以及行业景气度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

公司特别提醒投资者理性投资关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年及2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见向特定对象发行 A股股票预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事

募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行所募集的资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，可有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施

为了保护广大投资者特别是中小股东的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施提高募集资金的管理和使用效率，并实施持续稳定的利润分配政策，进而防范即期回报被摊薄的风险。公司拟采取的具体措施如下：

（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

公司董事会将按照《募集资金管理制度》相关规定持续监督公司对募集资金

进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。

（三）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神，并结合《广东高乐股份有限公司章程》的相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，进一步明确并细化了公司的利润分配原则、利润分配方式、现金分红的条件和比

例、股票股利分配条件、公司现金分红的差异化政策、利润分配决策程序和机制

以及股东回报规划的制定周期和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、本公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补回

报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定

的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股