高乐股份重大经营决策程序规则

广东高乐股份有限公司

重大经营决策程序规则

第一章总则

第一条为规范广东高乐股份有限公司（以下简称“股份公司”）经营决策管理，维护股份公司全体股东利益，根据相关法律、法规和《广东高乐股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条股份公司的全资子公司、控股子公司及其下属公司（以下统称“下属公司”）发生的本规则所述投资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据下属公司章程或其他制度的规定，由下属公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、董事会、董事长和总经理）进行审议；下属公司内部有权机构审

议通过后，再根据本规则的规定，由股份公司内部有权机构进行审议。

第三条公司根据交易类型确定交易决策权限，交易类型包括日常交易、非

日常交易、关联交易。日常交易是指上市公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：购买/租赁与日常经营相关的原材料、燃料、动力、设备，出售产品/商品，提供/接受劳务或服务，及其他董事长认定其属于与日常经营相关的交易。

非日常交易是指上市公司发生与的除日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

购买或出售资产、对外投资（含委托理财、设立全资或控股子公司、参股其他公司、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠

与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及其他董事长认定其不属于与日常经营相关的资交易。

第四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、质押、对外担

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保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第二章非日常交易的决策程序第五条公司发生的非日常交易（公司提供担保、财务资助、风险投资、对外举债除外）的决策权限如下：

1、公司发生的非日常交易（公司提供担保、财务资助、风险投资、对外举债除外），达到下列标准之一的，董事会审议后还应提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

2、公司发生的非日常交易（公司提供担保、财务资助、风险投资、对外举债除外），达到下列标准之一的，董事会有权审查决定：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于

50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上但低于50%，且绝对金额超过1000万元，

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但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的比例低于50%，或绝对金额不超过5000万元的；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于50%的，或绝对金额不超过500万元的；

（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上且绝对金额超过1000万元，但成交金额占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对金额不超过5000万元的；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝

对金额超过100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润比例低于50%的，或绝对金额不超过500万元。

3、公司发生的非日常交易（公司提供担保、财务资助、风险投资、对外举债除外），未达到本条前两款所规定的标准之一的，董事会授权董事长审查决定。

4、公司发生的非日常交易的指标说明

（1）本条前两款指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（2）公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应当以该期间最高余额为交易金额，适用本条。

（3）公司对外投资设立或者增资有限公司或股份有限公司，应当以协议约定

的公司认缴的全部出资额为标准，适用本条。

（4）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本条；

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。

（5）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，

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导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作

为计算标准，适用本条。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。

（6）公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较

高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（7）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除深圳证券交易所或中国证监会另有规定外，可以豁免适用本条。

（8）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之间发生的交易，除中国证监会另有规定外，可以豁免按照前述规定披露和履行相应程序。

（9）受赠现金资产、获得债务减免等公司单方面获得利益的交易可免于按照

本条规定履行董事会、股东会审议程序。

第六条财务资助

公司提供财务资助（含委托贷款等）的内部审批权限为：

1、公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

2、财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过

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公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应当以该期间最高余额为交易金额，适用本条。

第七条对外担保

公司对外担保遵守以下规定：

1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按公司章程第四十七条规定

须提交股东会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。

2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会议的三分之二以上董事审议同意。

3、公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会

决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第八条风险投资

公司进行风险投资应提交公司董事会审议，并按规定及时履行信息披露义务；

公司进行除证券投资以外的风险投资的投资金额在5000万元以上经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议，并按规定及时履行信息披露义务。其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

第九条对外举债

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(一)股份公司流动资金贷款，由总经理根据生产经营的需要决定实施，但在签署单项流动资金贷款额超过1000万元的合同之前应报经董事长批准。

(二)股份公司非流动资金贷款，单项金额未达到最近一期经审计净资产的10%，连续12个月累计额未达到最近一期经审计净资产的30%，由董事长决定；单项金额未达到最近一期经审计净资产的30%，连续12个月累计额未达到最近一期经审计净资产的50%，由董事会决定；单项金额超过最近一期经审计净资产30%，连续12个月累计额超过最近一期经审计净资产的50%，经董事会审核后报股东会决定。

(三)股份公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。

第三章日常交易的决策程序

第十条公司日常交易合同的标的额若不超过3亿元，由总经理或其授权代

表决定并签署相关文件；标的额超过3亿元但不超过30亿元的，需报经董事长批准；标的额超过30亿元的，应提交董事会审议决定。

第四章其他

第十一条股份公司涉及关联交易的，遵守以下规定：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对

值0.5%以上的关联交易，需经董事会批准；

（二）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值5%以上的，需由董事会审议后提请股东会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。

第十二条参加股份公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，会议决议因违反法律、行政法规和股份公司章程的规定致使股份公司遭受损失的，参与决议的决策人对股份公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记

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载于会议记录的，该参与人可以免除责任。

第十三条本规则中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”均包含本数，“超过”不包含本数。

第十四条公司本规则具体条款明确规定具体的经营决策权限与公司制定的

其他规则不一致的，以本规则为准。

第十五条本规则自股东会通过之日起生效。

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