江苏世纪同仁律师事务所法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划预留授予限制性股票事项

之法律意见书

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1江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划预留授予限制性股票事项

之法律意见书

致：精华制药集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”或“公司”）委托，就精华制药向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

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第一部分引言

一、本所声明事项

1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，

并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必需的、

真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

3、本所仅就与公司本次激励计划授予相关的法律问题发表意见，且仅根据

中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及

会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、本所同意公司将本法律意见书作为其本次激励计划授予的必备文件之一，

随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次激励计划授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

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第二部分正文

一、本次授予的批准和授权

（一）2025年4月11日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于<精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并提交公司第六届董事会第五次会议审议。

（二）2025年4月11日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于<精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（三）2025年4月11日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于<精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<精华制药集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

（四）2025年4月15日至2025年4月24日，公司对本激励计划首次授予

激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，对公示名单人员没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。有个别员工建议扩大激励对象范围。2025年4月28日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（五）2025年5月7日，公司收到南通市国有资产监督管理委员会（以下简称南通市国资委）出具的《关于精华制药集团股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资分配〔2025〕50号），南通市国资委原则同意《2025年限制性股票激励计划》。

（六）2025年5月8日，公司召开的2024年年度股东会，审议通过了《2025

4江苏世纪同仁律师事务所法律意见书年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（七）2025年5月8日，公司召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。

（八）2026年4月21日，公司召开的第六届董事会第十一次会议，审议通

过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并发表了核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，精华制药本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定。

二、关于本次授予的相关情况

（一）授予日、授予对象、授予数量及授予价格公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定2026年4月21日作为本次激励计划的预留授予日，授予价格为3.58元/股，向18名激励对象授予145.34万股预留部分的限制性股票。

本所律师核查后认为，本次激励计划的授予日为交易日，公司董事会确定的授予日、公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法

律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的授予条件

根据《激励计划》规定的预留授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

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（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

根据精华制药出具的承诺函及本所律师合理审查，截至本次股权激励计划授予日，公司及激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，精华制药向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定。

（三）本次预留授予的授予对象、授予价格及授予数量

根据公司2024年年度股东会授权，公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，

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本次预留授予的激励对象共18名，预留授予价格为3.58元/股，预留授予限制性股票的数量为145.34万股，预留授予的限制性股票的分配情况如下：

获授限制性股票占授予总量的占股本总额的姓名职务数量（万股）比例比例

秦建职工董事29.671.75%0.04%

中级管理人员及核心骨干共17名115.676.83%0.14%

合计145.348.58%0.18%

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东会时

公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东会时公司股本总额的10%。

注2：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、外部董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注3：以上股票数量以万股为计量单位，精确到小数点后2位，以上数据如有偏差，系四舍五入所致。

经本所律师核查，本次预留授予的授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，精华制药实施本激励计划预留授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本激励计划调整符合《管理办法》等相关法律法规、

规章、规范性文件及《激励计划》的规定；截至本法律意见书出具之日，本激励计划本次预留授予的授予条件已成就，董事会确定的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。

本法律意见书正本一式三份。

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