精华制药:关于修改公司章程的公告

证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032

精华制药集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟取消监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，同时对《公司章程》中的监事会相关条款以及其他条款进行修订调整。

《公司章程》经股东会审议通过后，公司将不再设监事会，不再选举监事、监事会主席，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、《公司章程》修订前后对比

本次《公司章程》具体修订前后对照表如下：

原《公司章程》修改后《公司章程》

第一章总则第一章总则

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有制订本章程。关规定，制订本章程。证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司（以下简称“公司”）。公司由南份有限公司（以下简称“公司”）。公司由南通精华制药有限公司整体变更设立；在江苏省南通精华制药有限公司整体变更设立；在江苏省南

通市大数据局注册登记，取得营业执照，统一社通市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

会信用代码为 91320600138297660P。

第三条

公司于2010年1月11日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于

2010年2月3日在深圳证券交易所上市。

根据2011年2月18日公司2010年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本，以80000000股为基准每10股转增2.5股，共计转增

20000000股，转增后公司注册资本为人民币

100000000.00元。

根据2012年3月28日公司2011年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本，以100000000股为基准每10股转增10股，共计转增

100000000股，转增后公司注册资本为人民币

200000000.00元。

根据公司2014年第一次临时股东大会决议和修

改后章程的规定，并于2014年9月19日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]981号文《关于核准精华制药集团股份有限公司非公开

第三条发行股票的批复》核准，公司非公开发行6000

公司于2010年1月11日经中国证监会核准，万股新股，每股发行价格为人民币11.59元。变首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，更后公司的注册资本为人民币260000000.00于2010年2月3日在深圳证券交易所上市。元。

根据公司2015年第三次临时股东大会决议，并于2015年11月3日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]2459号文《关于核准精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，向蔡炳洋、张建华和蔡鹏3名自然人购买其持有的如东东力企业管理有

限公司(以下简称“东力企管”)100.00%股权，其中发行股份17544394.00股，每股发行价格为人民币26.28元，同时非公开发行2652160股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为人民币29.41元。变更后公司的注册资本为人民币280196554.00元。

根据2016年2月23日公司2015年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本，以280196554股为基准每10股转增5股，共计转增

140098277股，转增后公司注册资本为人民币

420294831.00元。

根据2017年3月3日公司2016年度股东大会决证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032议，公司以资本公积转增股本，以420294831股为基准每10股转增10股，共计转增

420294831股，转增后公司注册资本为人民币

840589662.00元。

根据2018年2月26日公司召开的第四届董事会

第九次会议、2018年3月21日公司召开的2017年年度股东大会，审议通过的《关于定向回购及注销东力企管原股东蔡炳洋、张建华和蔡鹏应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购及注销事宜的议案》。公司以1元总价回购4865288股股份并予以注销，其中蔡炳洋先生应补偿股份数为3790060股，回购金额0.78元；张建华先生应补偿股份数为

1070363股，回购金额0.22元；蔡鹏先生应补

偿股份数为4865股，回购金额0.00元。此次定向回购及注销后，公司注册资本为人民币

835724374.00元。

根据公司2018年8月20日、2018年9月7日召

开的第四届董事会第十三次会议、2018年第二次

临时股东大会，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份21543466股，占回购股份方案实施前公司总股本的2.58%。

公司已于2022年3月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述回购股份的注销手续。本次股份注销后，公司股份总数由

835724374股变更为814180908股。

根据公司2025年4月11日、2025年5月8日、

2025年5月8日召开的六届董事会第五次会议、

2024年年度股东会、六届董事会第七次会议，公

司实施股权激励计划，向105名激励对象授予了

1549.40万股限制性股票，公司股本变更为

829674908股。

第六条第六条公司注册资本为人民币814180908元。公司注册资本为人民币829674908元。

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事。

第八条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法董事长为公司的法定代表人。定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人变更，应当办理变更登记。

第九条

新增法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十一条

第十条

公司根据《党章》规定，设立中国共产党的委员公司根据《党章》规定，设立中国共产党的委员会（以下简称“公司党委”）和纪律检查委员会会（以下简称“公司党委”）和纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活动。党（以下简称“公司纪委”），开展党的活动。党组织按照《党章》的规定发挥领导作用，研究讨组织是公司法人治理结构的有机组成部分，围绕论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党依法行使职权。公司建立党的工作机构，配备党的工作机构，配备党务工作人员，党组织工作经务工作人员，党组织工作经费列入公司财务预费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列算，从公司管理费用税前列支，为党组织的活动支。

提供必要条件。

第十一条

第十二条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文

董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、诉股东、董事、高级管理人员。

监事、经理和其他高级管理人员。

第十二条第十三条

本章程所称其他高级管理人员是指副经理、董事本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经

会秘书、财务负责人。理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十五条

经依法登记，公司的经营范围：生产、加工、销

第十四条

售：片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、

经依法登记，公司的经营范围：生产、加工、销注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、售：片剂、丸剂、散剂、冲剂、颗粒剂、胶囊剂、药茶、饮料、口服液、合剂;包装材料及相关技

注射剂、糖浆剂、煎膏剂、酒剂、滋补保健品、术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需要

药茶、饮料、口服液、合剂;医疗器械销售，保的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设健食品、酒类的生产和销售；包装材料及相关技备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；

术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需要开发咨询服务；承办中外合资经营、合作生产及

的原辅料、药材、农副产品（除专营）、机械设开展“三来一补”业务；汽车货物自运。（依法备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经开发咨询服务；承办中外合资经营、合作生产及营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；保健开展“三来一补”业务；汽车货物自运。食品生产；酒制品生产；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032

第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当购人所认购的股份，每股支付相同价额。

支付相同价额。

第十八条

第十七条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面公司发行的股票，以人民币标明面值。

值为_1_元。

第十九条公司发起人分别为南通工贸国有资产经营有限

公司、南通综艺投资有限公司、南通港闸经济开发区总公司及36名自然人。上述股东在南通精华制药有限公司于2007年9月整体变更设立公司时，以其拥有的南通精华制药有限公司的净资产出资，折合股份6000万股。各位发起人股东认购的股份数额如下：第二十条持股数（万股权比公司发起人分别为南通产业控股集团有限公司、股东名称

股）例南通综艺投资有限公司、江苏南通港闸经济开发

南通工贸国有资产经区城市建设发展有限公司及36名自然人。上述348058%营有限公司股东在南通精华制药有限公司于2007年9月整

体变更设立公司时，以其拥有的南通精华制药有南通综艺投资有限公

132022%限公司的净资产出资，折合股份6000万股。各

司

位发起人股东认购的股份数额如下：

江苏省南通港闸经济4808%开发区总公司持股数出资出资时股东名称

朱春林961.6%（万股）方式间

周云中460.767%净资南通产业控股集

420.7%3480

2007年

产出陆国胜团有限公司9月资

徐跃420.7%江苏南通港闸经济净资

吉正坤360.6%2007年开发区城市建设480产出

鲍志祥360.6%9月发展有限公司资

沙建林300.5%其他发起人已将所持股份进行了转让。

张君150.25%

周旭辉150.25%

薛红卫150.25%

廖志玲150.25%

薛全发150.25%

赵庆150.25%

金萍150.25%证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032

陈娟150.25%

张美华150.25%

周玉玲150.25%

谢厥强150.25%

王建150.25%

姜志勇150.25%

高东明150.25%

王民明150.25%

黄高沛150.25%

沈曙光150.25%

樊晓华150.25%

单平150.25%

张子泽150.25%

张建新150.25%

徐慧150.25%

宋晓林150.25%

朱千勇150.25%

宋皞80.133%5

曹裕新60.1%

朱嘉杰60.1%

杨小军60.1%

陈万山60.1%

合计6000100%

第二十一条

第二十条公司已发行的股份数为829674908股，公司的

公司股份全部为普通股，共计814180908股。股本结构为：普通股829674908股，无其他类别股。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公

第二十一条司实施员工持股计划的除外。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）

法规规定以及中国证监会批准的其他方式。法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条

第二十五条

公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）

一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）

与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用

与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将

于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因

股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）

对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异要求公司收购其股份；

议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易

行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）方式或者法律、法规和中国证监会认可的其他方要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。式进行。

第二十六条

公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大

第二十七条会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会

依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第照本章程第二十五条规定的情形收购公司股份

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股和国证券法》的规定履行信息披露义务。

份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。如公司股票被终止上公司的股份应当依法转让。如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前款规定。易；公司不得修改公司章程中的前款规定。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十九条第三十条证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交公司股份。公司上市后，公司董事、监事和高级易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法公司上市地证券交易所挂牌交易出售本公司股律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得权人不得在限制转让期限内行使质权。

超过50%。

第三十条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%

份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具他具有股权性质的证券，在买入后6个月内卖出，有股权性质的证券，在买入后6个月内卖出，或或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%

5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需

需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在记在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、股东会记录、董事会会议决议、财务会计报告；

财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分股份的股东可以要求查阅公司及全资子公司的

配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东依照本章程要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司相关部门提出书面请求、说明目的并提交相关证明材料。公司有合理根据认为股东查阅、复制

第三十四条有关材料的行为有不正当目的，可能损害公司或

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料其他股东合法利益的，可以拒绝提供查阅、复制。

的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类股东应当严格遵守有关国家秘密、商业秘密、个以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份人隐私、个人信息等相关法律法规规定，不得擅后按照股东的要求予以提供。自使用所查阅、复制的相关材料信息，不得因使用所查阅、复制相关材料信息给公司造成重大舆情风险或者其他重大负面影响。前款规定的股东应以书面形式对其所提交的申请查阅、复制材料

的证明材料的真实性、目的正当性等作出承诺，同时前款规定的股东应书面承诺遵守有关保护

国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定，若其查阅、复制有关材料的行为给公司或其他股东造成损失的，该股东承担相应赔偿责任。

第三十六条

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召请求人民法院撤销。集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单

第三十六条独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将名义直接向人民法院提起诉讼。

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条

公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行

政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和第四十条

入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行

的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对程规定应当承担的其他义务。

公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持删除

有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥新增

用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条

公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行新增

政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条第四十三条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权不得擅自变更或者豁免；

利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公位损害公司和社会公众股股东的利益。司已发生或者拟发生的重大事件；

控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司（四）不得以任何方式占用公司资金；证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员赔偿要求，并将依法追究其责任。违法违规提供担保；

公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，结’的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场现股权偿还侵占资产。等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支新增

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

新增份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权

权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润（五）授权董事会对发行公司债券作出决议；

分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

司股东回报规划；（八）对公司增加或者减少公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）

注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清务所作出决议；（九）审议批准第四十七条规

算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、

本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

务所作出决议；（十三）审议批准规定的担保30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持

重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计项。

划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以

第四十二条

后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以

过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率

司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

产负债率超过70%；（四）单笔担保额超过最近保。

一期经审计净资产10%的担保；（五）最近十二

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资

供的担保时，该股东或者受该实际控制人支配的产的30；（六）对股东、实际控制人及其关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东方提供的担保。

会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司对外提供的担保违反本条规定审批权限、

审议程序的，由董事会依照相关法律、法规和规范性文件的规定追究有关人员的责任。

第四十三条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的结束后的6个月内举行。6个月内举行。

第四十四条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足6

足6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为

必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）

律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形。情形。

第四十五条

第五十条

本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地、

本公司召开股东会的地点为：本公司住所地、主主要经营地或股东大会通知中载明的地点。股要经营地或股东会通知中载明的地点。股东会东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

为出席。证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032

第四十六条第五十一条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具

具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程

程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）

出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有

效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条

第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时

规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会

时股东大会的，将说明理由并公告。

不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计会议职责，监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第四十九条第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份以上股份的股东可以自行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提知及股东会议决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。

第五十一条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十二条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必的费用由本公司承担。需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条第五十八条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十九条

第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新案，股东大会不得进行表决并作出决议。的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式

式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限期限时，不应当包括会议召开当日。时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032

时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的

的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体

体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席有特别表决权股份的股东均有权出席股东会，并会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股

东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联网络或其他方式的表决时间及表决程序。系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条

第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资

充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）

持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案应当以单项提案的形式提出。

提出。

第五十八条

第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条第六十四条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和委托代理人代为出席和表决。

表决。

第六十一条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托授权委托书。书。

第六十七条

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托

应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名

书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；

称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理

（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股

人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。

东的，应加盖法人单位印章。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条

第六十三条

股东应当明确代理人代理的事项、权限、期限，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，第六十九条授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议议的通知中指定的其他地方。

授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条第七十二条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十八条第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可继续开会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条第七十四条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第七十条第七十五条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告。职报告。

第七十一条第七十六条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和的质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

第七十三条第七十八条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、

议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人

以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓

经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以

的质询意见或建议以及相应的答复或说明；及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议章程规定应当载入会议记录的其他内容。记录的其他内容。

第七十四条第七十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

效资料一并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条第八十条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构派出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通通过。过。证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）第八十二条

董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟

定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董

事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的

公司年度报告；（六）调整或变更利润分配政任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行

策；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通定应当以特别决议通过以外的其他事项。过以外的其他事项。

第八十三条

第七十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公

下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、

公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）

立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

（五）股权激励计划和员工持股计划；（六）保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会以特别决议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东席股东大会有表决权的股份总数公司董事会、会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投者保护机构可以公开征集股东投票权征集股东票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股提出最低持股比例限制。比例限制。

第七十九条第八十五条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通避和表决程序为：召集人在发出股东会通知前，知前，应依据法律、法规和《深圳证券交易所股应依据法律、法规和《深圳证券交易所股票上市票上市规则》的规定，对拟提交股东大会审议的规则》的规定，对拟提交股东会审议的有关事项证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并召集人应以书面形式通知关联股东，并在股东会在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行方情况进行披露。披露。

在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。

召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。股东，并有权决定该股东是否回避。

关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。东行使上述权利不影响股东会的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的

关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股股东无权就该事项参与表决。东无权就该事项参与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承承担相应民事责任。担相应民事责任。

第八十条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通删除过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十二条第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

会表决。董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股东，有权提名董事候选人。

份的股东，有权提名董事候选人。由股东担任的单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名董监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有事的，应在股东会召开10日前提出临时提案并公司3%以上股份的股东提名。书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提事、监事的，应在股东大会召开10日前提出临案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候的内容。

选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当董事会和有权提名的股东提名的候选人分别不在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公得超过应选人数的一名。

告临时提案的内容。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本

董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人情况。

分别不得超过应选人数的一名。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选基本情况。举两名以上董事时，应当实行累积投票制。股东股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投投票制。选举两名以上董事或监事时，应当实行票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进以集中使用。

行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监如下：

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每的简历和基本情况。名董事后标注其使用的投票权数目；

实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过

要求如下：了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；

（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有

须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投效；

票权数目；

（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；当选董事所得的票数必须达出席该次股东会股

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有东所持表决权的过半数；

超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人效；数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选

（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行

每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东下次股东会就所缺名额另行选举。由此导致董事大会股东所持表决权的二分之一以上；会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下

（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选内召开。

候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。

第八十三条第八十八条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条第八十九条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。

第八十六条第九十一条证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条

第九十二条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代

方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票相应的投票系统查验自己的投票结果。

结果。

第八十八条第九十三条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十四条

第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通

表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

结果应计为“弃权”。

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条第九十六条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。细内容。

第九十二条

第九十七条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

提示。

第九十八条

第九十三条股东会通过有关非职工董事选举提案的，新任非

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任职工董事在该次股东会结束后立即就任。职工董董事、监事在该次股东大会结束后立即就任。事由公司职工代表大会或职工大会民主选举产生。

第九十四条第九十九条证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具施具体方案。体方案。

第五章党委第五章党委

第九十五条第一百条

公司党委由5-9人组成，其中书记1名，副书记公司党委由5-9人组成，其中书记1名，副书记

1-2名，按照有关规定选举或任命产生。坚持和1-2名，按照有关规定选举或任命产生。坚持和

完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进

入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、入董事会、经营层，董事会、经营层中符合条件经营层中符合条件的党员依照有关规定和程序的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导

进入公司党委领导班子。公司纪委由3-5人组成，班子。公司纪委由3-5人组成，其中书记1名，其中书记1名，副书记1名，受公司党委和上级副书记1名，受公司党委和上级纪委双重领导，纪委双重领导，履行党风廉洁建设和监督执纪问履行党风廉洁建设和监督执纪问责的工作职责。

责的工作职责。党委、纪委每届任期5年，按照党委、纪委每届任期5年，按照上级规定期满及上级规定期满及时换届。时换届。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇三条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

第九十八条

任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）

限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违期间出现本条情形的，公司解除其职务。反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条第一百〇四条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可满可连选连任。连选连任。证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司无职工总计不得超过公司董事总数的1/2。

代表担任董事。公司有一名职工代表担任职工董事，由公司职工公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立代表大会或职工大会民主选举产生，无需提交股的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小东会审议。

股东的意见。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利

第一百条用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本

（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担

开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，保；（五）未向董事会或者股东会报告，并按未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交

不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与易；（六）不得利用职务便利，为自己或他人本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与商业机会的除外；（七）未向董事会或者股东

公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害他人经营与本公司同类的业务；（八）不得接

公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章受他人与公司交易的佣金归为己有；（九）不

及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条得擅自披露公司秘密；（十）不得利用其关联规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、损失的，应当承担赔偿责任。部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（五）项规定。证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032

第一百〇六条

第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤利益尽到管理者通常应有的合理注意：（一）

勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所

时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状

公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资者监事行使职权;（六）法律、行政法规、部门料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法规章及本章程规定的其他勤勉义务。律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条第一百〇七条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行

职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的

独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的删除质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百〇四条

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致日辞任生效。董事会将在2个交易日内披露有关独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规时生效。章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生新增效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条第一百一十二条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司应强化董事信托责任，建立承担赔偿责任。董事执行职务给他人造成损害，董事和董事会问责制度，追究失职董事和董事会董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责责任。任，公司可以依法向存在故意或者重大过失的董事追偿。

第一百〇八条

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有删除关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇九条第一百一十三条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会。

第一百一十四条

第一百一十条

董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事董事会由7名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事3人，职工董事一人。董事长长一人，独立董事3人。

为执行公司事务的董事。

第一百一十一条第一百一十五条

董事会是公司决策机构，向股东大会报告，根据董事会是公司决策机构，定战略、作决策、防风股东大会授权，依法行使中长期发展决策权、经险，向股东会报告，根据股东会授权，依法行使理层选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成中长期发展决策权、经理层选聘权、经理层成员

员薪酬管理权、重大财务事项管理权等，行使下业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、重大财务列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会事项管理权等，行使下列职权：（一）召集股报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资

公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

制订和修改公司的股东回报规划；（六）制订公损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本

司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥以及发行公司债券或其他证券及上市方案；

补亏损方案；（七）拟订公司重大收购、收购（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形合并、分立、解散及变更公司形式的方案；以及

式的方案；以及因本章程第二十四条第（一）项、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规

第（二）项规定原因收购公司股份方案；（八）定原因收购公司股份方案；（七）在股东会授权决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；（九）产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、

财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的

公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，等高级管理人员，并决定上述人员报酬事项和奖聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请

本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）

露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公作；（十五）审议公司职工工资分配政策，确司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）保工资分配的公平、合理，并符合国家有关法律法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他法规的规定；（十六）法律、行政法规、部门职权。规章、本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百一十二条第一百一十六条证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。事会议事规则列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十四条第一百一十八条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，重重大决策合法合规性进行审查，对董事会决议跟大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评踪落实情况；重大投资项目应当组织有关专家、审，并报股东会批准。建立重大投资项目后评估、专业人员进行评审，并报股东大会批准。建立重违规经营投资责任追究制度。

大投资项目后评估、违规经营投资责任追究制董事会享有下列投资、决策权限：

度。

（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子董事会享有下列投资、决策权限：公司投资等）的金额未同时达到下列两个条件的

（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子交易，董事会有权决定：公司投资等）的金额未同时达到下列两个条件的（1）单笔在2000万元以上的；

交易，董事会有权决定：

（2）单笔金额或一个会计年度内发生额累计超

（1）单笔在5000万元以上的；过上一年度经审计的总资产30%的；

（2）单笔金额或一个会计年度内发生额累计超（二）购买或者出售资产，提供财务资助，提供

过上一年度经审计的总资产30%的；担保，租入或者租出资产，签订管理方面的合同

（二）购买或者出售资产，提供财务资助，提供（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资担保，租入或者租出资产，签订管理方面的合同产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资签订许可协议，交易所认定的其他交易（上述购产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，签订许可协议，交易所认定的其他交易（上述购以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，含在内。）交易额（公司受赠现金资产除外）未但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包达到下列标准之一的事项，交易额达到下列标准含在内。）交易额（公司受赠现金资产除外）未之一由股东会决定：

达到下列标准之一的事项，交易额达到下列标准（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和之一由股东大会决定：评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和总资产的50%以上；评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计（2）一年内购买、出售重大资产或者担保金额总资产的50%以上；超过公司资产总额30%的；

（2）一年内购买、出售重大资产或者担保金额（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

超过公司资产总额百分之三十的；占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）对金额超过5000万元；

占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度对金额超过5000万元；经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度万元；

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度万元；相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度过5000万元；

经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度过5000万元；相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计上述指标涉及的数据如为负值取绝对值计算。

净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

（三）满足下列条件的担保事项：

上述指标涉及的数据如为负值取绝对值计算。

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额

（三）本章程第四十一条规定以外的资产抵押、未达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后担保事项；提供的任何担保；

董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下2、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一规定：对于董事会权限范围内的担保事项，除应期经审计总资产的30%；

当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）3、提供担保的对象之资产负债率不超过70%；

项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%分之二以上通过。的担保；

公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联5、连续十二个月内担保金额未同时达到下列两董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会个条件的担保：

会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同

（1）绝对金额超过5000万元；

意并作出决议，并提交股东大会审议。公司股东大会、董事会未遵照审批权限、审议程序审议通（2）金额超过公司最近一期经审计净资产50%；

过的对外担保行为无效。违反审批权限、审议程6、不属于对股东、实际控制人及其关联方提供序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的担保。

的，相关董事、高级管理人员等责任主体应当依董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下法承担赔偿责任。（四）与关联人发生的交易达规定：对于董事会权限范围内的担保事项，除应下列标准的事项；

当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额事会会议的三分之二以上董事同意。

未达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后

公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联提供的任何担保；

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会

2、连续十二个月内担保金额不超过公司最近一会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同

期经审计总资产的30%；意并作出决议，并提交股东会审议。公司股东会、

3、提供担保的对象之资产负债率不超过70%；董事会未遵照审批权限、审议程序审议通过的对

外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审议

4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%

通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关的担保；

董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担赔

5、连续十二个月内担保金额未同时达到下列两偿责任。

个条件的担保：

（四）与关联人发生的交易达下列标准的事项；

（1）绝对金额超过5000万元；

公司与关联人发生的交易金额在3000万元以

（2）金额超过公司最近一期经审计净资产50%；上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％

6、不属于对股东、实际控制人及其关联方提供以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘的担保。请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易

（五）公司现有生产设备的技术改造投资在提交股东会审议。与公司日常经营相关的关联交

10000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评

一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审估。

计的净资产15%的应经股东大会审议批准；

所有提交股东会审议的关联交易议案，应先由董

（六）单项借款在10000万元以内的。如单笔金证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过事会进行关联交易的审查。

60%的应经股东大会审议批准；（五）公司现有生产设备的技术改造投资在

（七）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在50010000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净计的净资产15%的应经股东会审议批准；

资产5%的应经股东大会审议批准；（六）单项借款在10000万元以内的。如单笔金

（八）非经营性资产的购置与处理，价值在3000额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会60%的应经股东会审议批准；

计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净（七）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在500

资产5%的应经股东大会审议批准；万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会

（九）赠与、捐献价值在100万元以内的。如单计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净

笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额资产5%的应经股东会审议批准；

累计超过500万元的应经股东大会审议批准；（八）非经营性资产的购置与处理，价值在3000

（十）股东大会授予的其他投资、决策权限。万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净

资产5%的应经股东会审议批准；

（九）赠与、捐献价值在100万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过500万元的应经股东会审议批准；

（十）股东会授予的其他投资、决策权限。

第一百一十六条第一百二十条

董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数事的过半数选举产生。选举产生。

第一百一十七条

第一百二十一条

董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和

召集、主持董事会会议；董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召

集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；

报告；

（六）董事会授予的其他职权。

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条

第一百一十八条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过举一名董事履行职务。

半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条第一百二十三条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十条第一百二十四条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集会议。和主持董事会会议。

第一百二十一条第一百二十五条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书董事会会议的通知方式为：书面、邮件、传真、

面、邮件、传真、电话或专人送达的方式等；通电话、专人送达或电子方式等；通知时限为：年

知时限为：至少于会议召开前十个工作日按适当度董事会至少于会议召开前十日，其他临时董事地址发出该等书面通知。会至少于会议召开前一个工作日发出。

第一百二十八条

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书

联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足项提交股东大会审议。

3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条

董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举第一百二十九条

手表决方式，但如有两名以上董事要求以无记名董事会决议表决方式为：填写表决票等书面记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表方式或举手表决方式。每名董事有一票表决权。

决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通可以用通讯、视频等电子通信方式进行并作出决讯、视频等方式进行并作出决议，并由参会董事议，并由参会董事签字或电子签名。

签字。

第一百二十七条第一百三十一条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10于10年。年。

新增第三节独立董事

第一百三十三条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关新增法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十五条证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

新增董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032

章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十九条

新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条

审计委员会由3名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事人数至少2名，职工董事可以成为审计委员会成员。委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。审计委员会设新增主任委员（召集人）一名，由独立董事中的财务会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；审计委员会委员则由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第一百四十一条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十二条证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十九条第一百四十三条

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬公司董事会设置战略委员会、薪酬与考核委员

与考核委员会、提名委员会。会、提名委员会等其他专门委员会。

战略委员会由3名董事组成，其中应至少包括1战略委员会由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；战略委员会委员由董事长、一名，由董事长担任；战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会的主要提名，并由董事会选举产生。战略委员会的主要职责为：职责为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重

大投资、融资方案进行研究并提出建议；大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。（六）董事会授权的其他事宜。

审计委员会由3名董事组成，独立董事占多数，薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。审多数。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工事中的财务会计专业人士担任，负责主持委员会作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批产生；薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之准产生；审计委员会委员则由董事长、二分之一一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会负责制由董事会选举产生。审计委员会的主要职责为：定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；案，并就下列事项向董事会提出建议：

（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟（一）董事、高级管理人员的薪酬；

通；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

（四）审核公司的财务信息及其披露；划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司审计；安排持股计划；

（六）公司董事会授权的其他事宜。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占程规定的其他事项。

多数。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）董事、高级管理人员薪酬考核方案要保障职工与一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工股东的合法权益，由薪酬与考核委员会制定，由作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准董事会审议通过。

产生；薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会的主要考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行职责为：披露。

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数。

范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立的薪酬水平制定薪酬计划或方案；董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评在委员内选举，并报请董事会批准产生；提名委

价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者要方案和制度等；全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理生。提名委员会拟定董事、高级管理人员的选择

人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；提出建议：

（五）董事会授权的其他事宜。（一）提名或者任免董事；

提名委员会由3名董事组成，独立董事占多数。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章在委员内选举，并报请董事会批准产生；提名委程规定的其他事项。

员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的生。提名委员会的主要职责为：意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十条第一百四十四条

公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董高级管理人员。高级管理人员职责为谋经营、事会秘书为公司高级管理人员。高级管理人员证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032抓落实、强管理。职责为谋经营、抓落实、强管理。

第一百三十一条

第一百四十五条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同

本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的董事的忠实义务和第一百〇一条条（四）～（六）

忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人理人员。

员。

第一百三十二条第一百四十六条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他

监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。

第一百三十三条第一百四十七条

经理每届任期三年，经理连聘可以连任。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十四条第一百四十八条

经理对董事会负责，职责为管理生产经营，组织总经理对董事会负责，职责为管理生产经营，组实施董事会决议等，行使下列职权：织实施董事会决议等，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订

公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责

理人员；管理人员；(八)在本章程第一百一十八条规定

(八)在本章程第一百一十一条规定的董事会投的董事会投资、决策权限内，总经理根据公司董

资、决策权限内，经理根据公司董事会的授权行事会的授权行使投资、决策权。（九）本章程或事投资、决策权。经理列席董事会会议。董事会授予的其他职权。

（九）本章程或董事会授予的其他职权总经理列席董事会会议。

第一百三十五条第一百四十九条

经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后施。实施。

第一百三十六条第一百五十条

经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理

召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条第一百五十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032合同规定。的劳动合同规定。

第一百三十八条第一百五十二条

副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。副经理副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副协助经理工作。副经理的职责由经理工作细则规总经理协助总经理工作。副总经理的职责由总经定。理工作细则规定。

第一百三十九条第一百五十三条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会

会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十条第一百五十四条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当的，公司将承担赔偿责任。高级管理人员存在故忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损成损害的，应当依法承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未新增

能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第九章职工民主管理和劳动人事制度第八章职工民主管理和劳动人事制度

第一百五十四条

第一百五十六条

公司依据《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会基层组织，并依法开展工会活动。公司依据《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会基层组织，并依法开展工会活动。

第一百五十五条

工会代表职工参与公司民主管理，实施民主监工会代表职工参与公司民主管理，实施民主监督，表达职工意愿，依法维护职工合法权益，动督，表达职工意愿，依法维护职工合法权益，动员和组织职工促进企业发展。

员和组织职工促进企业发展。

第一百五十七条

公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工（会员）代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工（会员）代表大会或者其他形式，实行新增民主管理。

公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方

面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工（会员）代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国第一百五十九条

证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中

证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国

务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财行政法规及部门规章的规定进行编制。

务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条

第一百五十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不司股份不参与分配利润。

参与分配利润。

第一百六十二条

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留司注册资本的25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条第一百六十三条公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）

股份）的派发事项。的派发事项。

第一百六十二条第一百六十四条

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利

润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的

其他方式，并优先考虑采用现金方式分配股利；其他方式，并优先考虑采用现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少现金股利政策目标为稳定增长股利；公司最近三于最近三年实现的年均合并报表归属于母公司年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年

股东的净利润的百分之三十，在公司未分配利润实现的年均合并报表归属于母公司股东的净利为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生润的30%，在公司未分配利润为正、报告期净利产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少属于母公司股东的净利润的百分之十。于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成利润的10%。如公司最近一年审计报告为非无保长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计落的无保留意见、经营性现金流为负的，可以不划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根进行利润分配。

据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满东大会批准。足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分

重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政东会批准。

策：（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按配中所占比例最低应达到80%；照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安配中所占比例最低应达到40%；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安配中所占比例最低应达到20%；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

（四）公司利润分配的决策程序和机制如下：配中所占比例最低应达到20%；

1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

董事会制订，具体分配方案由公司经营层拟定后的，按照前项规定处理。

提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后（四）公司利润分配的决策程序和机制如下：

提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符董事会制订，具体分配方案由公司经营层拟定后合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的东大会的投票权，审议利润分配方案时，公司为合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东股东提供网络投票方式；会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权，最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票宜，独立董事应当发表明确意见。方式；

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应红提案，并直接提交董事会审议。当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小宜，独立董事应当发表明确意见。

股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小红提案，并直接提交董事会审议。

股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公题。司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股5、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股会以特别决议方式审议通过。东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问

（五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、题。

重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确5、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分需对利润分配政策进行调整的，应当由董事会作配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东会出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润以特别决议方式审议通过。

分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会（五）利润分配政策调整：公司根据生产经营、的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交股重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确东大会特别决议通过；调整后的利润分配政策不需对利润分配政策进行调整的，应当由董事会作得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。为出专题讨论，详细论证说明理由，有关调整利润充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投分配政策的议案，需事先征求独立董事的意见，票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便经公司董事会审议通过后，方可提交股东会特别利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票决议通过；调整后的利润分配政策不得违反中国权。证监会和证券交易所的有关规定。为充分听取中

（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为

政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立说明：董事可公开征集中小股东投票权。

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红

的要求；政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项

2、分红标准和比例是否明确和清晰；说明：

3、相关的决策程序和机制是否完备；1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，

中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。3、相关的决策程序和机制是否完备；

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，细说明。中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详用的资金。细说明。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032用的资金。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十五条

第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，明

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条

新增公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息事会批准后实施。审计部门向董事会负责并报告监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指工作。导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

新增审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外新增

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十五条第一百七十一条

公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询可以续聘。服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十六条第一百七十二条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十九条第一百七十五条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会东大会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第十一章通知与公告第十章通知与公告

第一节通知第一节通知

第一百七十条第一百七十六条

公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送

出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方出；（二）以邮件或电子方式送出；（三）以式进行；（四）本章程规定的其他形式。公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十二条

第一百七十八条

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

行。

第一百七十四条

公司召开监事会的会议通知，以书面、邮件、传删除真、电话或专人送达的方式进行。

第二节公告第二节公告

第一百七十七条第一百八十二条

公司指定《证券时报》和巨潮资讯网站公司依法披露的信息，应当在证券交易场所的网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定信息披露站和公司确定的符合国务院证券监督管理机构

媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住体。所、证券交易场所，供社会公众查阅。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分新增之十的，可以不经股东会决议，但应当经董事会决议。

第一百八十五条

第一百七十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定的中国证监会指定信息披露媒体或国

《证券时报》等中国证监会指定信息披露媒体上家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供公司清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

第一百八十一条第一百八十七条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》等中国证监会指定信息披露日内在公司确定的中国证监会指定信息披露媒媒体上公告。体或国家企业信用信息公示系统上公告。证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032

第一百八十九条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司确定的中国证监会指定信息披露媒体或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

第一百八十三条保。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证规定或者本章程另有规定的除外。券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的额。义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在确定的中国证监会指定信息披露媒体上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。公司减资后的注册资本

将不低于法定的最低限额。

第一百九十条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，新增股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优新增

先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十五条第一百九十三条

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业

业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营

营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散民法院解散公司。公司。证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条

第一百八十六条公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未

公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修股东会决议而存续。

改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须决权的2/3以上通过。经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十五条

第一百八十七条公司因本章程第一百九十四条第一款第（一）项、公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，在解散事由出现之日起15日内组成清算组，进开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进股东会决议另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条第一百九十六条

清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理

公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算

有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税

款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债

权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条第一百九十七条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定报刊上上公告。并于60日内在公司确定的中国证监会指定报刊债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在权人进行清偿。申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条第一百九十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第一百九十一条第一百九十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法人民法院。院指定的破产管理人。

第一百九十二条第二百条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第二百〇一条

第一百九十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故法收入，不得侵占公司财产。

意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失应当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章修改章程第十二章修改章程

第一百九十五条第二百〇三条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程程。的。

第一百九十六条第二百〇四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关

关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第一百九十七条第二百〇五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管管机关的审批意见修改本章程。机关的审批意见修改本章程。

第十四章附则第十三章附则

第一百九十九条

第二百〇七条

释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重证券代码：002349证券简称：精华制药公告编号：2025-032人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇一条

第二百〇九条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南通市市场章程与本章程有歧义时，以在江苏省南通市大数监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程据局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

为准。

第二百〇二条第二百一十条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”不含本数。

第二百〇四条第二百一十二条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规规则和监事会议事规则。则。

第二百〇六条第二百一十四条本章程自股东大会通过之日起施行。本章程自股东会通过之日起施行。

除上述内容修订外，《公司章程》其他条款内容实质保持不变，条款编号变化、援引条款序号的相应调整未在上述表格中对比列示。

公司董事会提请股东会授权董事会及其指定人员办理注册资本变更、《公司章程》登记备案等相关事宜，具体变更内容以相关行政审批部门最终核准、登记的情况为准。