北京科锐:董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度

北京科锐集团股份有限公司

董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度

第一章总则

第一条为加强北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、高级管理人员持有、买卖本公司股份的管理工作，进一步明确买卖公司股份的程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》，以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》

等相关规定，特制定本管理制度。

第二条本管理制度适用于本公司的董事、高级管理人员及下列自然人、法

人或其他组织持有、买卖本公司股份及其所持本公司股份变动的管理：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交

易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人

员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第三条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知

悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁

止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。

第四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下以及利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度

第二章买卖本公司股份行为的申报

第五条公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证券交易

所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条公司董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算

深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第七条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二条

规定的相关自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第三章股份锁定及解锁

第八条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人

员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等

限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度

第九条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交

易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解

除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十一条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以本公司董事、高级

管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

公司董事、高级管理人员以上年末所持有的本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量，当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位；

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。

因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第十二条因公司发行股份、实施股权激励计划，或本公司董事、高级管理

人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式在年内

新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度

第十三条对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中国结算深圳分公司可

根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第四章股份变动管理及信息披露

第十四条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应

当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第十五条具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持股份：

（一）本人离职后六个月内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；

（六）公司可能触及重大违法强制退市情形的，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他情形。

第十六条公司董事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减

持价格等作出承诺的，应当严格遵守承诺。

第十七条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第十八条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满

后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第十九条公司董事、高级管理人员应当确保其本人及本制度第二条规定的

自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为。

第二十条公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融

资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。

第二十一条公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第二十二条公司董事、高级管理人员通过公司发布增持计划的，在相关增

持计划实施完毕前，不得减持公司股份。

第二十三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，自该事

实发生之日起2个交易日内向公司报告，并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告，公告内容如下：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求的其他事项。董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度

第二十四条公司董事、高级管理人员通过集中竞价交易或者大宗交易方式

减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则以及公司章程规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、

减持方式、减持时间区间、减持价格区间以及不存在本制度规定的不得减持情形的说明等信息。在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露

减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第二十五条公司董事、高级管理人员股份减持计划实施完毕或者减持时间

区间届满后，应当在2个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞

价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十六条公司董事、高级管理人员拟增持本公司股份的，应将增持计划以书面形式告知董事会秘书。

董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，还应披露其后续股份增持计划，公告内容包括但不限于增持主体及其持股情况、增持目的、拟增持股份数量或金额、拟增持股份的方式、

拟增持股份的价格前提（如有）、拟增持股份的实施期限、公告前6个月的减持情况（如有）、公告前12个月已披露增持计划的实施情况（如有）、拟增持股

份的锁定安排（如有）。

披露上述增持计划的，相关增持主体应同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度

第二十七条公司董事、高级管理人员在增持计划实施期限过半时，应在事

实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告内容包括但不限于增持计划的基本情况、已增持股份的数量及比例、增持方式、增

持计划实施期限过半时仍未实施增持的原因及后续安排（如适用）。

公司董事、高级管理人员完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应及时通知公司履行信息披露义务。公告内容包括但不限于增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例。

第二十八条公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在定期报

告中披露董事、高级管理人员持股变动情况，包括年初和年末持有本公司股份、股份期权、被授予的限制性股份数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因等。

董事、高级管理人员的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司将在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第二十九条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第五章对董事、高级管理人员股份交易违规行为的处理

第三十条为加强对董事、高级管理人员不勤勉不尽责，进行违法违规买卖、内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的处罚，强化董事、高级管理人员的责任，谁犯错，就追究谁的责任，公司实行问责机制，以规范公司董事、高级管理人员买卖本公司股份的行为。

第三十一条对公司董事、高级管理人员违规行为的问责追究方式包括：

（一）诫勉谈话；

（二）责令在董事会会议上作检查；

（三）通报批评；董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度

（四）公开道歉；

（五）停职反省；

（六）劝其引咎辞职；

（七）法律法规规定的其他方式。

前款规定的追究方式可以单独适用或者合并适用。问责对象有违反法律或党纪政纪行为，依法应给予党纪政纪处分的，由纪检监察机关依照相关法律法规、党纪的规定和程序处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十二条发现问责对象有本制度所列违规行为的，启动以下问责程序：

（一）调查取证。由相关部门根据掌握的线索进行初步审查后，董事会组成

调查小组对违规行为进行调查取证，调查人员可以调阅有关的文件、档案，也可以询问有关的当事人，对当事人的陈述申辩，调查人员应当记录在案。

（二）立案。公司董事会秘书应及时向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司报告，经监管部门认定属违规行为的，报请董事会决定立案处理。

（三）提出处理建议。由调查小组在调查取证的基础上，综合审查有关的证据材料，并在此基础上初步认定违规行为人的违规性质，责任大小，并提出处理意见。

（四）董事会审议。董事会在接到调查小组提出的调查材料及初步处理意见后，应当召集有三分之二以上董事会成员参加的专门会议，首先由调查人员实事求是地介绍案情、调查取证的情况、监管部门提出的处理意见及其依据。必要时，董事会可以直接询问有关当事人对调查情况、处理意见的陈述。最后，由董事会根据三分之二以上多数人的意见做出处理决定。

（五）执行。董事会做出处理决定后，由董事会办公室制作有关处理决定书

后由审计委员会监督执行。执行完毕，应当将执行情况反馈给董事会。

第三十三条对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，公司董事会应及时向

深圳证券交易所和中国结算深圳分公司报告，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度

第三十四条深圳证券交易所对公司董事、高级管理人员及本管理制度第二

条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。

深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司

股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

第三十五条公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后

6个月内又买入的，公司董事会应收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买

卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。