北京科锐:重大信息内部报告制度

重大信息内部报告制度

北京科锐集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为加强北京科锐集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息

内部报告及保密工作，明确公司内部各部门及控股子公司的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证

券交易所的相关规定及其他法律法规、以及《北京科锐集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本制度。

第二条本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格

产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易事项、关联交易事项、重大诉讼和仲裁事项、重大风险事项及其他重大事项等信息。

公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员及机构，应及时将知悉的重大信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。

第三条公司负有重大信息报告义务第一责任人（以下简称“报告人”）：

1．公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

2．公司附属企业负责人、子公司负责人、分支机构负责人、财务部门负责人；

3．公司派驻参股企业的董事、高级管理人员；

4．公司控股股东、实际控制人；

5．持有公司5%以上股份的其他股东

第四条公司重大信息报告义务第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证其能及时地了解和掌握有关信息。

重大信息报告义务第一责任人应当督促所任职单位或或部门严格执行内部信息

报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给董事长、董事会秘书或者董事会办公室。

第五条报告人应在本制度规定的第一时间内履行信息报告义务，并保证提重大信息内部报告制度

供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告人对所报告信息的后果承担责任。

第六条公司董事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因工作关系

了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人员进行有

关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性、准确性和完整性。

第二章重大信息的范围

第八条公司、公司附属企业、子公司、分支机构出现、发生或即将发生以

下情形时，负有报告义务的人员应及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏地将有关信息向公司董事长或董事会秘书报告。

（一）会议

1.董事会决议或执行董事决定；

2.监事会决议；

3.召开股东会或变更召开股东会日期的通知；

4.股东会决议。

（二）日常经营活动之外的重大交易事项，包括：

1.购买资产；

2.出售资产；

3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4.提供财务资助（含委托贷款等）；

5.提供担保（含对控股子公司担保等）；

6.租入或租出资产；

7.委托或者受托管理资产和业务；

8.赠与或受赠资产；

9.债权或者债务重组；

10.转让或者受让研发项目；

11.签订许可协议；重大信息内部报告制度

12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13.深圳证券交易所认定的其他交易事项。

除法律法规、规范性文件等另有规定外，公司拟发生的上述交易达到下列标准之一的，应在拟发生前5日向董事会秘书报告：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）关联交易事项，包括：

1.本条第（二）款规定的交易事项；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或者接受劳务；

5.委托或者受托销售；

6.存贷款业务；

7.与关联人共同投资；

8.他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易（公司提供担保的除外）达到下列标准之一的，应在拟发生前5日向董事会秘书报告：

1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；重大信息内部报告制度

2.公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

（四）重大诉讼和仲裁事项，包括：

1.涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

3.证券纠纷代表人诉讼；

4.未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司

股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。

（五）重大风险事项，包括：

1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总

资产的30%；

7.主要或者全部业务陷入停顿；

8.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

10.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

11.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

12.中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。重大信息内部报告制度

（六）其他重大事项，包括：

1.变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

2.经营方针和经营范围发生重大变化；

3.董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内

外融资方案；

4.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相

应的审核意见；

5.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

6.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

7.公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公

司的情况发生或者拟发生较大变化；

8.法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

9.公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

10.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户的风险；

11.获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

12.中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

（七）相关法律法规及规范性文件规定的其他重大事项。

第九条公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、并知会董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第十条按照本制度规定负有报告义务的有关人员应以书面形式向公司董

事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、重大信息内部报告制度法律、法规、法院判定及情况介绍等。报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司信息披露管理的规定执行。

第十一条报告人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和

规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。

第三章信息报告的责任划分

第十二条董事会秘书是公司履行信息披露义务的直接责任人，负责向报告

人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其

他社会各界的沟通与联络；公司各部门、控股子公司、分支机构为公司内部的信

息披露部门，负责向董事会秘书报告本制度规定的信息。

未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、控股子公司、分支机构均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。

第十三条重大信息报告义务第一责任人可以指定熟悉相关业务和法规的

人员为信息报告联络人，负责公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书或证券管理部的联络工作，并将收集的资料在第一责任人审核后报送董事长、董事会秘书或董事会办公室。信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。各部门、控股子公司、分支机构的财务负责人为履行信息报告义务的联络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。

第十四条报告人负责本部门（下属公司）应报告信息的收集、整理及相关

文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。

第十五条公司总经理、分管副总经理、财务负责人在按本制度要求报告重

大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。

第四章信息报告的工作流程

第十六条报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下

列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：重大信息内部报告制度

（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大

变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有

关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较

大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十七条重大信息内部报告的传递程序：

（一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向董事会秘书报告并确定相关联系人；

（二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备

相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；

（三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董

事会秘书进行审核、评估；

（四）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关

资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。需提交股东会的，应当提交股东会审批。

第十八条报告人履行信息报告通知义务是指将拟报告的信息在第一时间

以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。报告人向董事会秘书提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交董事会秘书，并由董事会秘书签收。

第十九条董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告

人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。重大信息内部报告制度

第二十条公司子公司及公司各部门第一责任人对履行报告信息义务承担

连带责任，不得互相推诿。

第五章保密义务及法律责任

第二十一条董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的内

部人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。

重大信息的知情人负有保密义务，董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构，重大信息内部保密工作的负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会办公室具体负责公司重大信息内部保密工作的监管及信息披露工作。副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作负责人，公司各部门、分公司、子公司负责人作为各部门、分公司、子公司保密工作负责人。

因工作关系接触到应报告信息的内部人员是指任何由于持有公司的股票，或者在公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取重大信息的人员，包括但不限于：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司中层管理人员；

（五）公司从事证券、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、核算、新闻、电脑、打字、文印工作的人员；

（六）公司其他知情人员。

第二十二条公司及公司董事、高级管理人员及重大信息知情人不得泄露重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。未经董事会批准或董事会办公室同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及重大信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会办公室审核同意，方可对外报道、传送。

公司外部人员确需接触重大信息的，在经董事会办公室同意后，应与公司签重大信息内部报告制度订保密协议，保密期至信息公开披露为止。

第二十三条报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：

（一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第二十四条各级领导和各部门应加强对证券、信息披露等有关法律、法规

及有关政策的学习，加强自律，提高认识，切实加强重大信息保密管理工作。

第二十五条公司董事会全体成员及其他知情人员在公司重大信息公开披露前，应将信息知情范围控制到最小；重大信息文件应指定专人报送和保管。

重大信息涉及的相关合同、协议、备忘等文件属于公司机密级文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向董事长或董事会秘书本人报告，在相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事长或董事会秘书本人，董事长或董事会秘书自行或指定董事会办公室专人进行内部报送和保管。机密级文件的重大信息知情人员为信息披露义务人、董事、高级管理人员、董事会办公室主要人员。

未公开披露的其他一般信息涉及的相关合同、协议、备忘等文件属于公司一

般密级文件，在报告过程中，信息报告人或其指定的专人可向董事长、董事会秘书或董事会办公室报告，在相关文件流转过程中，由报告人或其指定专人向董事会办公室进行报送，董事会办公室指定专人进行内部报送和保管。

第二十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公

司重大信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第二十七条有机会获取重大信息的内部人员不得向他人泄露重大信息内

容、不得利用重大信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十八条非内部人员应自觉做到不打听重大信息。非内部人员自知悉重重大信息内部报告制度

大信息后即成为内部人员，受本制度约束。

第二十九条内部人员应将载有重大信息的文件、软（硬）磁盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。

第三十条公司重大信息尚未公布前，内部人员应遵守本制度，不准将有关

重大信息内容向外界泄露、报道、传送。

第三十一条由于工作原因，经常从事有关重大信息的证券、财务等岗位其