漫步者:《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案（2025年8月）

《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、

《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》做出修订。

《公司章程》修订后，公司不再设置监事会及监事岗位，《中华人民共和国公司法》中原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

《公司章程》修订的具体内容如下：

序号条款修订前修订后

为维护公司、股东、职工和债权

为维护公司、股东和债权人的合

人的合法权益，规范公司的组织法权益，规范公司的组织和行和行为，根据《中华人民共和国为，根据《中华人民共和国公司公司法》(以下简称“《公司1第一条法》(以下简称“《公司法》”)、法》”)、《中华人民共和国证《中华人民共和国证券法》(以券法》(以下简称“《证券法》”)

下简称“《证券法》”)和其他有

和其他有关规定，制订定本章关规定，制订本章程。

程。

董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法

2第八条董事长为公司的法定代表人。定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的

3-增加

民事活动，其法律后果由公司承

1《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司全部资产分为等额股份，股公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司东以其认购的股份为限对公司

4第九条

承担责任，公司以其全部资产对承担责任，公司以其全部资产财公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。

本章程自生效之日起，即成为规本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据管理人员具有法律约束力。依据

5第十条本章程，股东可以起诉股东，股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总东可以起诉公司董事、监事、总

经理和其他高级管理人员，股东经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员本章程所称其他高级管理人员

6第十一条是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、书、财务负责人。董事会秘书、财务负责人。

2《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后公司的股份采取股票的形式。公公司的股份采取股票的形式。公

7第十四条司发行的股票，以人民币标明面司发行的股票面额股，以人民币值。标明面值。

公司股份的发行，实行公开、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别的平、公正的原则，同种类的每一每一股份应当具有同等权利。同股份应当具有同等权利。同次发次发行的同种类类别股份票，每

8第十五条行的同种类股票，每股的发行条

股的发行条件和价格应当相同；

件和价格应当相同；任何单位或任何单位或者个人认购人所认

者个人所认购的股份，每股应当购的股份，每股应当支付相同价支付相同价额。

额。

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

9第十七条删除

公司不得修改公司章程中的该项规定。

公司发起人名单、认购的股份

数、出资方式和出资时间如下表

公司发起人名单、认购的股份

所示……

10第十八条数、出资方式和出资时间如下表

公司设立时发行的股份总数为

所示……

110000000股、面额股的每股

金额为1.00元。

公司股份总数已发行的股份数

公司股份总数为88910.70万

11第十九条为88910.70万股，全部为普通股，全部为普通股。

股。

公司或公司的子公司(包括公司公司或者公司的子公司(包括公

的附属企业)不以赠与、垫资、司的附属企业)不得以赠与、垫

12第二十条

担保、补偿或贷款等形式，对购资、担保、补偿或贷款借款等形买或者拟购买公司股份的人提式，对购买或者拟购买公司股份

3《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后供任何资助。的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东

会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大公司根据经营和发展的需要，依会分别作出决议，可以采用下列照法律、法规的规定，经股东大方式增加资本:

会分别作出决议，可以采用下列

（一）公开向不特定对象发行股

方式增加资本:份；

13第二十一条（一）公开发行股份；

（二）非公开向特定对象发行股

（二）非公开发行股份；

份；

……

（五）法律、行政法规规定以及

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

中国证监会规定批准的其他方式。

公司在下列情况下，可以依照法公司不得收购本公司股份，但律、行政法规、其他规范性文件是，有下列情形之一的除外公司

14第二十三条

和本章程的规定，收购本公司的在下列情况下，可以依照法律、股份：行政法规、其他规范性文件和本

4《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

（一）减少公司注册资本；章程的规定，收购本公司的股

（二）与持有本公司股票的其他份：

公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划（二）与持有本公司股份票的其或者股权激励；他公司合并；

（四）股东因对股东大会作出的（三）将股份用于员工持股计划

公司合并、分立决议持异议，要或者股权激励；

求公司收购其股份的；（四）股东因对股东大会作出的

（五）将股份用于转换上市公司公司合并、分立决议持异议，要发行的可转换为股票的公司债求公司收购其股份的；

券；（五）将股份用于转换上市公司

（六）上市公司为维护公司价值发行的可转换为股票的公司债及股东权益所必需。券；

除上述情形外，公司不进行收购（六）上市公司为维护公司价值本公司股份的活动。及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以通过公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十方式进行。公司因本章程第二十

15第二十四条

三条第一款第（三）项、第（五）三条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。集中交易方式进行。

公司因本章程第二十三条第一公司因本章程第二十三条第一

16第二十五条款第（一）项、第（二）项规定款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当的情形收购本公司股份的，应当

5《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后经股东会决议；公司因本章程第经股东大会决议；公司因本章程

二十三条第一款第（三）项、第第二十三条第一款第（三）项、

（五）项、第（六）项规定的情第（五）项、第（六）项规定的

形收购本公司股份的，可以依照情形收购本公司股份的，可以依本章程的规定或者股东会的授照本章程的规定或者股东大会权，经三分之二以上董事出席的的授权，经三分之二以上董事出董事会会议决议。席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购公司依照第二十三条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在6个（四）项情形的，应当在6个月

月内转让或者注销；属于第（三）内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份数不得超过本公司已发行股

份总额的10%，并应当在3年份总额数的10%，并应当在3内转让或者注销。年内转让或者注销。

17第二十六条公司的股份可以依法转让。公司的股份可以应当依法转让。

公司不接受本公司的股票作为公司不接受本公司的股票份作

18第二十七条质押权的标的。为质押权的标的。

发起人持有的本公司股份，自公发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的公司公开发行股份前已发行的

19第二十八条股份，自公司股票在证券交易所股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起1年内不得转上市交易之日起1年内不得转让。让。

公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员

6《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后应当向公司申报所持有的本公应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职司的股份及其变动情况，在就任期间每年转让的股份不得超过时确定的任职期间每年转让的其所持有本公司股份总数股份不得超过其所持有本公司

25%；所持本公司股份自公司股同一类别股份总数的25%；所持

票上市交易之日起1年内不得本公司股份自公司股票上市交转让。上述人员离职后半年内，易之日起1年内不得转让。上述不得转让其所持有的本公司股人员离职后半年内，不得转让其份。所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份5%以上的股

公司董事、监事、高级管理人员、东，将其所持本公司股票或者其持有本公司股份5%以上的股他具有股权性质的证券在买入东，将其所持本公司股票或者其后6个月内卖出，或者在卖出后他具有股权性质的证券在买入6个月内又买入，由此所得收益后6个月内卖出，或者在卖出归本公司所有，本公司董事会将后6个月内又买入，由此所得收回其所得收益。但是，证券公收益归本公司所有，本公司董事司因购入包销售后剩余股票而会将收回其所得收益。持有5%以上股份的，以及有中

20第二十九条

……国证监会规定的其他情形的除

第一款所称董事、监事、高级管外。

理人员和自然人股东持有的股……

票或者其他具有股权性质的证第一款所称董事、监事、高级管券，包括其配偶、父母、子女持理人员和自然人股东持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持券。有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

7《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后公司依据证券登记结算机构提公司依据证券登记机构提供的

供的凭证建立股东名册，股东名凭证建立股东名册，股东名册是册是证明股东持有公司股份的证明股东持有公司股份的充分充分证据。股东按其所持有股份

21第三十条证据。股东按其所持有股份的种

的种类类别享有权利，承担义类享有权利，承担义务；持有同务；持有同一种类类别股份的股

一种类股份的股东，享有同等权东，享有同等权利，承担同种义利，承担同种义务。

务。

公司股东享有下列权利:

……

（五）查阅、复制本章程、股东

（五）查阅本章程、股东名册、名册、公司债券存根、股东大会

公司债券存根、股东大会会议记

会议记录、董事会会议决议、监

录、董事会会议决议、监事会会

事会会议决议、财务会计报告；，议决议、财务会计报告；

符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按

的会计账簿、会计凭证；

其所持有的股份份额参加公司

22第三十二条（六）公司终止或者清算时，按

剩余财产的分配；

其所持有的股份份额参加公司

（七）对股东大会作出的公司合剩余财产的分配；

并、分立决议持异议的股东，有

（七）对股东大会作出的公司合权要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议的股东，有

（八）法律、行政法规、其他规权要求公司收购其股份；

范性文件或本章程规定的其他

（八）法律、行政法规、其他规权利。

范性文件或者本章程规定的其他权利。

股东提出查阅前条所述有关信股东提出要求查阅、复制公司有

息或者索取资料的，应当向公司关前条所述有关信息或者索取

23第三十三条

提供证明其持有公司股份的种资料的，应当向公司提供证明其类以及持股数量的书面文件，公持有公司股份的种类以及持股

8《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

司经核实股东身份后按照股东数量的书面文件，公司经核实股的要求予以提供。东身份后按照股东的要求予以提供。应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计

持有公司3%以上股份的股东要

求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭

证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、

律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子

公司相关材料的，适用前四款的规定。

…………

24第三十四条股东大会、董事会的会议召集程股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法序、表决方式违反法律、行政法

9《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

规或者本章程，或者决议内容违规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法出之日起60日内，请求人民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

25-增加

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

10《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

董事、高级管理人员执行公司职反法律、行政法规或者本章程的

务时违反法律、行政法规或者本规定，给公司造成损失的，连续章程的规定，给公司造成损失180日以上单独或者合并持有公的，连续180日以上单独或合司1%以上股份的股东有权书面并持有公司1%以上股份的股请求监事会审计委员会向人民东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员

法院提起诉讼；监事会执行公司会执行公司职务时违反法律、行

26第三十五条职务时违反法律、行政法规或者政法规或者本章程的规定，给公

本章程的规定，给公司造成损失司造成损失的，前述股东可以书的，股东可以书面请求董事会向面请求董事会向人民法院提起人民法院提起诉讼。诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的监事会审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉前款规定的股东书面请求后拒

讼……绝提起诉讼……

……

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

11《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或

监事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股

27第三十七条方式缴纳股金；方式缴纳股款金；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本退股；

…………

持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行

28第三十八条删除质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

公司的控股股东、实际控制人员

29第三十九条删除

不得利用其关联关系损害公司

12《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监

30-增加会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

31-增加息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式

13《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

32-增加的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

14《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和

33-增加

证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司股东会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法股东大会是公司的权力机构，依行使下列职权:法行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

资计划；（一）选举和更换非由职工代表

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

34第四十条

的报告；（五）审议批准公司的年度财务

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

预算方案、决算方案；……

……（八）对公司聘用、解聘承办公

（十一）对公司聘用、解聘会计司审计业务的会计师事务所作师事务所作出决议；出决议；

（十二）审议批准第四十一条规（九）审议批准第四十一四条规定的担保事项；定的担保事项；

…………股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

15《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及其本公司控股子

公司的对外提供的担保总额，超公司下列对外担保行为，须经股过公司最近一期经审计净资产东大会审议通过：的50%以后提供的任何担保；

（一）本公司及本公司控股子公（二）公司在一年内最近十二个

司的对外担保总额，超过最近一月内担保金额累计计算超过公期经审计净资产的50%以后提司最近一期经审计总资产的

供的任何担保；30%的担保；

（二）公司在一年内担保金额超（三）公司及其控股子公司的对

过最近一期经审计总资产30%外提供的担保总额，超过公司最的担保；近一期经审计总资产的百分之

35第四十一条

（三）公司的对外担保总额，超三十30%以后提供的任何担保；

过最近一期经审计总资产的百（四）为资产负债率超过70%的分之三十以后提供的任何担保；担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%（五）单笔担保额超过公司最近

的担保对象提供的担保；一期经审计净资产10%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期（六）对股东、实际控制人及其

经审计净资产10%的担保；关联方提供的担保。；

（六）对股东、实际控制人及其（七）证券交易所或者本章程规关联方提供的担保。定的其他情形。

股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

有下列情形之一的，公司在事实有下列情形之一的，公司在事实

36第四十三条发生之日起2个月以内召开临发生之日起2个月以内召开临时

时股东大会:股东大会:

16《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

…………

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额1/3时；股本总额1/3时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）监事会审计委员会提议召

……开时；

（七）法律、行政法规、其他规……

范性文件或本章程规定的其他（七）法律、行政法规、其他规情形。范性文件或者本章程规定的其他情形。

本公司召开股东大会的地点为：

公司住所地或者董事会公告中

本公司召开股东大会的地点为：

指定的地点。

公司住所地或董事会公告中指

股东大会将设置会场，以现场会定的地点。

议形式召开。公司还将提供网络股东大会将设置会场，以现场会投票的方式为股东参加股东大

37第四十四条议形式召开。公司还将提供网络会提供便利。股东通过上述方式投票的方式为股东参加股东大

参加股东大会的，视为出席。

会提供便利。股东通过上述方式股东会除设置会场以现场形式

参加股东大会的，视为出席。

召开外，还可以同时采用电子通……信方式召开。

……本公司召开股东大会时将聘请本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见律师对以下问题出具法律意见

并公告：

38第四十五条（一）会议的召集、召开程序是

（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程

否符合法律、行政法规、本章程；

的规定；

............

17《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后股东大会由董事会或其他法定董事会应当在规定的期限内按

39第四十六条主体依法召集。时召集股东大会。

经全体独立董事过半数同意，独独立董事有权向董事会提议召立董事有权向董事会提议召开开临时股东大会。对独立董事要临时股东大会。对独立董事要求求召开临时股东大会的提议，董召开临时股东大会的提议，董事事会应当根据法律、行政法规和

40第四十七条会应当根据法律、行政法规和本

本章程的规定，在收到提议后章程的规定，在收到提议后10

10日内提出同意或不同意召开

日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

临时股东大会的书面反馈意见。

……

……监事会有权向董事会提议召开监事会有权审计委员会向董事

临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东大会，并应式向董事会提出。董事会应当根当以书面形式向董事会提出。董据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和定，在收到提案后10日内提出本章程的规定，在收到提议案后同意或不同意召开临时股东大10日内提出同意或者不同意召会的书面反馈意见。开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会见。

41第四十八条的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东大会

日内发出召开股东大会的通知，的，将在作出董事会决议后的5通知中对原提议的变更，应征得日内发出召开股东大会的通知，监事会的同意。通知中对原提议的变更，应征得董事会不同意召开临时股东大监事会审计委员会的同意。

会，或者在收到提案后10日内董事会不同意召开临时股东大未作出反馈的，视为董事会不能会，或者在收到提案后10日内履行或者不履行召集股东大会未作出反馈的，视为董事会不能会议职责，监事会可以自行召集履行或者不履行召集股东大会

18《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后和主持。会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司10%以

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后10日程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临内提出同意或不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。

股东大会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

有公司10%以上股份的股东有权向监事会审计委员会提议召权向监事会提议召开临时股东

42第四十九条开临时股东大会，并应当以书面大会，并应当以书面形式向监事形式向监事会审计委员会提出会提出请求。

请求。

监事会同意召开临时股东大会监事会审计委员会同意召开临的，应在收到请求5日内发出时股东大会的，应在收到请求5召开股东大会的通知，通知中对日内发出召开股东大会的通知，原提案的变更，应当征得相关股通知中对原提案的变更，应当征东的同意。

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股监事会审计委员会未在规定期

东大会通知的，视为监事会不召限内发出股东大会通知的，视为集和主持股东大会，连续90日监事会审计委员会不召集和主以上单独或者合计持有公司

持股东大会，连续90日以上单

10%以上股份的股东可以自行

独或者合计持有公司10%以上召集和主持。

股份的股东可以自行召集和主

19《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后持。

监事会审计委员会或者股东决监事会或股东决定自行召集股

定自行召集股东大会的，须书面东大会的，须书面通知董事会，通知董事会，同时向证券交易所同时向证券交易所备案。

备案。

……

43第五十条……

监事会或召集股东应在发出股监事会审计委员会或者召集股东大会通知及股东大会决议公东应在发出股东大会通知及股告时，向证券交易所提交有关证东大会决议公告时，向证券交易明材料。

所提交有关证明材料。

对于监事会审计委员会或者股对于监事会或股东自行召集的

东自行召集的股东大会，董事会股东大会，董事会和董事会秘书

44第五十一条和董事会秘书应将予配合。董事应予配合。董事会应当提供股权会应当提供股权登记日的股东登记日的股东名册。

名册。

监事会或股东自行召集的股东监事会审计委员会或者股东自

45第五十二条大会，会议所必需的费用由本公行召集的股东大会，会议所必需司承担。的费用由本公司承担。

公司召开股东大会，董事会、监公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公事会审计委员会以及单独或者

司3%以上股份的股东，有权向合并计持有公司31%以上股份公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司31%以

46第五十四条

上股份的股东，可以在股东大会上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会到提案后2日内发出股东大会补

补充通知，公告临时提案的内充通知，公告临时提案的内容，

20《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后容。并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在议。但临时提案违反法律、行政发出股东大会通知公告后，不得法规或者公司章程的规定，或者修改股东大会通知中已列明的不属于股东会职权范围的除外。

提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符发出股东大会通知公告后，不得合本章程第五十三条规定的提修改股东大会通知中已列明的案，股东大会不得进行表决并作提案或者增加新的提案。

出决议。股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

召集人将在年度股东大会召开

召集人将在年度股东会召开2020日前以公告方式通知各股东，日前以公告方式通知各股东，临临时股东大会将于会议召开15

47第五十五条

时股东大会将于会议召开15日日前以公告方式通知各股东。

前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

股东大会的通知包括以下内容:

股东大会的通知包括以下内容:……

……（六）网络或者其他方式的表决

48第五十六条（六）网络或其他方式的表决时时间及表决程序。

间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会拟讨论董事、监事选举股东大会拟讨论董事、监事选举

49第五十七条事项的，股东大会通知中将充分事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资披露董事、监事候选人的详细资

21《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后料，至少包括以下内容:料，至少包括以下内容:…………

（二）与本公司或本公司的控股（二）与本公司或者本公司的控股东及实际控制人是否存在关股股东及实际控制人是否存在联关系；关联关系；

（三）披露持有本公司股份数（三）披露持有本公司股份数量；量；

…………

除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

发出股东会通知后，无正当理发出股东大会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股由，股东大会不应延期或者取东会通知中列明的提案不应取消，股东大会通知中列明的提案

50第五十八条消。一旦出现延期或取消的情不应取消。一旦出现延期或者取形，召集人应当在原定召开日前消的情形，召集人应当在原定召至少2个工作日公告并说明原开日前至少2个工作日公告并说因。明原因。

股权登记日登记在册的所有股股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东东或者其代理人，均有权出席股

51第六十条会，并依照有关法律、法规及本东大会，并依照有关法律、法规

章程行使表决权。及本章程行使表决权。

…………

自然人股东亲自出席会议的，应自然个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表应出示本人身份证或者其他能

52第六十一条明其身份的有效证件或证明、股够表明其身份的有效证件或者

票账户卡；代理他人出席会议证明、股票账户卡；代理他人出的，应出示本人有效身份证件、席会议的，应出示本人有效身份

22《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

大会的授权委托书应当载明下列内容:

列内容:（一）代理人的姓名或者名称；

（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权委托人姓

（二）是否具有表决权；名或者名称、持有公司股份的类

（三）分别对列入股东大会议程别和数量；

的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，分别包

53第六十二条

弃权票的指示；括对列入股东大会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期审议事项投赞成、反对或者弃权限；票的指示等；

（五）委托人签名(或盖章)。委（四）委托书签发日期和有效期

托人为法人股东的，应加盖法人限；

单位印章。（五）委托人签名(或者盖章)。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作

54第六十三条具体指示，股东代理人是否可以删除

按自己的意思表决。

……

委托人为法人的，由其法定代表

55第六十四条人或者董事会、其他决策机构决删除

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

出席会议人员的会议登记册由出席会议人员的会议登记册由

56第六十五条公司负责制作。会议登记册载明公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名参加会议人员姓名（或者单位名

23《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后称）、身份证号码、住所地址、称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名(或单位名数额、被代理人姓名(或者单位称)等事项。名称)等事项。

召集人和公司聘请的律师将依召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名性进行验证，并登记股东姓名

57第六十六条(或名称)及其所持有表决权的(或者名称)及其所持有表决权股份数。在会议主持人宣布现场的股份数。在会议主持人宣布现出席会议的股东和代理人人数场出席会议的股东和代理人人及所持有表决权的股份总数之数及所持有表决权的股份总数前，会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。

股东会要求董事、高级管理人员

列席会议的，董事、高级管理人股东大会召开时，本公司全体董员应当列席并接受股东的质询。

事、监事和董事会秘书应当出席

58第六十七条股东大会召开时，本公司全体董会议，总经理和其他高级管理人事、监事和董事会秘书应当出席员应当列席会议。

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

股东大会由董事长主持。董事长股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，不能履行职务或者不履行职务由半数以上董事共同推举的副时，由半数以上董事共同推举的董事长主持，副董事长不能履行副董事长主持，副董事长不能履

59第六十八条

职务或者不履行职务时，由半数行职务或者不履行职务时，由过以上董事共同推举的一名董事半数的以上董事共同推举的一主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的

24《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

监事会主席主持。监事会主席不股东大会，由审计委员会召集人能履行职务或不履行职务时，由监事会主席主持。审计委员会召半数以上监事共同推举的一名集人监事会主席不能履行职务监事主持。或者不履行职务时，由过半数的股东自行召集的股东大会，由召以上监事审计委员会成员共同集人推举代表主持。推举的一名审计委员会成员监……事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。

……

公司制定股东大会议事规则，详公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决细规定股东大会的召集、召开和程序，包括通知、登记、提案的表决程序，包括通知、登记、提审议、投票、计票、表决结果的案的审议、投票、计票、表决结

宣布、会议决议的形成、会议记果的宣布、会议决议的形成、会

60第六十九条录及其签署、公告等内容，以及议记录及其签署、公告等内容，

股东大会对董事会的授权原则，以及股东大会对董事会的授权股东大会对董事会的授权内容原则，股东大会对董事会的授权应明确具体。股东大会议事规则内容应明确具体。股东大会议事应作为章程的附件，由董事会拟规则应作为章程的附件，由董事定，股东大会批准。会拟定，股东大会批准。

在年度股东大会上，董事会、监在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作事会应当就其过去一年的工作

61第七十条

向股东大会作出报告。每名独立向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

董事、监事、高级管理人员应在董事、监事、高级管理人员应在

62第七十一条股东大会上就股东的质询和建股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。议作出解释和说明。

25《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

股东大会应有会议记录，由董事股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下会秘书负责。会议记录记载以下内容:内容:

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列

63第七十三条

席会议的董事、监事、总经理和席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；其他高级管理人员姓名；

…………

（五）股东的质询意见或建议以（五）股东的质询意见或者建议及相应的答复或说明；以及相应的答复或者说明；

…………召集人应当保证会议记录内容召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席或者列真实、准确和完整。出席会议的席会议的董事、监事、董事会秘

董事、监事、董事会秘书、召集

书、召集人或者其代表、会议主

人或其代表、会议主持人应当在持人应当在会议记录上签名。会

64第七十四条会议记录上签名。会议记录应当

议记录应当与现场出席股东的与现场出席股东的签名册及代

签名册及代理出席的委托书、网

理出席的委托书、网络及其他方络及其他方式表决情况的有效式表决情况的有效资料一并保

资料一并保存，保存期限不少于存，保存期限不少于10年。

10年。

召集人应当保证股东大会连续召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大可抗力等特殊原因导致股东大

65第七十五条会中止或不能作出决议的，应采会中止或者不能作出决议的，应

取必要措施尽快恢复召开股东采取必要措施尽快恢复召开股

大会或直接终止本次股东大会，东大会或者直接终止本次股东并及时公告。同时，召集人应向大会，并及时公告。同时，召集

26《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后公司所在地中国证监会派出机人应向公司所在地中国证监会构及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。

……

……股东大会作出普通决议，应当由股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数

代理人)所持表决权的1/2以上1/2以上通过。

66第七十六条通过。股东大会作出特别决议，应当由

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上

代理人)所持表决权的2/3以上通过。

通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

下列事项由股东大会以普通决下列事项由股东大会以普通决

议通过:议通过:

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报告；告；

（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任（三）董事会和监事会成员的任

67第七十七条

免及其报酬和支付方法；免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算（四）公司年度预算方案、决算方案；方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。通过以外的其他事项。

68第七十八条下列事项由股东大会以特别决下列事项由股东大会以特别决

27《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

议通过:议通过:

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公重大资产或者向他人提供担保

司最近一期经审计总资产30%的金额超过公司最近一期经审的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程（六）法律、行政法规或者本章规定的，以及股东会以普通决议程规定的，以及股东大会以普通认定会对公司产生重大影响的、决议认定会对公司产生重大影

需要以特别决议通过的其他事响的、需要以特别决议通过的其项。他事项。

股东(包括股东代理人)以其所

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

69第七十九条使表决权，每一股份享有一票表决权。

决权。…………本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

除公司处于危机等特殊情况外，除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，非经股东大会以特别决议批准，

70第八十一条公司将不与董事、总经理和其它公司将不与董事、总经理和其它

高级管理人员以外的人订立将高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理公司全部或者重要业务的管理

28《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

董事、监事候选人提案及选举制董事、监事候选人提案及选举制度度

董事、监事候选人名单以提案的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。股东会

1、董事候选人提案的方式和程就选举董事进行表决时，当单一

序为：股东及其一致行动人拥有权益

（1）公司董事会、监事会、单的股份比例在30%及以上时，应独或合并持有公司发行在外有当采用累积投票制。

表决权股份总数的3%以上的1、董事候选人提案的方式和程

股东有权提名公司董事候选人。序为：

（2）董事会向股东大会提名董1、公司董事会、监事会、单独事候选人应以董事会决议作出；或者合并持有公司发行在外有

监事会向股东大会提名董事候表决权股份总数的13%以上的

71第八十二条选人应以监事会决议作出并向股东有权提名公司董事候选人。

董事会提交董事候选人的名单；2、董事会向股东大会提名董事提名股东可直接向董事会提交候选人应以董事会决议作出；监董事候选人的名单。事会向股东大会提名董事候选

2、监事候选人提案方式和程序人应以监事会决议作出并向董

为：事会提交董事候选人的名单；提

（1）公司监事会、单独或合并名股东可直接向董事会提交董持有公司发行在外有表决权股事候选人的名单。

份总数的3%以上的股东有权2、监事候选人提案方式和程序

提名公司监事候选人。为：

（2）职工代表担任的监事由公（1）公司监事会、单独或合并司职工民主选举产生。持有公司发行在外有表决权股监事会向股东大会提名监事候份总数的3%以上的股东有权提

选人应以监事会决议作出，并向名公司监事候选人。

29《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

股东大会提交监事候选人的名（2）职工代表担任的监事由公单；提名股东可直接向股东大会司职工民主选举产生。

提交监事候选人的名单。监事会向股东大会提名监事候董事会应当向股东公告候选董选人应以监事会决议作出，并向事、监事的简历和基本情况。股东大会提交监事候选人的名当单一股东及其一致行动人拥单；提名股东可直接向股东大会

有权益的股份比例在30%及以提交监事候选人的名单。

上，且股东大会就选举两名以上董事会应当向股东公告候选董董事（非独立董事）或者监事进事、监事的简历和基本情况。

行表决时，根据本章程的规定或当单一股东及其一致行动人拥者股东大会的决议，应当实行累有权益的股份比例在30%及以积投票制。上，且股东大会就选举两名以上前款所称累积投票制是指股东董事（非独立董事）或者监事进

大会选举董事或者监事时，每一行表决时，根据本章程的规定或股份拥有与应选董事或者监事者股东大会的决议，应当实行累人数相同的表决权，股东拥有的积投票制。

表决权可以集中使用。本条第一款前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

除累积投票制外，股东大会将对除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提事项有不同提案的，将按提案提

72第八十三条出的时间顺序进行表决。除因不出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东大可抗力等特殊原因导致股东大

会中止或不能作出决议外，股东会中止或者不能作出决议外，股大会将不会对提案进行搁置或东大会将不会对提案进行搁置

30《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后不予表决。或者不予表决。

股东大会审议提案时，不会对提股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应案进行修改，否则，有关若变更，

73第八十四条

当被视为一个新的提案，不能在则应当被视为一个新的提案，不本次股东大会上进行表决。能在本次股东大会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一或者其他表决方式中的一种。同

74第八十五条

表决权出现重复表决的以第一一表决权出现重复表决的以第次投票结果为准。一次投票结果为准。

股东大会对提案进行表决前，应股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得关联关系的，相关股东及代理人参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表当由律师、股东代表与监事代表

75第八十七条

共同负责计票、监票，并当场公共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上通过网络或者其他方式投票的

市公司股东或其代理人，有权通上市公司股东或者其代理人，有过相应的投票系统查验自己的权通过相应的投票系统查验自投票结果。己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早股东大会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人于网络或者其他方式，会议主持

76第八十八条应当宣布每一提案的表决情况人应当宣布每一提案的表决情和结果，并根据表决结果宣布提况和结果，并根据表决结果宣布案是否通过。提案是否通过。

31《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的上市公司、计票人、监所涉及的上市公司、计票人、监

票人、主要股东、网络服务方等票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保相关各方对表决情况均负有保密义务。密义务。

出席股东会的股东，应当对提交出席股东大会的股东，应当对提表决的提案发表以下意见之一：交表决的提案发表以下意见之

77第八十九条

同意、反对或弃权。一：同意、反对或者弃权。

…………

股东大会通过有关董事、监事选股东大会通过有关董事、监事选

78第九十三条举提案的，新任董事、监事在股举提案的，新任董事、监事在股

东大会结束后立即就任。东大会结束后立即就任。

股东大会通过有关派现、送股或股东大会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司者资本公积转增股本提案的，公

79第九十四条

将在股东大会结束后2个月内司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。实施具体方案。

公司董事为自然人，有下列情形公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

80第九十五条挪用财产或者破坏社会主义市挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被期满未逾5年，或者因犯罪被剥剥夺政治权利，执行期满未逾5夺政治权利，执行期满未逾5年，年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企之日起未逾2年；

32《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

业的董事或者厂长、经理，对该（三）担任破产清算的公司、企公司、企业的破产负有个人责任业的董事或者厂长、经理，对该的，自该公司、企业破产清算完公司、企业的破产负有个人责任结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执结之日起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业执

定代表人，并负有个人责任的，照、责令关闭的公司、企业的法自该公司、企业被吊销营业执照定代表人，并负有个人责任的，之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务照、责令关闭之日起未逾3年；

到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务

（六）被中国证监会处以证券市到期未清偿被人民法院列为失

场禁入处罚，期限未满的；信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规（六）被中国证监会采取处以证

章规定的其他内容。券市场禁入措施处罚，期限未满违反本条规定选举、委派董事的；

的，该选举、委派或者聘任无效。（七）被证券交易所公开认定为董事在任职期间出现本条情形不适合担任公司董事、高级管理的，公司解除其职务。人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事由股东大会选举或更换，并董事由股东大会选举或者更换，

81第九十六条可在任期届满前由股东大会解并可在任期届满前由股东大会除其职务。董事任期3年，任解除其职务。职工代表担任的董

33《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后期届满可连选连任。事由公司职工通过职工代表大董事任期从就任之日起计算，至会、职工大会或者其他形式民主本届董事会任期届满时为止。董选举或者更换，并可在任期届满事任期届满未及时改选，在改选前由职工代表大会、职工大会或出的董事就任前，原董事仍应当者其他形式解除其职务。董事任依照法律、行政法规、其他规范期3年，任期届满可连选连任。

性文件和本章程的规定，履行董董事任期从就任之日起计算，至事职务。本届董事会任期届满时为止。董董事可以由总经理或者其他高事任期届满未及时改选，在改选级管理人员兼任，但兼任总经理出的董事就任前，原董事仍应当或者其他高级管理人员职务的依照法律、行政法规、其他规范董事，总计不得超过公司董事总性文件部门规章和本章程的规数1/2。定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高

级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数

1/2。

董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义本章程的规定，对公司负有忠实务:义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或益与公司利益冲突，不得利用职

者其他非法收入，不得侵占公司权牟取不正当利益。

82第九十七条

的财产；董事对公司负有下列忠实义务:

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或

（三）不得将公司资产或者资金者其他非法收入，不得侵占公司

以其个人名义或者其他个人名的财产、挪用公司资金；

义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；不得

34《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

（四）不得违反本章程的规定，将公司资金以其个人名义或者

未经股东大会或董事会同意，将其他个人名义开立账户存储；

公司资金借贷给他人或者以公（三）不得将公司资产或者资金司财产为他人提供担保；以其个人名义或者其他个人名

（五）不得违反本章程的规定或义开立账户存储；不得利用职权

未经股东大会同意，与本公司订贿赂或者收受其他非法收入；

立合同或者进行交易；（四）不得违反本章程的规定，

（六）未经股东大会同意，不得未经股东大会或董事会同意，将

利用职务便利，为自己或他人谋公司资金借贷给他人或者以公取本应属于公司的商业机会，自司财产为他人提供担保；未向董营或者为他人经营与本公司同事会或者股东会报告，并按照本类的业务；章程的规定经董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣会决议通过，不得直接或者间接金归为己有；与本公司订立合同或者进行交

（八）不得擅自披露公司秘密；易；

（九）不得利用其关联关系损害（五）不得违反本章程的规定或

公司利益；未经股东大会同意，与本公司订

（十）法律、行政法规、其他规立合同或者进行交易；不得利用

范性文件及本章程规定的其他职务便利，为自己或者他人谋取忠实义务。属于公司的商业机会，但向董事……会或者股东会报告并经股东会

董事、高级管理人员的近亲属，决议通过，或者公司根据法律、董事、高级管理人员或者其近亲行政法规或者本章程的规定，不属直接或者间接控制的企业，以能利用该商业机会的除外；

及与董事、高级管理人员有其他（六）未经股东大会同意，不得关联关系的关联人，与公司订立利用职务便利，为自己或他人谋合同或者进行交易，适用本条第取本应属于公司的商业机会，自二款第（四）项规定。营或者为他人经营与本公司同类的业务；未向董事会或者股东

35《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、其他规范性文件部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他

关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义本章程的规定，对公司负有下列务:勤勉义务，执行职务应当为公司……的最大利益尽到管理者通常应

（三）应及时了解公司业务经营有的合理注意。

83第九十八条

管理状况；董事对公司负有下列勤勉义务:

（四）应当对公司定期报告签署……

书面确认意见，保证所反映的公（三）应及时了解公司业务经营司信息真实、准确、完整；管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有（四）应当对公司定期报告签署

36《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

关情况和资料，不得妨碍监事会书面确认意见，保证所反映的公或者监事行使职权；司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、其他规整；

范性文件及本章程规定的其他（五）应当如实向审计委员会监勤勉义务。事会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、其他规范性文件部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事不得利用其关联关系损害公司利益。

84第九十九条删除

违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应以认真负责的态度出席董事应以认真负责的态度出席董

董事会会议，对所议事项表达明事会会议，对所议事项表达明确确的意见。董事确实无法亲自出的意见。董事确实无法亲自出席席董事会会议的，可以书面形式董事会会议的，可以书面形式委委托其他董事按委托人的意愿托其他董事按委托人的意愿代为

85第一百零二条代为投票，委托人应独立承担法投票，委托人应独立承担法律责律责任。董事连续二次未能亲自任。董事连续二次未能亲自出席，出席，也不委托其他董事出席董也不委托其他董事出席董事会会事会会议，视为不能履行职责，议，视为不能履行职责，董事会董事会应当建议股东大会予以应当建议股东大会或者职工代表撤换。大会、职工大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出董事可以在任期届满以前提出

86第一百零三条辞职。董事辞职应当向董事会提辞任职。董事辞任职应当向董事

交书面辞职报告。董事会将在2会提交书面辞职报告，公司收到

37《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，。董事如因董事的辞职导致公司董事会公司将在2个交易日内披露有

会低于法定最低人数时，在改选关情况。

出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞任职导致公司董依照法律、行政法规、部门规章事会低于法定最低人数时，在改和本章程规定，履行董事职务。选出的董事就任前，原董事仍应除前款所列情形外，董事辞职自当依照法律、行政法规、部门规辞职报告送达董事会时生效。章和本章程规定，履行董事职余任董事应当尽快召集临时股务。

东大会，选举董事填补因董事辞除前款所列情形外，董事辞职自职产生的空缺。辞职报告送达董事会时生效。

余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

公司建立董事离职管理制度，明确董事离职管理要求，制定对未履行完毕的公开承诺以及其他

董事辞职生效或者任期届满，应未尽事宜追责追偿的保障措施。

向董事会办妥所有移交手续，其董事辞任职生效或者任期届满，对公司和股东承担的忠实义务，应向董事会办妥所有移交手续，

87第一百零四条

在任期结束后并不当然解除，在其对公司和股东承担的忠实义本章程规定的合理期限内仍然务，在任期结束后并不当然解有效。除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事任期未满擅自离职给公司

88第一百零五条删除

造成损失的，应对其给公司造成

38《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后的损失承担赔偿责任。

公司不以任何形式为董事纳税，

89第一百零六条公司不得直接或者通过子公司删除

向董事提供借款。

股东大会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

90-增加无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

经股东大会批准，公司可以为董经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围事购买责任保险。但董事因违反

91第一百零七条由合同约定，但董事因违反法律

法律法规和本章程规定而导致法规和本章程规定而导致的责任的责任除外。

除外。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，董事执行公司职务时违反法律、也应当承担赔偿责任。

行政法规、其他规范性文件或本

92第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、章程的规定，给公司造成损失行政法规、其他规范性文件部门的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司设独立董事。董事会成员中公司设独立董事。董事会成员中至少包括三分之一独立董事。独至少包括三分之一独立董事。独

93第一百一十条立董事由会计专家、经济管理专立董事由会计专家、经济管理专

家、法律专家、技术专家等人员家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专出任，其中至少有一名为会计专

39《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后业人士（会计专业人士是指具有业人士（会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资会计高级职称或注册会计师资格格的人士）。的人士）。

独立董事应当独立履行职责，不独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立人等单位或者个人的影响。独立

94第一百一十三条董事最多只能在3家境内上市董事原则上最多只能在3家境内

公司担任独立董事，并应当确保上市公司担任独立董事，并应当有足够的时间和精力有效地履确保有足够的时间和精力有效地行独立董事的职责。履行独立董事的职责。

独立董事应具备规定的任职条独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当符合件。担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其

他有关规定，具备担任公司董事他有关规定，具备担任公司董事的资格；

95第一百一十四条的资格；

（二）符合具有本章程第一百一

（二）具有本章程第一百一十六十六条所要求规定的独立性要条所要求的独立性；

求；

（三）具备公司运作的基本知

（三）具备上市公司运作的基本识，熟悉相关法律法规和规则；

知识，熟悉相关法律法规和规则；

……

……独立董事必须保持独立性。下列独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：人员不得担任公司独立董事：

…………

96第一百一十五条

（二）直接或者间接持有公司已（二）直接或者间接持有公司已

发行股份1%以上或是公司前十发行股份1%以上或者是公司前名股东中的自然人股东及其配十名股东中的自然人股东及其配

40《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

偶、父母、子女；偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司（三）在直接或者间接持有公司

已发行股份5%以上的股东或在已发行股份5%以上的股东或者公司前五名股东任职的人员及在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；其配偶、父母、子女；

…………独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

独立董事的提名、选举和更换的独立董事的提名、选举和更换的办法。办法。

（一）董事会、监事会、单独或（一）董事会、监事会、单独或

者合计持有公司已发行股份1%者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事以上的股东可以提出独立董事候候选人，并经股东大会选举决选人，并经股东大会选举决定。

97第一百一十六条定。…………公司股东大会选举两名以上独立

公司股东大会选举两名以上独董事的，应当实行累积投票制。

立董事的，应当实行累积投票中小股东表决情况应当单独计票制。并披露。

…………独立董事的权利与义务独立董事的权利与义务

（一）……（一）……

98第一百一十七条

独立董事行使上述所列职权的，独立董事行使上述所列特别职公司应当及时披露。上述职权不权的，公司应当及时披露。上述

41《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

能正常行使的，公司应当披露具职权不能正常行使的，公司应当体情况和理由。披露具体情况和理由。

…………

（三）独立董事每年在公司的现（三）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。场工作时间应当不少于十五日。

独立董事应当按时出席董事会独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年事应当向公司年度股东大会提

度述职报告，对其履行职责的情交年度述职报告，对其履行职责况进行说明。独立董事应当每年的情况进行说明。独立董事应当对独立性情况进行自查，并将自每年对独立性情况进行自查，并查情况提交董事会。董事会应当将自查情况提交董事会。董事会每年对在任独立董事独立性情应当每年对在任独立董事独立

况进行评估并出具专项意见，与性情况进行评估并出具专项意年度报告同时披露。见，与年度报告同时披露。

（四）独立董事履行下列职责：（四）独立董事作为董事会的成

（六）公司不定期召开全部由独员，对公司及全体股东负有忠实立董事参加的会议（以下简称义务、勤勉义务，审慎履行下列“独立董事专门会议”）。职责：

…………

（六）公司建立全部由独立董事参加的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”）机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门

42《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后会议”）。

……

为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要

99第一百一十八条删除

的条件：

……

公司设董事会，对股东大会负

100第一百一十九条删除责。

公司设董事会，董事会由11名董事会由9名董事组成，设董董事组成，设董事长1人，可以事长1人，可以设1名副董事设1名副董事长，董事长和副董

101第一百二十条长，董事长和副董事长由董事会事长由董事会以全体董事的过以全体董事的过半数选举产生。半数选举产生。董事会设职工代表董事1人。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五四）制订公司的利润分配方和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注（五六）制订公司增加或者减少

102第一百二十一条册资本、发行债券或其他证券及注册资本、发行债券或者其他证

上市方案；券及上市方案；

…………

（十一）制订公司的基本管理制（十一）制定订公司的基本管理度；制度；

…………

（十四）向股东大会提请聘请或（十三四）向股东大会提请聘请更换为公司审计的会计师事务或者更换为公司审计的会计师

43《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后所；事务所；

（十五）听取公司总经理的工作（十四五）听取公司总经理的工汇报并检查总经理的工作；作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门（十五六）法律、行政法规、部规章或本章程授予的其他职权。门规章、或本章程或者股东会授公司董事会设立审计委员会，并予的其他职权。

根据需要设立战略、提名、薪酬超过股东会授权范围的事项，应与考核等专门委员会。专门委员当提交股东会审议。

会对董事会负责，依照本章程和公司董事会设立审计委员会，并董事会授权履行职责，提案应当根据需要设立战略、提名、薪酬提交董事会审议决定。专门委员与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委会对董事会负责，依照本章程和员会成员应当为不在公司担任董事会授权履行职责，提案应当高级管理人员的董事，其中独立提交董事会审议决定。专门委员董事应当过半数，并由独立董事会成员全部由董事组成，审计委中会计专业人士担任召集人；提员会成员应当为不在公司担任

名、薪酬与考核委员会中独立董高级管理人员的董事，其中独立事应当过半数并担任召集人。董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提

名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

…………

（二）本章程第四十一条规定之（二）本章程第四十四一条规定外的资产抵押和其他对外担保之外的资产抵押和其他对外担事项由董事会决定。保事项由董事会决定。

103第一百二十四条

对外担保应当取得出席董事会对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。上同意，或者经股东大会批准。

44《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

未经董事会或股东大会批准，公未经董事会或者股东大会批准，司不得对外提供担保。公司不得对外提供担保。

对于公司控股子公司所持有的对于公司控股子公司所持有的在用重要知识产权包括但不限在用重要知识产权包括但不限

于商标和专利等，除转让公司或于商标和专利等，除转让公司或控股子公司或授权、许可该等公者控股子公司或者授权、许可该司使用，其他对外向第三方转等公司使用，其他对外向第三方让、授权使用前述知识产权等事转让、授权使用前述知识产权等宜，均由董事会在前述第（一）事宜，均由董事会在前述第（一）项权限范围内决定。项权限范围内决定。

（三）董事会办理关联交易事项（三）董事会办理关联交易事项

的权限为：的权限为：

1、公司拟与其关联人达成的关1、公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元（不联交易总额高于3000万元（不含3000万元）且高于公司最近含3000万元）且高于公司最近

经审计净资产值5%以上的，由一期经审计净资产值5%以上董事会作出议案后提交公司股的，由董事会作出决议议案后提东大会审议，该关联交易在获得交公司股东大会审议，还应当披公司股东大会批准后实施；露符合公司股票上市交易的证

2、公司与其关联人达成的关联券交易所股票上市规则要求的交易总额在300万元（含300审计报告或者评估报告，该关联万元）至3000万元（含3000交易在获得公司股东大会批准万元）之间或占公司最近经审计后实施；

净资产值的0.5%至5%之间的，2、公司与其关联法人（或者其由公司董事会决定。他组织）达成的关联交易总额在董事会应建立严格的审查和决300万元（含300万元）至3000

策程序；重大投资项目应当组织万元（含3000万元）之间且或

有关专家、专业人员进行评审，占公司最近一期经审计净资产并报股东大会批准。值的0.5%至5%之间的，或者公

45《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后司与其关联自然人达成的关联

交易总额高于30万元的，应当经全体独立董事过半数同意后由公司董事会决定。

董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会每年至少召开两次会议，董事会每年至少召开两次会议，于上下两个半年度各召开一次，于上下两个半年度各召开一次，由董事长召集，于会议召开10由董事长召集，于会议召开10

104第一百二十七条日以前，以书面方式（专人送达、日以前，以书面方式（专人送达、特快专递、传真）通知全体董事特快专递、传真、电子邮件）通和监事。知全体董事和监事。

代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者审计委员会监

1/3以上董事或者监事会，可以事会，可以提议召开董事会临时提议召开董事会临时会议。经独会议。经独立董事专门会议审立董事专门会议审议，且全体独

105第一百二十八条议，且全体独立董事过半数同意

立董事过半数同意后，独立董事后，独立董事有权提议召开董事有权提议召开董事会临时会议。

会临时会议。董事长应当自接到董事长应当自接到提议后10日

提议后10日内，召集和主持董内，召集和主持董事会会议。

事会会议。

董事会召开临时董事会会议，应董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前，以书面在会议召开5日以前，以书面方

106第一百二十九条方式（专人送达、特快专递、传式（专人送达、特快专递、传真、真）通知全体董事。电子邮件）通知全体董事。

107第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出董事会会议，应由董事本人出

46《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后席；董事因故不能出席，可以书席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。由委托人签名或者盖章。

董事会会议记录包括以下内容:董事会会议记录包括以下内容:

…………

108第一百三十四条（五）每一决议事项的表决方式（五）每一决议事项的表决方式

和结果(表决结果应载明赞成、和结果(表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数)。反对或者弃权的票数)。

109第四节董事会专门委员会

公司董事会设置审计委员会，行

110使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事

111

中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成

-增加为审计委员会成员。

审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

112

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评

47《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

113

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

114公司董事会设置战略、提名、薪

48《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任

职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

115

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董

116事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高

49《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

117第六章经理及其他高级管理人员经理及其他高级管理人员

公司设总经理1名，由董事会公司设总经理1名，由董事会决聘任或解聘。定聘任或者解聘。

公司设财务总监1名、董事会公司设财务总监1名、董事会秘

秘书1名、副总经理若干名，书1名、副总经理若干名，由董

118第一百三十六条

由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负公司总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书为公司高级管责人、董事会秘书为公司高级管理人员。理人员。

50《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后本章程第九十五七条关于不得本章程第九十五条关于不得担

担任董事的情形、离职管理制度

任董事的情形、同时适用于高级的规定，同时适用于高级管理人管理人员。

员。

119第一百三十七条本章程第九十七条关于董事的

本章程第九十七九条关于董事忠实义务和第九十八条关于勤的忠实义务和第九十八一百条

勉义务的规定，同时适用于高级关于勤勉义务的规定，同时适用管理人员。

于高级管理人员。

……

120第一百三十八条……公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

总经理对董事会负责，行使下列职权:

总经理对董事会负责，行使下列……

职权:

（八）公司与其关联法人（或者……其他组织）达成的关联交易总额

（八）公司与其关联人达成的关低于300万元且低于公司最近联交易总额低于300万元且低

121第一百四十条经审计净资产值的0.5%的，或

于公司最近经审计净资产值的者公司与其关联自然人达成的

0.5%的，由总经理决定；

关联交易总额不超过30万元

（九）本章程或董事会授予的其的，由总经理决定；

他职权。

（九）本章程或者董事会授予的总经理列席董事会会议。

其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理工作细则包括下列内容:总经理工作细则包括下列内容:

…………

122第一百四十二条（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签

订重大合同的权限，以及向董事订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；会、监事会的报告制度；

51《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

…………总经理可以在任期届满以前提总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体出辞职。有关总经理辞职的具体

123第一百四十三条

程序和办法由总经理与公司之程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。间的劳动聘任合同规定。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政

124第一百四十五条规、其他规范性文件及本章程的法规、其他规范性文件部门规章有关规定。及本章程的有关规定。

高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、其他规范性文件部门规章或者本章程的高级管理人员执行公司职务时规定，给公司造成损失的，应当违反法律、行政法规、其他规范承担赔偿责任。

125第一百四十六条性文件或本章程的规定，给公司

高级管理人员执行公司职务，给造成损失的，应当承担赔偿责他人造成损害的，公司将承担赔任。

偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实

126-增加

履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益

造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

127第七章监事会整章删除

128第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日公司在每一会计年度结束之日

52《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后起4个月内向中国证监会和证起4个月内向中国证监会派出机

券交易所报送并披露年度报告，构和证券交易所报送并披露年在每一会计年度前6个月结束度报告，在每一会计年度前6个之日起2个月内向中国证监会月上半年结束之日起2个月内向派出机构和证券交易所报送并中国证监会派出机构和证券交披露中期报告。易所报送并披露中期报告。

…………

公司除法定的会计账簿外，将不公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产金，

129第一百六十三条另立会计账簿。公司的资产，不

不以任何个人名义开立账户存以任何个人名义开立账户存储。

储。

……公司弥补亏损和提取公积金后

……所余税后利润，按照股东持有的公司弥补亏损和提取公积金后股份比例分配，但本章程规定不所余税后利润，按照股东持有的按持股比例分配的除外。

股份比例分配。股东大会违反前款规定《公司股东大会违反前款规定，在公司法》向股东分配利润的，在公司

130第一百六十四条

弥补亏损和提取法定公积金之弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公应当将违反规定分配的利润退司。还公司；给公司造成损失的，股……东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……公司的公积金用于弥补公司的公司的公积金用于弥补公司的

131第一百六十五条亏损、扩大公司生产经营或者转亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公为增加公司注册资本。但是，资

53《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后积金将不用于弥补公司的亏损。本公积金将不用于弥补公司的法定公积金转为资本时，所留存亏损。

的该项公积金将不少于转增前公积金弥补公司亏损，先使用任公司注册资本的25%。意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案公司股东大会对利润分配方案

作出决议后，或公司董事会根据作出决议后，或者公司董事会根年度股东大会审议通过的下一据年度股东大会审议通过的下

132第一百六十六条

年中期分红条件和上限制定具一年中期分红条件和上限制定

体方案后，须在两个月内完成股具体方案后，须在两个月内完成利（或股份）的派发事项。股利（或者股份）的派发事项。

公司股利分配遵循“同股同权、公司股利分配遵循“同股同权、同股同利”的原则，按股东持有同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其的股份数额，以现金、股票或者他合法的方式进行分配。其他合法的方式进行分配。

公司实施利润分配，应当遵循以公司实施利润分配，应当遵循以下规定：下规定：

133第一百六十七条1、利润分配的原则：公司实行1、利润分配的原则：公司实行

持续、稳定的利润分配政策，公持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者司的利润分配应重视对投资者

的合理投资回报，并兼顾公司的的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在考虑公司盈利情可持续发展。在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、提下，建立对投资者持续、稳定、

54《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后科学的回报机制。公司利润分配科学的回报机制。公司利润分配政策的论证和决策应当充分考政策的论证和决策应当充分考

虑独立董事、监事会和公众投资虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。者的意见。

…………

3、现金分红的具体条件和比3、现金分红的具体条件和比例：

例：公司如无重大投资计划或重公司如无重大投资计划或者重

大现金支出事项发生，应当采取大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。现的可分配利润的百分之十。

重大投资计划或重大现金支出重大投资计划或者重大现金支

是指：出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对（1）公司未来十二个月内拟对

外投资、收购资产或进行固定资外投资、收购资产或者进行固定产投资累计支出预计达到或超资产投资累计支出预计达到或过公司最近一期经审计净资产者超过公司最近一期经审计净

的50%，且超过3000万元；资产的50%，且超过3000万

（2）公司未来十二个月内拟对元；

外投资、收购资产或进行固定资（2）公司未来十二个月内拟对

产投资累计支出预计达到或超外投资、收购资产或者进行固定过公司最近一期经审计总资产资产投资累计支出预计达到或的30%。者超过公司最近一期经审计总公司董事会应当综合考虑所处资产的30%。

行业特点、发展阶段、自身经营公司董事会应当综合考虑所处

模式、盈利水平以及是否有重大行业特点、发展阶段、自身经营

资金支出安排等因素，区分下列模式、盈利水平以及是否有重大情形，提出具体现金分红政策：资金支出安排等因素，区分下列

（1）公司发展阶段属成熟期且情形，提出具体现金分红政策：

55《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

无重大资金支出安排的，进行利（1）公司发展阶段属成熟期且润分配时，现金分红在本次利润无重大资金支出安排的，进行利分配中所占比例最低应达到润分配时，现金分红在本次利润

80%；分配中所占比例最低应达到

（2）公司发展阶段属成熟期且80%；

有重大资金支出安排的，进行利（2）公司发展阶段属成熟期且润分配时，现金分红在本次利润有重大资金支出安排的，进行利分配中所占比例最低应达到润分配时，现金分红在本次利润

40%；分配中所占比例最低应达到

（3）公司发展阶段属成长期或40%；

发展阶段不易区分且有重大资（3）公司发展阶段属成长期或

金支出安排的，进行利润分配者发展阶段不易区分且有重大时，现金分红在本次利润分配中资金支出安排的，进行利润分配所占比例最低应达到20%。时，现金分红在本次利润分配中…….所占比例最低应达到20%。

*监事会应当对涉及利润分配……

政策调整的预案进行审核并提*监事会应当对涉及利润分配出书面审核意见。政策调整的预案进行审核并提……出书面审核意见。

7、子公司的分红管理……

公司应当及时行使对全资或控7、子公司的分红管理

股子公司的股东权利，根据全资公司应当及时行使对全资或者或控股子公司章程的规定，促成控股子公司的股东权利，根据全全资或控股子公司向公司进行资或者控股子公司章程的规定，现金分红，并确保该等分红款在促成全资或者控股子公司向公公司向股东进行分红前支付给司进行现金分红，并确保该等分公司。红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

56《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。明公司实行内部审计制度，配备专确内部审计工作的领导体制、职

134第一百六十八条职审计人员，对公司财务收支和

责权限、人员配备、经费保障、经济活动进行内部审计监督。

审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批

准后实施，并对外披露。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计机构对公司内部审计制度和审计人员

公司业务活动、风险管理、内部的职责，应当经董事会批准后实

135第一百六十九条控制、财务信息等事项进行监督施。审计负责人向董事会负责并检查。

报告工作。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受

136

-增加审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

137公司内部控制评价的具体组织

57《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

138

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负

139责人的考核。

公司聘用会计师事务所必须由公司聘用、解聘会计师事务所必

股东大会决定，董事会不得在股须由股东大会决定，董事会不得

140第一百七十一条

东大会决定前委任会计师事务在股东大会决定前委任会计师所。事务所。

公司的通知以下列形式发出:公司的通知以下列形式发出:

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以特快专递方式送出；（二）以特快专递方式送出；

（三）以传真方式送出；（三）以传真邮件方式送出；

141第一百七十六条

（四）以公告方式进行；（四）以公告方式进行；

（五）以法律、法规、其他规范（五）以法律、法规、其他规范性文件及本章程规定的其他形性文件及本章程规定的其他形式送出。式送出。

公司发出的通知，以公告方式进

142-增加行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

公司召开董事会的会议通知，以公司召开董事会的会议通知，以

143第一百七十七条

特快专递、传真或专人送出方式特快专递、传真邮件或者专人送

58《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后进行。出方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以公司召开监事会的会议通知，以特快专递、传真或专人送出方式

144第一百七十八条特快专递、传真或专人送出方式进行。

进行。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或者盖

公司通知以专人送出的，由被送章)，被送达人签收日期为送达日达人在送达回执上签名(或盖期。公司通知以特快专递送出章)，被送达人签收日期为送达的，自交付邮局之投递之日起第日期。公司通知以特快专递送出五2个工作日为送达日期。公司的，自交付邮局之日起第五个工通知以传真邮件方式送出的，自作日为送达日期。公司通知以传交付邮局之日起第2个工作日为

145第一百七十九条真方式送出的，受送达人应在回

送达日期；受送达人应在回执上

执上签字，并将签字后的回执传签字，并将签字后的回执传真给真给公司，公司收到受送达人传公司，公司收到受送达人传真的真的回执当日为送达日期。公司回执当日为送达日期。公司发出发出的通知，以公告方式进行的通知，以公告方式进行送出的，一经公告，视为所有相关人

的，第一次公告刊登日为送达日员收到通知。

期一经公告，视为所有相关人员收到通知。

因意外遗漏未向某有权得到通因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等知的人送出会议通知或者该等

146第一百八十条人士没有收到会议通知，会议及

人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无会议作出的决议并不因此无效。

效。

147-增加公司合并支付的价款不超过本

59《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方签订公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》人，并于30日内在《证券时报》

148第一百八十三条上或者国家企业信用信息公示上公告。债权人自接到通知书之系统公告。债权人自接到通知书日起30日内，未接到通知书的之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可以要的自公告之日起45日内，可以求公司清偿债务或者提供相应要求公司清偿债务或者提供相的担保。

应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、公司合并时，合并各方的债权、

149第一百八十四条债务，由合并后存续的公司或者债务，应当由合并后存续的公司

新设的公司承继。或者新设的公司承继。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权

150第一百八十五条立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》人，并于30日内在《证券时报》和巨潮资讯网上或者国家企业和巨潮资讯网上公告。

信用信息公示系统公告。

公司需要减少注册资本时，必须公司需要减少注册资本时，必须

151第一百八十七条

编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

60《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后公司应当自作出减少注册资本公司应当自股东会作出减少注决议之日起10日内通知债权册资本决议之日起10日内通知人，并于30日内在《证券时报》债权人，并于30日内在《证券和巨潮资讯网上公告。债权人自时报》和巨潮资讯网上或者国家接到通知书之日起30日内，未企业信用信息公示系统公告。债接到通知书的自公告之日起45权人自接到通知书之日起30日日内，有权要求公司清偿债务或内，未接到通知书的自公告之日者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低债务或者提供相应的担保。

于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百五十七

条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

152-增加

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

61《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的

153

应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本

154章程另有规定或者股东会决议

决定股东享有优先认购权的除外。

公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

公司因下列原因解散:

155第一百八十九条……

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第一百九十条第

（一）项、第（二）项情形，且

156-增加

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

62《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后议而存续。

依照前款规定修改本章程或者

股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第一百九十条第

（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务公司因本章程第一百九十一条人，应当在解散事由出现之日起规定而解散的，应当在解散事由15日内成立清算组，开始进行出现之日起15日内成立清算清算。清算组由董事或者股东大组，开始清算。清算组由董事或会确定的人员组成，但是本章程

157第一百九十条

者股东大会确定的人员组成。逾另有规定或者股东会决议另选期不成立清算组进行清算的，债他人的除外。逾期不成立清算组权人可以申请人民法院指定有进行清算的，债权人可以申请人关人员组成清算组进行清算。民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组应当自成立之日起10日清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在内通知债权人，并于60日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上《证券时报》和巨潮资讯网站上

158第一百九十二条公告。债权人应当自接到通知书或者国家企业信用信息公示系

之日起30日内，未接到通知书统公告。债权人应当自接到通知的自公告之日起45日内，向清书之日起30日内，未接到通知算组申报其债权。书的自公告之日起45日内，向

63《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

……清算组申报其债权。

……

清算组在清理公司财产、编制资清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者定订清算方案，并报股东大会或人民法院确认。者人民法院确认。

159第一百九十三条…………

清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不得能展与清算无关的经营活动。公司开展与清算无关的经营活动。公财产在未按前款规定清偿前，将司财产在未按前款规定清偿前，不会分配给股东。将不会分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清

160第一百九十四条法向人民法院申请宣告破产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交受理破产申请后，清算组应当将给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

公司清算结束后，清算组应当制公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人作清算报告，报股东大会或者人

161第一百九十五条民法院确认，并报送公司登记机民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公关，申请注销公司登记，公告公司终止。司终止。

清算组成员应当忠于职守，依法清算组成员履行清算职责，负有

162第一百九十六条履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。应当忠于

清算组成员不得利用职权收受职守，依法履行清算义务。

64《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，占公司财产。给公司造成损失的，应当承担赔清算组成员因故意或者重大过偿责任；

失给公司或者债权人造成损失清算组成员不得利用职权收受的，应当承担赔偿责任。贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

有下列情形之一的，公司应当修有下列情形之一的，公司应当将

163第一百九十八条改章程:修改章程:

…………

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事行政法规修改后，章程规定的事

164第一百九十八条项与修改后的法律、行政法规的项与修改后的法律、行政法规的

规定相抵触；规定相抵触；

…………释义释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额50%以上股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然不以上的股东；持有股份的比例虽

足50%，但依其持有的股份所然未超过不足50%，但依其持有享有的表决权已足以对股东大的股份所享有的表决权已足以

165第二百零二条

会的决议产生重大影响的股东。对股东大会的决议产生重大影

（二）实际控制人，是指虽不是响的股东。

公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指虽不是协议或者其他安排，能够实际支公司的股东，但通过投资关系、配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支

（三）关联关系，是指公司控股配公司行为的人自然人、法人或

65《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》修订案

序号条款修订前修订后

股东、实际控制人、董事、监事、者其他组织。

高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股接控制的企业之间的关系，以及股东、实际控制人、董事、监事、可能导致公司利益转移的其他高级管理人员与其直接或者间关系。但是，国家控股的企业之接控制的企业之间的关系，以及间不仅因为同受国家控股而具可能导致公司利益转移的其他有关联关系。关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

本章程以中文书写，其他任何语本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程种或者不同版本的章程与本章

166第二百零四条有歧义时，以在深圳市市场监督程有歧义时，以在深圳市市场监

管理局最近一次核准登记后的督管理局最近一次核准登记后中文版章程为准。的中文版章程为准。

除非特别说明，本章程所称“以除非特别说明，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都上”、“以内”、“以下”，都

167第二百零五条含本数；“不满”、“以外”、含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不“低于”、“多于”、“过”不含本数。含本数。

本章程附件包括股东大会议事本章程附件包括股东大会议事

168第二百零七条规则、董事会议事规则和监事会规则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则。

本章程自公司股东会审议批准本章程自公司首次公开发行股

169第二百零八条首次公开发行股票并上市后实

票并上市后实施。

施。

除上述修订调整外，根据《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》修订后，相应的章节、条款序号依次顺延。