深圳市漫步者科技股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002351证券简称：漫步者公告编号：2025-026

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第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2025年8月27日以现场及视频会议相结合的方式召开。本次会议的通知已于2025年8月15日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（董事王晓红女士因公出差，授权委托董事张文东先生代为表决）。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。

经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司2025年半年度报告全文及其摘要》。

《深圳市漫步者科技股份有限公司2025年半年度报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《深圳市漫步者科技股份有限公司 2025年半年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号：2025-028。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于全资子公司日常关联交易的议案》。

董事张文东、肖敏、王晓红为关联董事回避表决，董事张文昇为董事张文东的一致行动人亦回避表决。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议并全票通过。

《关于全资子公司日常关联交易的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、

《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2025-029。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于<公司章程>修订

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第六届董事会第十九次会议决议公告案》的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规

范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》做出修订。

《公司章程》修订后，公司不再设置监事会及监事岗位，《中华人民共和国公司法》中原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案手续等事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

本议案作为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过后方可生效。

《<深圳市漫步者科技股份有限公司章程>修订案》详见指定披露媒体巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、表决通过了《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》。

为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司对以下相关治理制度进行修订及制定：

表决结果（票）子议案是否需要提交子议案名称序号股东大会审议同反弃意对权

4.1关于修订《股东大会议事规则》的议案是900

4.2关于修订《董事会议事规则》的议案是900关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动

4.3是900管理制度》的议案

4.4关于修订《独立董事工作制度》的议案是900

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表决结果（票）子议案是否需要提交子议案名称序号股东大会审议同反弃意对权

4.5关于修订《对外担保管理办法》的议案是900

4.6关于修订《对外投资管理制度》的议案是900

4.7关于修订《关联交易管理办法》的议案是900

4.8关于修订《募集资金管理办法》的议案是900

4.9关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案是900

4.10关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案是900

4.11关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案是900

4.12关于修订《防范大股东及关联方资金占用专项制度》的议案是900

4.13关于修订《证券投资与衍生品交易管理制度》的议案是900

4.14关于修订《董事会秘书工作细则》的议案否900

4.15关于修订《总经理工作细则》的议案否900

4.16关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案否900

4.17关于修订《提名、薪酬与考核委员会议事规则》的议案否900

4.18关于修订《战略委员会议事规则》的议案否900

4.19关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案否900

4.20关于修订《投资者关系管理制度》的议案否900

4.21关于修订《重大信息内部报告制度》的议案否900

4.22关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案否900

4.23关于修订《信息披露管理办法》的议案否900

4.24关于修订《内部控制管理办法》的议案否900

4.25关于修订《控股子公司管理制度》的议案否900

4.26关于修订《财务管理制度》的议案否900

4.27关于修订《预算管理制度》的议案否900

关于制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》的议

4.28否900

案

4.29关于制定《市值管理制度》的议案否900

4.30关于修订《董事会审计委员会年报工作制度》的议案否900

4.31关于修订《独立董事年报工作制度》的议案否900

4.32关于修订《合同管理制度》的议案否900

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表决结果（票）子议案是否需要提交子议案名称序号股东大会审议同反弃意对权

4.33关于修订《投诉举报及投诉举报人保护制度》的议案否900

本议案第4.1-4.13项子议案尚需股东大会审议通过后方可实施，其中，

4.1-4.2需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准。

具体内容详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

同意于2025年9月23日（星期二）下午14:30起召开2025年第二次临

时股东大会现场会议，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室，股权登记日为2025年9月

17日（星期三），会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告 2025-030。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十九日

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