顺丰控股:关于根据一般性授权配售新H股以及子公司拟发行29.5亿港元可转换为公司H股的公司债券的公告

证券代码：002352证券简称：顺丰控股公告编号：2025-046

顺丰控股股份有限公司

关于根据一般性授权配售新 H股以及子公司拟发行 29.5亿港元

可转换为公司 H股的公司债券的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年6月25日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）

拟根据一般性授权在联交所配售新 H股（以下简称“H股配售”），同时通过全资境外子公司 SF Holding Investment 2023 Limited于联交所发行 29.5亿港元可转换为公司 H股的公司债券（以下简称“发行可转债”，与 H股配售合称为“本次发行”），本公司将为全资境外子公司发行可转债提供担保。

除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

A 公司股本中每股面值人民币 1.00元的普通内资股，于深圳股指证券交易所上市及以人民币买卖年度股东大会指公司于2025年6月13日举行之2024年年度股东大会中国指中华人民共和国关连人士指具有上市规则所赋予的涵义中国证监会指中国证券监督管理委员会公司股东在于年度股东大会上授权公司配发及发行股份一般性授权指的一般性授权本集团指公司及其附属公司香港指中国香港特别行政区

港元指港元，香港的法定货币H 公司股本中的境外上市股份，每股面值为人民币 1.00元，股指于联交所上市及以港元买卖上市委员会指联交所上市委员会上市规则指联交所证券上市规则

1经办人或配售高盛（亚洲）有限责任公司及华泰金融控股（香港）有限

指代理公司

配售代理根据配售协议促成认购配售股份的任何专业、机承配人指构和其他投资者配售指配售代理根据配售协议配售配售股份公司与配售代理于2025年6月25日就配售订立之配售协配售协议指议

配售价指每股 H股 42.15港元

2025年7月4日，或本公司与配售代理书面协定并符合

配售交割日指

上市规则的有关其他时间及╱或日期

公司将根据配售协议的条款并遵守其中的条件，发行7000配售股份指

万股新 H股明德控股指深圳明德控股发展有限公司

于2026年到期的本金总额为2950.0百万港元零息可转换

债券指债券，可由其持有人选择转换为缴足股款的普通 H股，初始转换价为每股 H股 48.47港元

发行人、本公司和经办人于2025年6月25日就本次可转认购协议指债的发行和认购签订的认购协议

合约指认购协议、信托契据、担保契据及代理协议

2025年7月10日，或发行人、本公司及经办人可能同意

交割日指

的更晚日期，但不晚于发行日期后的14天转换价指债券可转换为 H股之每股转换股份之价格（可予调整）到期日指2026年7月8日

转换权指债券持有人将任何债券转换为 H股之权利

转换股份指因根据信托契据以及条款及条件转换债券而将发行之H股

人民币指人民币，中国的法定货币条例指《证券及期货条例》（香港法例第571章）

股份指 A股及 H股联交所指香港联合交易所有限公司附属公司指具有上市规则所赋予的涵义

%指百分比

2一、交易概述

（一）H股配售事项

公司和配售代理于2025年6月25日（收市时间后）订立了配售协议，根据该协议所载条款和条件，本公司同意按配售价配售股份，配售代理有条件同意作为本公司的代理，以按尽力基准促使不少于六名承配人（其为独立专业、机构及其他投资者）按配售价购买配售股份。

配售股份相当于现有已发行 170000000股 H股的约 41.2%，及于本公告日期已发行股份总数（无特别说明，均包含库存股）的约1.4%。假设从本公告日期起至配售完成，除本次 H 股配售发行配售股份及本次发行可转债的转换股份外，本公司已发行股本无其他变化，则配售股份约占经本次 H 股配售发行配售股份后经扩大已发行 H股数目的约 29.2%以及经本次 H 股配售发行配售股份后

经经扩大已发行股份总数的约1.4%。

本次 H股配售的配售价格为每股配售股份 42.15港元。假设配售股份全数配售，本次 H股配售的募集资金净额（扣除佣金和预计开支后）预计约为 2932.7百万港元。公司将按照本公告第二节（四）“配售所得款项的用途”所述方式使用本次配售股份的募集资金。

公司系根据 2024年年度股东大会审议通过的一般性授权实施本次 H股配售，本次 H股配售无须经股东大会的进一步批准。根据公司股东大会的一般性授权，在不超过公司获得股东大会审议通过一般性授权当天的已发行总股本（不包括任何库存股份）10%的限额内，董事会可配发及发行新增的 H股股份及/或购股权（包括可转换债券及附有权利认购或转换成 H股新股的其他证券），即合计不超过 496942165 股 H 股新股。在此之前，本公司并未根据 2024 年年度股东大会一般性授权发行任何股份。

公司于2025年6月25日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司行使一般性授权在香港联合交易所有限公司主板配售股份的议案》。公司将据此向联交所上市委员会申请批准配售 H股股份在联交所上市及交易。

鉴于本次 H股配售须待配售协议所载多项先决条件达成（或获得豁免）后

方可完成，且配售协议可能在若干情况下终止。因此本次 H股配售存在不确定性，请各位股东和投资者注意投资风险，审慎决策。

3（二）子公司发行 29.5亿港元可转换为公司 H股的公司债券

2025年 6月 25日（收市时间后），本公司、本公司境外子公司 SF Holding

Investment 2023 Limited（以下简称“发行人”）和经办人签署认购协议，根据认购协议所载条款和条件，发行人同意本次发行可转债，且经办人同意认购和支付（或促使认购人认购和支付）本金总额为29.5亿港元的债券。本公司将根据担保契据的条款，无条件及不可撤销地担保发行人到期支付根据债券及信托契约明示应付的所有款项。

在达成认购协议所载条件的前提下，发行人发行的上述债券可转换为 H股，债券初始转换价为每股（H股）48.47港元。

假设按初始转换价每股（H股）48.47港元全部转换债券，则债券将转换为约 60859250 股 H股，相当于本公告日本公司已发行总 H股股本约 35.8%及本公司己发行总股本约 1.2%，以及全部发行债券转换为股本后的已发行总 H股股本约26.4%及全部发行债券转换为股本后的已发行总股本约1.2%。因行使转换权而发行的 H股将属缴足并在所有方面与于相关登记日期已发行的 H股享有同等地位。

在完成债券发行的前提下，债券发行的募集资金净额（即扣除经办人佣金及其他与本次可转债发行相关的预计费用后）预计约为2900.6百万港元。本公司将按照本公告第三节（七）“发行可转债募集所得款项的用途”所述方式使用本次可转债发行的募集资金。

本次可转债发行及转换股份系根据公司2023年年度股东大会审议通过的

《关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的议案》《关于为境外全资子公司发行债务融资产品提供担保的议案》以及2024年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授予董事会发行 H 股股份一般性授权的议案》之一般性授权进行，无须经股东大会的进一步批准。

2025年6月25日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于子公司发行可转换为公司 H股的公司债券的议案》。公司将据此向联交所上市委员会申请批准本次可转债发行并在联交所上市及交易。

公司将在经2023年年度股东大会审议通过的《关于为境外全资子公司发行债务融资产品提供担保的议案》对外担保额度范围内为本次可转债发行提供担保，

4该等担保事项无需另行提交公司董事会、股东大会审议。本公司目前尚未签订相

关担保契据、合同，具体内容以实际签署的契据/合同为准，本公司届时将根据适用规则履行信息披露义务。

鉴于本次可转债发行的债券认购须待认购协议所载先决条件达成（或获得豁免）后方可完成，且认购协议可在若干情况下终止，故认购协议项下拟进行的交易存在不确定性，本次可转债或其转换股份的发行或上市存在不确定性，请各位股东和投资者注意投资风险，审慎决策。

二、拟根据一般性授权配售新 H股

（一）配售协议相关约定

配售协议之主要条款载列如下：

1、签署日期及协议方

日期：2025年6月25日（收市时间后）

协议各方：

（1）公司

（2）配售代理

2、配售股份

本公司将根据配售协议所列条款和条件，发行本公司注册资本中每股面值人民币 1.00元的 70000000股新 H股。

配售股份相当于现有已发行 170000000股 H股的约 41.2%，及于本公告日已发行股份总数的约 1.4%。假设从本公告日期起至配售完成，除本次 H股配售发行配售股份及本次发行可转债的转换股份外，本公司已发行股本无其他变化，则配售股份约占经本次 H 股配售发行配售股份后经扩大已发行 H 股数目的约

29.2%以及本次 H股配售发行配售股份后经扩大已发行股份总数的约 1.4%。

3、配售

根据配售协议所列条款并在配售协议所列条件的规限下，本公司同意按配售价发行配售股份，而配售代理已同意作为本公司的代理，以按尽力基准促使承配人按配售价认购配售股份。

经作出一切合理查询后，就董事所知、所悉及所信，经公司董事会适当核查，

5配售代理及其最终实益拥有人均为独立第三方。

4、承配人配售代理将按尽力基准向不少于六名承配人（均为独立专业、机构及╱或其他投资者）配售配售股份。

经作出一切合理查询后，就董事所知、所悉及所信，配售代理物色的承配人以及其承配人的最终实益拥有人均为或将为（视情况而定）独立第三方。

5、配售价格

配售价格为每股配售股份42.15港元：

（1）较2025年6月25日（即最后交易日及配售价格厘定日）联交所报出

的每股 H股收盘价 46.20港元折让约 8.8%；

（2）较截至及包括2025年6月25日的最近五个连续交易日联交所报出的

每股 H股平均收盘价 46.02港元折让约 8.4%；

（3）较截至及包括2025年6月25日的最近十个连续交易日联交所报出的

每股 H股平均收盘价 45.92港元折让约 8.2%。

配售所得款项（扣除佣金和预计开支后）预计约为2932.7百万港元。前述配售价系由公司与配售代理按公平交易原则并参照市场情况以及每股 H股最近

的收盘价经洽商后确定。公司董事认为配售价公平、合理，且符合公司及公司股东整体的最佳利益。

6、配售股份地位

配售股份经配发、发行及缴足后，将在各方面彼此之间及与配售股份发行日期现有已发行 H股或于配售交割日期或之前将予发行的 H股享有同等地位，不附带所有质押权、留置权、抵押及产权负担、衡平法权益、担保权益或其他索偿，以及拥有配售股份发行日附有的所有权利，包括有权收取在配售股份发行日当日或之后所宣派、作出或支付的所有股息之权利。

7、配售条件

配售须在以下条件达成或被配售代理豁免后，方可完成：

（1）上市委员会批准配售股份上市及交易许可（“上市批准”），且该上

市许可在配售股份存入中央结算及交收系统（CCASS）前未被撤销；

（2）公司已获得配售截至配售交割日前所需的有关中国监管部门一切必要

6同意和批准，并令配售代理合理满意，且该等批准不实质性违反配售协议条款或

增设重大不利条件；

（3）配售代理于交割日已获得向中国证监会备案文件的最终文件本或大致

完成的草稿，以及有关中国证监会备案的中国法律顾问的意见书最终文件本或大致完成的草稿（如适用），且该等草稿的形式及内容令配售代理合理满意；

（4）本公司的香港法律顾问按照配售代理满意的形式及内容，交付配售代理要求的香港法律意见书；

（5）配售代理于交割日已获得配售代理美国法律顾问出具的法律意见书，内容包括确认配售协议项下配售股份的发售无需根据经修订的美国《证券法》进

行注册以及配售代理合理要求的其他事项，且形式及内容令配售代理合理满意；

（6）完成配售之前，未发生以下事项：

(i) 公司或本集团整体的状况（财务或其他）或盈利、资产、业务、运营或发展前景等方面发生任何重大不利变化或合理预计可能涉及重大不利变化

(ii) （a）联交所或深圳证券交易所对公司任何证券施加暂停或限制交易，或（b）整体在联交所、上海证券交易所、深圳证券交易所、伦敦证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全国市场施加暂停或限制交易；

(iii) 中国、中国香港、日本、新加坡、美国、英国或欧洲经济区任

何成员国爆发或升级任何敌对行为、发生恐怖活动、宣布进入全国紧急状态或战争或其他灾难或危机；

(iv) 中国、中国香港、新加坡、纽约、伦敦或欧洲经济区任何成员

国的商业银行或证券交收或结算服务出现任何严重中断，或中国、中国香港、新加坡、纽约、伦敦或欧洲经济区任何成员国的有关部门宣布全面暂停商业银行活动；

(v) 中国、中国香港、新加坡、美国、英国或欧洲经济区任何成员

国的金融市场或国际金融、政治或经济状况、货币汇率、外汇

管制或税收方面发生任何重大不利变化或潜在重大不利变化，致使配售代理全权判断配售股份的配售或强制执行购买配售股

7份的合约将属不切实可行或不可取，或将严重阻碍配售股份于

二级市场买卖；

（7）截至配售协议日期及配售交割日，公司根据配售协议作出的声明及保

证属真实、准确且并无误导成份；及

（8）本公司已遵守配售协议项下的所有协议和承诺。

公司将尽合理努力促使上述所有条件在交割日前完成。配售代理可单独酌情通过向公司发出通知豁免上述全部或部分条件（除第（1）（2）（3）项条件外）。

假如（i）任何第（6）项条件所列明的事项于配售协议签署日和配售交割日之间发生，或（ii）公司未能在配售交割日前交付配售股份，或（iii）任何条件在第

5个营业日香港时间上午8:00（或双方书面约定的更晚日期）未被满足或被书面

豁免配售代理可单独酌情终止配售协议。此外，如果在配售交割日，公司已交付部分而非全部的配售股份，则配售代理有权就已交付的配售股份进行配售。然而，这种部分配售并不免除公司对未交付的配售股份而产生的违约责任。

9、配售完成

待上述条件达成（或酌情获得豁免）的情况下，配售的完成应在配售交割日进行。

（二）申请配售股份上市本公司将向联交所申请批准配售股份于联交所上市及交易。须待联交所批准配售股份在联交所上市及交易后方可实施配售。

（三）中国证监会备案本公司将就配售完成中国证监会备案。

（四）配售所得款项的用途

本次配售完成后，其募集资金净额（扣除佣金和预计开支后）预计约为

2932.7百万港元。公司计划将本次配售的募集资金净额总额用于加强集团国际

及跨境物流能力、研发先进技术及数字化解决方案、优化公司资本结构及一般企业用途。

（五）配售新 H股对本公司股权结构的影响

本公司之现有股权结构及于配售完成后对本公司股权结构之影响载列如下，并假设（1）除发行配售股份外，本公司股本于本公告日期至配售完成期间将无

8任何其他变动；及（2）除配售股份外，承配人并无及不会持有任何股份：

于本公告日期紧随完成配售之后股东名称占已发行股占已发行股股份数目股份数目份总数百分份总数百分

（股）（股）比（%）比（%）明德控股

266192713953.32266192713952.58（附注1）

承配人——700000001.38

其他 A股持

有人（附注216076487843.28216076487842.68

2）

其他 H股持

1700000003.401700000003.36

有人已发行股份

4992692017100.005062692017100.00

总数

附注：

1. 于本公告日，明德控股直接持有本公司 2561927139股 A股，及通过其全资子公司

深圳市玮顺企业管理有限公司（“深圳玮顺”）间接持有本公司 100000000股 A股。王卫持有明德控股99.90%的股权。

2.包括本公司根据董事会批准的回购授权而回购并存置于本公司回购专用证券账户的

23270358股 A股。

三、子公司拟发行可转换为公司 H股的公司债券

（一）认购协议相关约定

1、签署日期

2025年6月25日

2、协议各方

发行人、本公司（作为担保人）及经办人。

3、认购事项

发行人已同意向经办人或其指定方发行，且经办人同意于交割日认购及支付（或促使认购人认购及支付）债券。

4、上市

发行人及本公司将根据认购协议申请债券及转换股份于联交所上市。

95、先决条件

经办人履行认购及支付债券义务的先决条件为：

（1）尽职调查及发售通函：经办人对发行人、本公司及其子公司的尽职调

查结果满意，且发售通函系按令经办人满意的形式及内容编制；

（2）其他合约：各方于交割日或之前签订及交付令经办人满意的认购协议、信托契据、担保契约及代理协议等合同；

（3）核数师函：于刊发日期及交割日，本公司执业会计师罗兵咸永道会计师事务所已按经办人所满意的形式及内容（首封函件的日期为刊发日期而第二封函件的日期则为交割日）向经办人发送安慰函；

（4）合规：于交割日：

(i) 发行人和本公司于认购协议内所作陈述及保证于各作出日真实、

准确及正确，但该等陈述及保证所载的保留意见（如适用）除外；

(ii) 发行人和本公司已履行认购协议所规定于该日期或之前其须履行的所有义务；以及

(iii) 经办人已获由发行人授权人士和本公司授权人士所提供的一份

日期为交割日及形式为认购协议所示者的证书，以兹证明；

（5）重大不利变动：于交割日或发行通函所载资料编制当日（以较早者为准）直至交割日，发行人、本公司或合并集团的财务状况、前景、经营业绩或一般事务并未发生经办人认为就发行及提呈发售债券而言属于重大及不利的任何变化或任何涉及潜在变化的事态发展或事件；

（6）其他同意：经办人于交割日或之前应获提供发行债券、履行信托契据、代理协议及债券的义务所需的下述同意、批准或授权的副本：

(i) 发行人董事会于2025年6月25日作出的授权债券发行的决议；及

(ii) 本公司董事会于2025年6月25日就债券发行作出的决议，以及本公司授权债券发行及担保的股东会决议之证明；

（7）上市：联交所同意因转换债券而发行的新股上市，且联交所同意在合理满足经办人的任何条件下，批准债券上市（或在该情况下，经办人合理认为相关上市申请将获批准）；

10（8）首席财务官证明：于刊发日期及交割日，已向经办人交付由本公司首

席财务官签署并发出日期为该日且大致以认购协议所附形式拟备的证明；

（9）法律意见：于交割日或之前，已按经办人所满意的形式及内容向经办

人提供了签署日期为交割日（视情况而定）的下述法律意见

(i) 奥杰律师事务所，发行人的英属维尔京群岛法律的法律顾问；

(ii) 年利达律师事务所，经办人及信托人的香港法及英国法法律顾问；

(iii) 金杜律师事务所，经办人的中国法法律顾问；及（10）评级：(i)Standard & Poor’s Ratings Services确认其已将债券评级为“A-”，(ii) Moody’s Investor Service Inc. 确认已将债券评级为“A3”，及(iii)Fitch RatingsInc.确认已将债券评级为“A-”；

（11）中国证监会备案：于交割日或之前，已向经办人交付下列与中国证监

会备案有关的文件的协定最终稿或大致完成稿，其形式及内容须令经办人合理信纳：

(i) 中国证监会备案报告（包括本公司的承诺函）；

(ii) 发行人及本公司法律顾问上海澄明则正律师事务所就中国法律向中国证监会提交的法律意见（包括上海澄明则正律师事务所出具的承诺函）；及

(iii) 中国证监会要求的任何其他中国证监会备案文件；

以及经办人可能合理要求的其他与债券发行相关的决议、同意、授权及文件。

经办人可全权酌情按其认为合适的条款豁免遵守认购协议全部或任何部分

先决条件（先决条件第（2）项除外）。

截至本公告日，上述若干完成认购协议之先决条件尚未达成及/或尚未获豁免（视情况而定）。本公司拟于交割日之前达成或促使达成上述所有先决条件。

6、终止

经办人可于向发行人支付债券净认购额前随时向发行人和本公司发出通知，在出现以下任何一种情况下终止认购协议：

（1）若经办人知悉对认购协议中载有的任何保证及声明的任何违反，或任

何事件致使认购协议所载任何保证及声明在任何方面失实或不正确，或未能履行

11发行人或本公司于认购协议中的任何承诺或同意；

（2）若认购协议中的任何先决条件并未于交割日或之前达成或被经办人豁免；

（3）若经办人认为自签署认购协议以来，国家或国际货币、金融、政治或经济状况（包括任何证券交易所或任何场外证券市场的整体买卖或本公司任何证券的买卖受到任何干扰）或货币汇率或外汇控制存在其认为可能将严重损害债券之成功发售及分销或债券在二级市场交易的任何变动或涉及任何潜在变动的任何发展；

（4）若经办人认为已发生以下任何事件：(i) 暂停或严重限制证券在深圳证

券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所及联交所及/或本公司证券进行买

卖的任何其他证券交易所的整体买卖；(ii) 暂停或严重限制本公司的证券在联交

所、上海证券交易所及/或本公司证券进行买卖的任何其他证券交易所买卖；(iii)

相关部门宣布全面暂停美国、中国香港及/或英国之商业银行业务或美国、中国、

香港或英国之商业银行服务或证券结算或清算服务发生严重中断；或(iv) 对发行

人、本公司、债券及因债券转换或转让而发行的 H股产生不利影响之税务变动或涉及潜在税务变动之发展；或

（5）若经办人认为已发生任何事件或一系列事件（包括任何地区国家或国际灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖活动、天灾或传染病之爆发或蔓延），而认为该等事件可能将对债券之发行及分销或债券在二级市场的买卖造成重大不利影响。

（二）债券相关主要条款

债券相关主要条款概述如下：

发行人： SF Holding Investment 2023 Limited

担保人：顺丰控股股份有限公司

债券：于2026年到期之本金总额为2950.0百万港元的零息可转换债券

到期日：2026年7月8日

发行价：债券本金总额的100%

利息：债券是零息债券，不计利息12地位：债券将构成发行人之直接、非后偿、无条件（受限于条款及条件中的不抵押保证）及无抵押责任，且彼此之间任何时候均享有同等地位，并无任何优先权或特权。发行人根据债券之付款责任于任何时候须至少与所有其他现有及未来直接、非后偿、

无条件及无抵押责任享有同等地位，但适用法律之强制条款可能规定的例外情况及受条款及条件所限者除外。担保构成本公司之直接、非后偿、无条件及无抵押责任（受限于条款及条件中规定的不抵押保证）。

形式及面值：债券将以记名形式按每份2000000港元的特定面值及超出部

分以1000000港元的整数倍发行。债券发行后，将以全球凭证的形式登记存管于欧洲结算银行（Euroclear Bank SA/NV）与明

讯银行（Clearstream Banking S.A.）的名下，并存放在上述代持人的共同存管机构。

转换权：在遵守条款和条件的前提下并根据信托契据的条款，每位债券持有人有权将任何债券转换为 H股之权利。转换股份的数量将通过将转换债券的本金除以转换日有效的转换价来确定。

转换期：按照条款及条件及在其限制下，债券持有人有权于发行日后第41天及之后直至到期日前第10个工作日营业时间结束时（包括首尾两日）为止或（若发行人于到期日前要求赎回债券）直至并包括指定债券赎回日期前不迟于第十个工作日营业时间结

束时为止，随时行使任何债券所附带之转换权。

转换价：转换后发行 H 股之价格初始为每股（H 股）48.47 港元，但在某些情况下可能会有所调整，包括：（i）H股合并、分拆或重新分类；（ii）利润或储备资本化；（iii）向普通股持有人分配资本；（iv）以低于当前每 H股市价 95%的对价进行供股或发

行股份期权；（v）其他证券的供股；（vi）以低于当前 H股市

价 95%的对价进行其他发行；（vii）以低于当前 H股市价 95%

的价格进行其他可转换或可交换证券的发行；（viii）以低于当

前 H股市价 95%的价格调整转换权等；（ix）向普通股持有人

13作出其他发行；或（x）本公司决定应调整转换价的其他事件。

若发生控制权变动，发行人须根据条款及条件在获悉该控制权变动后十四日内书面通知债券持有人、信托人及根据代理协议

委任的代理（“控制权变动通知”）。在发出控制权变动通知后，如在(i)相关控制权变动与(ii)向债券持有人发出控制权变动通知之日二者中较迟者后30日内（“控制权变动转换期”）行

使转换权，则转换价应按下列公式调整：

NCP = OCP/(1 + (CP x c/t))

其中：

“NCP”=有关调整后的转换价；

“OCP”=有关调整前的转换价。为免生疑问，就本调整条款而言，OCP应为本调整条款下于相关转换日转换的转换价；

转换溢价（“CP”）=15%(以分数列示)；

“c”=控制权变动转换期首日(包括该日)至到期日(不包括

该日)的天数;及

“t”=发行日(包括该日)至到期日(不包括该日)的天数。

当因本公司或其任何子公司实施员工持股计划（且该计划在适用情况下符合上市规则或《深圳证券交易所股票上市规则》或相关替代交易所上市规则），向员工（含董事）发行、要约发行、行权、配发、拨付、修订或授予普通股或其他证券（含权利或期权）时，转换价不作调整；但若股票计划期权的发行或授予，将导致截至该发行或授予日（含当日）的12个月内，所有已授予股票计划期权若行权后可能发行的普通股总数，累计超过该12个月期间已发行普通股平均数的2%，则不在此限。

转换股份之因行使转换权而发行的 H股将全数缴足并在各方面与于相关登

地位：记日期已发行的 H股享有同等地位且属于同一类别，但适用法律之强制规定排除的任何权利除外。

14到期赎回：除非先前根据条款及条件规定赎回、转换或购买及注销否则发

行人将于到期日按债券本金额100.5%赎回各债券。

发行人选择若任何时间未转换债券的本金总额少于原先已发行本金总额的

赎回：10%，则发行人可在向债券持有人、信托人及主要代理人发出不少于30天但不超过60天的通知（该通知不可撤回）后，随时按提前赎回金额赎回全部（而非部分）债券。

因税项原因在至少提前30日但不超过60日向信托人、主要代理人及债券

赎回：持有人发出通知（该等通知不可撤回）的情况下，发行人可随时按提前赎回金额赎回全部而非部分债券（“税项赎回日期”），前提是发行人于紧接发出税务赎回通知前使信托人信纳，(i)由于中国或英属维尔京群岛或拥有税项权力的任何政治分部或税

务主管部门之法例或规例出现任何变动或修订，或有关法例或规例的一般适用性或官方诠释出现变动，而该等变动或修订于2025年6月25日或之后生效，导致发行人（或视乎情况而定，本公司）须支付或将有责任支付条款及条件中规定或所述的额

外税款；及(ii)发行人（或视乎情况而定，本公司）采取合理措施后亦无法规避上述责任；但前提是该等赎回通知不得早于发

行人(或视乎情况而定，本公司)就支付当时应付债券款项而须缴付额外税款的最早日期前90日发出。

若发行人发出赎回通知，则各债券持有人有权选择其债券不被赎回。在此情况下，发行人（或本公司）将无须根据条款和条件就该债券支付任何额外税款，于税项赎回日期后到期的任何款项须扣除或预提需要扣除或预提的任何税项。在2025年6月

25日之前，由于中国或英属维尔京群岛政府或在各情况下其因

任何有权征税的当局的法律或法规而应就债券支付的任何额外税款，将继续由该等债券持有人缴纳。

相关事件赎“相关事件”指发生以下任何事件：

回：（i）本公司控制权发生变动；

15（ii）退市，即 H股不再在联交所或替代交易所（视情况而定）上市或获准买卖；或（iii）H股停牌，即连续 30个联交所营业日内 H股暂停交易；

（iv）未登记事件。

所有债券持有人将有权自行选择，要求发行人在相关事件回售日（定义见下）按提前赎回金额赎回全部或部分债券持有人的债券。

相关事件回售日指以下两个日期孰晚者：

（1）债券持有人在相关事件发生后30日内发出回售通知之日起，经过30日期限届满后的第14日；

（2）发行人根据条款和条件向债券持有人发出相关事件通知之日起满30日当日。

不抵押保证：只要有任何债券仍存续（如信托契据中所定义），发行人或本公司均不会，且本公司将促使其主要子公司（如条件和条件中所定义）（上市的子公司（如条件和条件中所定义）或上市子公司的子公司除外）不会就其现时或将来的业务、经营实体、

资产或收益（包括任何未催缴资本）设立或持有尚未偿还的任

何抵押、押记、质押、留置或其他担保权益，以担保任何相关债务（如条款和条件中所定义），除非同时或在此之前或立即（视情况而定）（i）以信托人满意的方式同等及按比例地担保债券，或（ii）提供经由债券持有人以特别决议案（如信托契据中所定义）批准的有关其他担保或安排。

（三）转换价及转换股份

债券初始转换价为每股（H股）48.47港元，相比(i)于 2025年 6月 25日（即签署认购协议的交易日）在联交所所报最后收盘价每股（H股）46.20港元溢价

约 4.9%；及(ii)截至 2025年 6月 25日（包括该日）止连续五个交易日在联交所

所报平均收盘价约46.02港元溢价约5.3%。

转换价系参考本次 H股配售的配售价以及条款及条件（包括赎回权），由本公司与经办人于簿记建档后经公平磋商后确定。董事会认为，基于当前市场情

16况，转换价公平合理且符合本公司及股东的整体利益。

假设按初步转换价每股（H股）48.47港元全部转换为债券，则债券将转换为约 60859250股 H股，相当于本公告日本公司已发行总 H 股股本约 35.8%及本公司己发行总股本约 1.2%，以及全部发行债券转换为股本后的已发行总 H股股本约26.4%及全部发行债券转换为股本后的已发行总股本约1.2%。

（四）认购人

经办人已告知公司，债券将向不少于六名独立认购人（均为专业投资者）发售债券；该等认购人及其最终实益拥有人均为独立第三方。

（五）中国证监会备案本公司将就本次发行可转债完成中国证监会备案。

（六）申请上市

本公司将向联交所正式申请批准债券在联交所上市及买卖，且本公司将向联交所申请批准因行使债券附带的转换权而将予发行之H股在联交所上市及买卖。

（七）发行可转债募集所得款项的用途待本次可转债发行完成后，认购债券所得款项净额（即扣除经办人佣金以及与本次可转债发行相关的其他估计应付开支后）将约为2900.6百万港元。本集团拟将债券发行所得款项用于加强集团国际及跨境物流能力、研发先进技术及数

字化解决方案、优化公司资本结构及一般企业用途。

（八）对股权结构的影响

本公司于本公告日及于本次可转债发行的债券全部转换为 H 股股份后的股

本结构如下：

按初始转换价格每股（H股）48.47于本公告日

港元全部转换为 H股股票后股东名称占已发行总占已发行

股份数目（股）股本的比例股份数目（股）总股本的

（%）比例（%）明德控股

266192713953.32266192713952.67（附注1）

债券持有人——608592501.20

其他 A 股持

有人216076487843.28216076487842.76（附注2）

其他 H 股持 170000000 3.40 170000000 3.36

17有人

已发行股份

4992692017100.005053551267100.00

总数

附注：

1. 截至本公告日，明德控股直接持有本公司 2561927139股 A股股份，并通过其全资

子公司深圳玮顺间接持有本公司 100000000 股 A股股份。王卫持有明德控股 99.90%的股权。

2.包括本公司根据董事会批准的回购授权而回购并存置于本公司回购专用证券账户的

23270358股 A股。

四、发行可转换公司债券和配售新 H股后对本公司股权结构的影响

紧随完成 H股配售以及发行转换股份后并假设

紧随完成 H股配售后，可债券按初始转换价格每于本公告日

转换债券开始转股前股 H股 48.47港元全部转

换为 H股后（可予调整）（附注2）股东名称约占已约占已约占已发行总发行总发行总

股份数目（股）股本的股份数目（股）股本的股份数目（股）股本的比例比例比例

（%）（%）（%）明德控股

266192713953.32266192713952.58266192713951.95（附注1）

承配人——700000001.38700000001.37债券持有

人————608592501.19

其他 A 股

持有人216076487843.28216076487842.68216076487842.17（附注3）

其他 H 股

1700000003.401700000003.361700000003.32

持有人已发行股

4992692017100.005062692017100.005123551267100.00

份总数

附注：

1. 截至本公告日，明德控股直接持有本公司 2561927139股 A股股份，并通过其全资

18子公司深圳玮顺间接持有本公司 100000000 股 A股股份。王卫持有明德控股 99.90%的股权。

2.假设在本公告日期至配售或债券转换完成之间，公司不会根据任何股票期权计划或

其他方式发行股份，也不会回购股份，除非是全部配售股份的配售和转换股份的发行。以上表格中的数字已经进行四舍五入调整。

3.包括本公司根据董事会批准的回购授权而回购并存置于本公司回购专用证券账户的

23270358股 A股。

五、H股配股及本次发行可转债的原因

（一）拟进行 H股配售的理由及裨益

董事会认为配售将会吸引多家优质投资者，进一步丰富本公司的股东基础，扩大 H股自由流通盘及提升交易活跃度，从而提升 H股整体流通性，并优化资本结构。同时，配售将有助本公司深入推进国际化战略，进一步加速海外业务发展。

（二）本次发行可转债的理由及裨益

董事会认为债券的发行将提供扩大和多元化本公司股东基础的潜在机会，丰富本公司融资渠道，并优化资本结构，进一步提高本公司的资本实力和综合竞争力。同时，债券的发行将为本公司的可持续健康发展提供支持。

董事会亦认为配售协议以及认购协议的条款均属公平合理，符合本公司及股东的整体利益，且配售协议以及认购协议乃经各方公平磋商后按正常商业条款订立。

六、发行债券及转换股份的内部审批和授权本次 H股配售系根据 2024年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授予董事会发行 H股股份一般性授权的议案》之一般性授权进行。本次发行债券及转换股份将根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的议案》《关于为境外全资子公司发行债务融资产品提供担保的议案》以及2024年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授予董事会发行 H股股份一般性授权的议案》之一般性授权进行。

2025年6月25日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司行使一般性授权在香港联合交易所有限公司主板配售股份的议案》《关于子公司发行可转换为公司 H股的公司债券的议案》，批准本次 H股配售、本次发行19可转债及相关担保，并授权公司董事兼副总经理、财务负责人何捷先生（何捷先生亦可转授权）全权办理本次 H股配售、本次可转债发行相关事宜（包括但不限于确定本次 H股配售、本次可转债发行具体方案）。

本次 H 股配售、本次可转债发行及转换股份已获得本公司股东大会及董事会的批准。

七、公司于过去十二个月进行的融资活动

公司于截至本公告日前十二个月内，股权融资情况见下：

招股书刊发截至2025年5月31日融资事项所得款项净额所得款项拟定用途日期所得款项实际用途

（1）约45%用于加（1）约人民币6266万强国际和跨境物流元已用于加强国际和能力；跨境物流能力；

（2）约35%用于加（2）约人民币14.599强和优化中国物流亿元用于加强和优化网络和服务；中国物流网络和服务；

发行境外上市外

（3）约10%用于研（3）约人民币2.4598

2024年 11 资股（H股）股约港币 56.613

发先进技术及数字亿元用于先进技术和月19日票并在联交所主亿元

化解决方案，升级数字化解决方案的研板挂牌上市

供应链和物流服务发，以升级供应链和物并实施ESG相关举流服务并落实 ESG 相措；关举措；