顺丰控股:对外担保管理制度（2025年12月）

顺丰控股股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了维护投资者的利益，规范顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保、反担保等。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三条公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任

何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条公司为控股子公司以外的他人提供担保，应当采取反担保等必要

的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

1第二章对外担保对象的审查

第八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担

保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析及评估债务人未来还款能力、反担保的有效性等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

第十条董事会对于申请担保人的资信状况审查资料应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、《公司章程》、法定代表人

身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料、经营和财务状况、资

信情况、纳税情况等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十一条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的

经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十二条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

2（一）资金投向或担保范围不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）申请担保人涉及非法业务、经营或行为；

（三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的（如涉及）；

（七）董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与

担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章对外担保的审批程序

第十四条公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。

第十五条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十六条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的

2/3以上董事同意并作出决议。

第十七条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；

（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

3（六）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%

的担保；

（七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件规定的应由股东会审议的其他担保情形。

前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第十八条公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系

的董事或股东应回避表决。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十九条除第十七条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外

担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定和本制

度第十六条的规定，行使对外担保的决策权。

第二十条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十一条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如涉及）。担保合同和反担保合同应当符合相关法律、法规要求。

第二十二条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十三条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同（如涉及）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预

测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十四条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东

会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任

4何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十五条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同董事

会办公室、法律事务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应

作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十七条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二十八条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要

经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未

来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十九条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者

股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第三十条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

5（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第三十一条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当

作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十二条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织

提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照公司章程规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第四章对外担保的管理

第三十三条对外担保具体事务主要由公司财务部负责。

第三十四条公司财务部关于担保业务的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十五条被担保人应向公司财务部提交担保申请书及附件，担保申请

书至少包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

6（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

第三十六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会审计委员会及董事会报告。

第三十七条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最

近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

第三十八条董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司

对外担保事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第三十九条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等

重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第四十条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时

履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报法律事务部、董事会秘书，由法律事务部负责启动相关法律、追讨等工作，而董事会秘书立即报公司董事会。

第四十一条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报法律事务部、董事会秘书，由法律事务部负责启动相关法律工作，而董事会秘书立即报公司董事会。

第四十二条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第四十三条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报法律事务部、董事会秘书，

7由法律事务部负责启动相关法律、追讨等工作，而董事会秘书立即报公司董事会。

第四十四条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会审计委员会及董事会。

第四十五条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额

承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司

有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保信息的披露

第四十七条公司应当按照相关监管机构、证券交易所的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十八条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时

将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十九条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第五十条如果被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或

者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第五十一条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第五十二条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监

会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第六章责任人责任

第五十三条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视

8公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第五十四条公司董事会发现公司存在违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第五十五条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序

擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第五十六条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他

责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

第七章附则

第五十七条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“过”不含本数。

第五十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十九条本制度由股东会审议通过后生效并实施，修订时亦同。

第六十条股东会授权董事会负责解释和修订本制度。