上海澄明则正律师事务所法律意见书

上海澄明则正律师事务所

关于顺丰控股股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致：顺丰控股股份有限公司

上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定出具《上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。

本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开本次股东大会，董事会已于会议召开十五日以前于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等指定信息披露媒体，以公告、通告等方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法和联系电话等事项。上海澄明则正律师事务所法律意见书根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了披露。

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会议于2025年12月30日（周二）下午15:00在深圳市南山区科技南一

路深投控创智天地大厦 B座会议室召开；A 股股东通过深圳证券交易所交易系

统进行网络投票的时间为：2025年12月30日上午9:15至9:25、9:30至11:30、

下午 13:00 至 15:00；A股股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间

为2025年12月30日上午9:15至下午15:00任意时间。会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）向公司 A股股东提供

网络形式的投票平台，A股股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议召开的时间、地点、方式符合上述通知内容。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券交易

所交易系统投票平台提供的数据资料显示，出席会议的股东（或其股东代理人）共1654名，代表股份数2938991747股，占公司有表决权股份总数的58.7743%，其中：

（1）根据公司出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席现场会议并投票的公司股东及股东代理人数14人，代表股份数2639962795股，占公司有表决权股份总数的52.7943%。

（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定

时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东人数1640人，代表股份数

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299028952股，占公司有表决权股份总数的5.9800%。

参与投票的中小投资者共计1649名，代表股份数437740562股，占公司有表决权股份总数的8.7540%。

2、出席会议的其他人员经验证，出席或列席本次会议人员除股东及股东代理人外，为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、卓佳证券登记有限公司工作人员及其他相关人员。

3、召集人的资格经验证，公司2025年第二次临时股东大会系经董事会作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证；H股股东及股东委托的代理人资格由卓佳证券登记有限公司协助公司予以认定。本所律师无法对网络投票股东及 H股股东资格进行确认。在参与网络投票的股东和 H股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律法规及公司章程

的前提下，经验证，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

公司本次股东大会上无新增临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决。其中，关联股东回避表决。

经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，现场会议议案的表决根据《公司章程》等规定的程序进行计票、监票。本次股东大会网络投票结果由深圳证券信息有限公司向公司提供，本所律师未对网络投票数据进行核实。

1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

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总表决情况：同意2900768863股，占出席会议有效表决权股份总数的

98.6995%；反对1992667股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0678%；弃

权36230217股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2327%。

中小股东总表决情况：同意399517678股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的91.2681%；反对1992667股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4552%；弃权36230217股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.2766%。

本议案获得通过。

2、逐项审议《关于修订部分治理制度的议案》

（1）审议通过《独立非执行董事工作制度》

总表决情况：同意2828826698股，占出席会议有效表决权股份总数的

96.2516%；反对109957825股，占出席会议有效表决权股份总数的3.7413%；

弃权207224股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0071%。

中小股东总表决情况：同意327575513股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的74.8333%；反对109957825股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的25.1194%；弃权207224股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0473%。

本子议案获得通过。

（2）审议通过《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》

总表决情况：同意2834554509股，占出席会议有效表决权股份总数的

96.4465%；反对104232414股，占出席会议有效表决权股份总数的3.5465%；

弃权204824股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0070%。

中小股东总表决情况：同意333303324股，占出席会议中小股东所持有效

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表决权股份的76.1417%；反对104232414股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的23.8115%；弃权204824股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0468%。

本子议案获得通过。

（3）审议通过《董事及高级管理人员薪酬管理制度》

总表决情况：同意2834368792股，占出席会议有效表决权股份总数的

96.4402%；反对104383731股，占出席会议有效表决权股份总数的3.5517%；

弃权239224股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0081%。

中小股东总表决情况：同意333117607股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的76.0993%；反对104383731股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的23.8460%；弃权239224股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0546%。

本子议案获得通过。

（4）审议通过《募集资金管理制度》

总表决情况：同意2834505209股，占出席会议有效表决权股份总数的

96.4448%；反对104266714股，占出席会议有效表决权股份总数的3.5477%；

弃权219824股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0075%。

中小股东总表决情况：同意333254024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的76.1305%；反对104266714股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的23.8193%；弃权219824股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0502%。

本子议案获得通过。

（5）审议通过《对外投资管理制度》

5上海澄明则正律师事务所法律意见书

总表决情况：同意2834481009股，占出席会议有效表决权股份总数的

96.4440%；反对104296414股，占出席会议有效表决权股份总数的3.5487%；

弃权214324股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0073%。

中小股东总表决情况：同意333229824股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的76.1250%；反对104296414股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的23.8261%；弃权214324股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0490%。

本子议案获得通过。

（6）审议通过《关联交易内部控制及决策制度》

总表决情况：同意2834509509股，占出席会议有效表决权股份总数的

96.4450%；反对104271414股，占出席会议有效表决权股份总数的3.5479%；

弃权210824股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0072%。

中小股东总表决情况：同意333258324股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的76.1315%；反对104271414股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的23.8204%；弃权210824股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0482%。

本子议案获得通过。

（7）审议通过《对外担保管理制度》

总表决情况：同意2834423709股，占出席会议有效表决权股份总数的

96.4420%；反对104326514股，占出席会议有效表决权股份总数的3.5497%；

弃权241524股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0082%。

中小股东总表决情况：同意333172524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的76.1119%；反对104326514股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的23.8330%；弃权241524股，占出席会议中小股东所持有效表决权股

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份的0.0552%。

本子议案获得通过。

（8）审议通过《累积投票实施细则》

总表决情况：同意2834455666股，占出席会议有效表决权股份总数的

96.4431%；反对104296057股，占出席会议有效表决权股份总数的3.5487%；

弃权240024股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0082%。

中小股东总表决情况：同意333204481股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的76.1192%；反对104296057股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的23.8260%；弃权240024股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0548%。

本子议案获得通过。

本议案整体获得通过。

3、逐项审议《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》

本议案采取累积投票制。

（1）选举王卫先生为第七届董事会非独立董事

总表决情况：所获得的选举票数为2878362772票，占出席会议有效表决权股份总数的97.9371%。

中小股东总表决情况：所获得的选举票数为377111587票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.1496%。

王卫先生当选公司第七届董事会非独立董事。

（2）选举何捷先生为第七届董事会非独立董事

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总表决情况：所获得的选举票数为2863504965票，占出席会议有效表决权股份总数的97.4315%。

中小股东总表决情况：所获得的选举票数为362253780票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的82.7554%。

何捷先生当选公司第七届董事会非独立董事。

4、逐项审议《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》

本议案采取累积投票制。

（1）选举陈尚伟先生为第七届董事会独立董事

总表决情况：所获得的选举票数为2869802514票，占出席会议有效表决权股份总数的97.6458%。

中小股东总表决情况：所获得的选举票数为368551329票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的84.1940%。

陈尚伟先生当选公司第七届董事会独立董事。

（2）选举李嘉士先生为第七届董事会独立董事

总表决情况：所获得的选举票数为2887464115票，占出席会议有效表决权股份总数的98.2468%。

中小股东总表决情况：所获得的选举票数为386212930票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的88.2287%。

李嘉士先生当选公司第七届董事会独立董事。

（3）选举丁益女士为第七届董事会独立董事

总表决情况：所获得的选举票数为2904084416票，占出席会议有效表决

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权股份总数的98.8123%。

中小股东总表决情况：所获得的选举票数为402833231票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的92.0256%。

丁益女士当选公司第七届董事会独立董事。

5、审议通过《关于第七届董事会董事薪酬方案的议案》

总表决情况：同意474873504股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.5392%；反对1965424股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4120%；弃

权232700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0488%。关联股东深圳明德控股发展有限公司、深圳市玮顺企业管理有限公司及其关联主体回避表决。

中小股东总表决情况：同意435542438股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.4978%；反对1965424股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4490%；弃权232700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0532%。

本议案获得通过。

6、审议通过《关于全资子公司发行债务融资工具一般性授权的议案》

总表决情况：同意2936896523股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9287%；反对1851324股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0630%；弃

权243900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0083%。

中小股东总表决情况：同意435645338股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.5214%；反对1851324股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4229%；弃权243900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0557%。

本议案获得通过。

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7、审议通过《关于为全资子公司发行债务融资工具提供担保的议案》

总表决情况：同意2900585004股，占出席会议有效表决权股份总数的

98.6932%；反对38163343股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2985%；弃

权243400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0083%。

中小股东总表决情况：同意399333819股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的91.2261%；反对38163343股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.7183%；弃权243400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0556%。

本议案获得通过。

本次股东大会应审议的议案一、议案七以特别决议方式进行表决，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

本法律意见书中相关数据保留四位小数，若有尾差系四舍五入原因导致。

本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、

召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本叁份，无副本。（以下无正文）

10上海澄明则正律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2025

年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）上海澄明则正律师事务所

负责人：见证律师：

________________________________吴小亮范永超

________________余子沁年月日