顺丰控股:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司“共同成长”持股计划（A股）（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：顺丰控股证券代码：002352

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

顺丰控股股份有限公司

“共同成长”持股计划（A股）（草案）之独立财务顾问报告

2025年8月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本持股计划的主要内容..........................................6

五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见..................................21

六、备查文件及咨询方式.......................................7一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

顺丰控股、本公司、公司指顺丰控股股份有限公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股独立财务顾问报告指股份有限公司“共同成长”持股计划（A股）（草案）之独立财务顾问报告》

员工持股计划、持股计

划、本持股计划、“共同指顺丰控股股份有限公司“共同成长”持股计划（A股）成长”持股计划、本计划《“共同成长”持股计划指《顺丰控股股份有限公司“共同成长”持股计划（A股）（草案）》（草案）》、本计划草案

本持股计划份额对应标的股票的股份数，1股为1份，持有人通持股计划份额指过持有持股计划份额享有标的股票的相应权利根据本持股计划授予参与人并用于核算最终可归属持股计划份虚拟股份单元指额的计算单元根据本持股计划获授虚拟股份单元并参加本持股计划的公司员

参与人/参与员工指工根据本持股计划获得标的股票归属并持有持股计划份额的公司

持有人/持股员工指员工

控股股东、明德控股指深圳明德控股发展有限公司自公司授予参与人虚拟股份单元之日起至根据本持股计划核算等待期指规则归属持股份额至持有人之日期间锁定期指自公司公告每次标的股票归属之日起12个月的期间

自锁定期满之日起的一定期限，首个年度归属的服务期为96个月，次年度归属的服务期为84个月，以此类推，第八个年度归服务期指

属的服务期为12个月，第九个年度归属只设置12个月锁定期，无服务期

2持有人会议指本计划持有人会议

为本计划之目的成立的“共同成长”持股计划管理委员会，根管理委员会指据本计划及持有人会议的授权承担本计划执行过程中的日常管理职能

标的股票指本计划持有的顺丰控股A股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市《监管指引第1号》公司规范运作》

《公司章程》指《顺丰控股股份有限公司章程》

注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特做如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顺丰控股提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对顺丰控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（三）本报告仅供顺丰控股实施本持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问报告提请上市公司全体股东认真阅读顺丰控股发布的本持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本独立财务顾问报告本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文

件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本持股计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本持股计划的主要内容

（一）本持股计划参加对象的确定标准和范围

1、本持股计划参与人/持有人确定的依据

（1）本计划的参与人/持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定确定。

（2）按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。

2、本持股计划参与人/持有人的范围

为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司长期健康发展，持股计划的参与人/持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事（不含独立董事、实际控制人）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。所有参加对象均需在公司（含子公司、分公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且不存在相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划参与人/持有人的情形。具体的参与人的人员名单届时由公司董事会确定，公司董事会薪酬与考核委员会对参与人的人员名单予以核实。

（二）本持股计划规模、股票来源、核算方法、资金来源

1、本持股计划涉及的标的股票规模、股票来源

本计划股票来源为公司控股股东明德控股自愿赠与，涉及到的股份数量合计不超过 20000万股 A股股票，约占公司当前股本总额的 4%，每 1股对应本持股计划1份额。在股东大会审议通过本持股计划后，控股股东将在本计划存续期内择机将标的股票一次或分多次过户至本持股计划名下，在确保满足当年度应归属的标的股票数量的前提下，择机决定具体过户股份数量。

若在本计划公告当日至控股股东完成上述赠与过户前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，则上述控股股东赠与股份数量上限应作相应调整。

6本计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的公司股票总数累计不超过

公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

2、本计划归属股份数量的原则和核算方法

（1）虚拟股份单元的授予原则

未来9年（含今年）公司每年授予参与人合计不超过18000万份虚拟股份单元，9年合计授予不超过162000万份虚拟股份单元，每年度参与人的人数不超过16000人，具体每年授予事项（包括但不限于具体时间、数量、参与人名单、授予价格等）由公司董事会按照届时实际情况确定，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员作为参与人每年合计获授的份额不超过本计划每年授

予总量的25%，其他参与人每人每年获授的份额不超过本计划每年授予总量的

5%，核心骨干中收派员、运作员等基层员工作为参与人9年合计获授的份额不

低于本计划实际授予总量的15%。

若在本计划公告当日至每年授予前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，则应对每年授予虚拟股份单元数量上限相应调整。调整方法与控股股东赠与股份数量上限调整方法一致。

（2）初步归属股份数量的核算

于每次授予后的次年一季度，公司董事会根据核算价格高于虚拟股份单元的授予价格的增值部分初步核算所对应的可归属股份数（以下简称“初步归属股份数量”），初步归属股份数量的核算方法如下：

Q1＝（C-P）×N÷C注：Q1为参与人授予当年度经核算的初步归属股份数量（该等标的股票来源为明德控股赠与，并通过持有持股计划份额实现归属至持有人）；

C为核算价格，核算价格为授予当年度公司 A股股票全年平均收盘价格（即授予当年度所有 A股交易日的 A股收盘价格之和/A股交易日天数，收盘价格为前复权后的价格）；

7P为授予价格，2025-2027年度的授予价格为 35元/股，剩余年度的授予价格

由董事会于每年授予虚拟股份单元时确定；

N为参与人获授虚拟股份单元数量。参与人最终授予虚拟股份单元数量以参加对象与公司签订的《授予协议》为准，参加对象根据本计划及《授予协议》完成相关手续后即成为本持股计划的参与人。参加对象如未签订《授予协议》，则视为自动放弃参与本持股计划的权利，其放弃获授的虚拟股份单元可以由公司根据本计划选择其他符合条件的员工继续授予。

若核算价格低于虚拟股份单元授予定价，则所有参与人授予当年度经核算的初步归属股份数量为零。

若在本计划每年授予后至完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，则应对参与人获授虚拟股份单元数量相应调整。调整方法与控股股东赠与股份数量上限调整方法一致。

若在本计划每年授予后至完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或派息等事项，则应对授予价格进行相应的调整。

若在本计划归属后并在持股计划实施期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，则应对持有人持有的持股计划份额进行相应调整。

调整方法与控股股东赠与股份数量上限调整方法一致。

（3）本计划的业绩考核及最终归属股份数量的计算

本次员工持股计划的业绩考核目标包括两个层面，即公司层面业绩考核及参与人个人层面业绩考核，本公司根据考核结果最终确定参与人最终归属股份数量。

*公司层面业绩考核目标考核年度业绩考核目标

以授予参与人虚拟股份单元当年度的上一年度公司净利润为基数，授任一授予年度予虚拟股份当年度的净利润增长率为正。

注：上述“净利润”指归属上市公司股东净利润，以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据。

*个人层面业绩考核

8本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据

个人绩效考核结果确定参与人最终归属的标的股票数量，参与人的授予当年度绩效对应的个人评价系数具体如下：

授予当年度

A B1 B2 B3 C1 C2个人考核结果个人评价系数

100%50%0%

（K）

*业绩考核的应用及最终归属股份数量的计算

在计划实施期间，若授予当年度对应的公司业绩目标指标达成的，则参与人在授予当年度经核算的最终归属股份数量（以下简称“最终归属股份数量”）=

参与人在授予当年度经核算的初步归属股份数量（Q1）×个人评价系数（K）。

若授予当年度对应的公司业绩目标指标未达成的，则参与人授予当年度经核算的最终归属股份数量不在当年进行归属，并递延至后续公司层面业绩考核达标年度进行归属。

若参与人在授予当年度的个人考核结果为 C1 或 C2 的，则参与人授予当年度经核算的初步归属股份数量不得归属，并作废失效。

3、本持股计划的资金来源

本计划的参与人无需出资。

（三）本持股计划的存续期、等待期、锁定期及服务期

1、本持股计划的存续期

（1）本计划的存续期不超过15年，自公司股东大会审议通过本计划之日起算。本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（2）本计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含本数，下同）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。

2、本持股计划的等待期、锁定期及服务期

（1）本计划是中长期激励方案，在存续期内分9个年度进行授予、归属。

9*等待期

自公司授予参与人虚拟股份单元之日起至根据本持股计划核算规则归属持

股份额至参与人之日期间为等待期，参与人在等待期内仅持有虚拟股份单元，不享有分红权或其他任何财产性的权利。

*锁定期

本计划原则上每年进行一次归属，归属时间安排在每次授予后的次年一季度。每次归属后的锁定期均为12个月，锁定期自公司公告每次标的股票归属之日起计算。锁定期内，参与人持有的标的股票享有现金分红的权利，但不得进行任何处置。

*服务期

锁定期后设置相应的服务期，自公司每次归属的标的股票锁定期届满之日起计算。首个年度归属的服务期为96个月，次年度归属的服务期为84个月，以此类推，第八个年度归属的服务期为12个月，第九个年度归属只设置12个月锁定期，无服务期。

持有人所持份额在服务期内享有现金分红的权利，持有人所持份额的完整权益在服务期届满（第九个年度归属为锁定期届满，下同）后享有（本计划“八、本持股计划的参与人权益的处置”约定的异动情形除外，下同）。

本持股计划所取得的标的股票，因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定期及服务期安排。

（2）本持股计划的交易限制

本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所等公司上市地监管部门、交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；

10*中国证监会及深交所等公司上市地监管部门、交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司上市地监管部门、交易所对不得买卖公司股票的期间另有规定的，以相关规定为准。

（四）本持股计划的变更、中止、终止

1、本持股计划的变更

（1）若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的实

际控制人发生变化，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否变更本计划。

（2）存续期内，除前述（1）述情形外，本持股计划的变更须经出席持有人

会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（3）本计划变更情形包括:

*本员工持股计划的参与人范围及人数上限；

*本员工持股计划的股票来源、股票数量上限、授予虚拟股份单元数量上限、资金来源；

*本员工持股计划的等待期、锁定期、服务期、存续期；

*本员工持股计划的核算方式；

*相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。

2、本持股计划的中止与终止

（1）本持股计划存续期满后未有效延期的，本持股计划自行终止。

（2）本持股计划锁定期满，不再持有公司股票或持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过，本持股计划可提前终止。

（3）若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的实

11际控制人发生变化，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本计划。

（4）鉴于本持股计划实施期限较长，存续期内若公司经营情况、股票价格

波动、市场环境、宏观经济状况、监管法规等发生重大不利变化等情形的，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果的，本着从公司长远发展和员工切身利益角度出发，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过，本持股计划可暂停执行即中止或提前终止。

（五）本持股计划的参与人权益的处置

1、本持股计划所持股份对应权利的情况及参与人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（1）控股股东赠与本计划的股份自过户完成后即不享有相应股份的相关权益。

（2）参与人在等待期内，所持虚拟股份单元不享有现金分红或其他任何财产性的权利。持有人所持持股计划份额在锁定期和服务期内享有现金分红的权利，持有人所持份额完整权益在服务期届满后享有。

（3）本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章以及本计划另有规定，或经管理委员会同意外，参与人所持本持股计划虚拟股份单元及持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管理委员会同意擅自处置的，该处置行为无效。

（4）本持股计划服务期届满至存续期届满前，在法律法规、部门规章、交

易所规则及本计划允许的前提下，管理委员会将根据市场环境尽快出售本持股计划所持的标的股票并进行分配或将标的股票划转至持有人个人证券账户。

（5）本持股计划标的股票归属后，持有人持有的持股计划份额在存续期内

的每个会计年度可进行收益分配（如有），扣除税费及预提费用后的现金资产根据管理委员会通过的分配方案分配给持有人，直至本持股计划终止。

（6）如发生其他未约定事项，参与人所持的虚拟股份单元以及持有人所持

12的持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

2、参与人/持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等异

动情形时，所持虚拟股份单元、持股计划份额的处置办法：

（1）异动情形时，等待期内虚拟股份单元的处置

*参与人在等待期内出现离职、退休（指法定退休，下同）、死亡、违反法律法规、严重违反公司内部管理制度（包括但不限于侵占公司财产、收受贿赂、贪污、泄露公司秘密等）或其他不再适合参加持股计划等情形时，其所持虚拟股份单元由管理委员会无偿收回并注销。

*参与人在等待期内发生公司内的职务变动的，其已持有的虚拟股份单元不作变更。

（2）异动情形时，锁定期内及/或服务期内的持股计划份额的处置

*持股计划锁定期内及/或服务期内，持有人发生以下情形之一：*退休；

或*持有人因重大疾病或其他原因丧失劳动能力的，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会根据个案具体情况进行决定，处置方式包括但不限于无偿收回其持有的全部或部分持股计划份额、提前结束服务期等。

*持股计划锁定期内及/或服务期内，持有人发生以下情形之一：*离职（不包括退休、死亡或丧失劳动能力）；*持有人违反法律法规；*严重违反公司内

部管理制度（包括但不限于侵占公司财产、收受贿赂、贪污、泄露公司秘密等）；

或*管理委员会认定的其他严重负面情形的，管理委员会将取消该持有人参与本持股计划的资格，其所持的持股计划份额由管理委员会无偿收回。

*持股计划锁定期及/或服务期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继承其财产性权益，并于锁定期满后提前结束服务期，管理委员会处置该部分份额所得资金在扣除相关税费后兑现给持有人的合法继承人。

*持股计划锁定期及/或服务期内，持有人与其配偶离婚的，基于员工持股计划份额的人身属性，持有人的配偶不得通过成为新增持有人的方式分割取得持有人的员工持股计划份额，持有人需承诺以现金或其他方式补偿其配偶。

*持股计划锁定期及/或服务期内，若持有人发生公司内的职务变动，其已持有的员工持股计划份额数量不作变更，并根据本持股计划规定执行。

13管理委员会根据本持股计划规定收回的部分员工持股计划份额所对应的标的股票，除非董事会另行决议，该等标的股票将用于本持股计划项下后续归属的股份来源。

（3）如发生其他未约定事项，参与人/持有人所持的虚拟股份单元、持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

（六）本持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的日常管理机构，负责持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本持股计划；公司董事会负责审议薪酬与考核委员会拟定的和修改的本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，并提交公司董事会审批。

1、持有人会议

（1）持有人会议是持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权

利参加持有人会议。持有人会议可以现场方式召开，在保障持有人对议案获得完整资料和相关信息且能充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）持有人会议行使下列职权

*选举、罢免管理委员会委员；

*决定对本计划“九、本持股计划的管理模式”之“（三）管理委员会”规14定的管理委员会的运作机制（包括但不限于管理委员会的构成、委员任职资格、产生方式和程序、任职期限、职责权限等）进行修订；

*授权管理委员会负责持股计划的日常管理；

*授权管理委员会行使持股计划作为公司股东的权利；

*授权管理委员会决定持股计划的收益分配；

*授权管理委员会决定并负责出售持股计划所持的标的股票，以及负责持股计划的清算和财产分配；

*授权管理委员会在异动情形时决定及执行持有人的资格取消事项，以及持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动、收回、继承等；

*法律法规、规章、规范性文件或本持股计划规定的持有人会议其他职权。

（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不履行或不能履行职务时，由半数以上管理委员会委员推举一名委员负责主持。

（4）召开持有人会议，会议召集人应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会

议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

*会议的时间、地点；

*会议的召开方式；

*拟审议的事项；

*会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

*会议表决所必需的会议材料；

*持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

15*联系人和联系方式；

*发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第*、*项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（5）持有人会议的表决程序

*每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

*本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

*持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

*会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本持股计划另有约定需经出席持有人会议的持有人所持份额2/3以上同意外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持份额过半数（不含本数，下同）同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

*持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

*会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（6）单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提

交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（7）单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

2、管理委员会

16（1）持股计划设管理委员会，对持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由持有人会议选举产生。管理委员会委员应当具备履行职责所必须的法律、会计、管理等工作经验，具有良好的个人品德。出现下列情形之一的，不得担任管理委员会委员：

*无民事行为能力或者限制民事行为能力；

*与公司（含控股子公司）不具有劳动关系，或被解除劳动关系、退休、死亡的；

*严重违反公司内部管理制度的；

*连续2次无故缺席也不委托其他委员出席管理委员会会议的；

*为公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联人士；

*出现其他影响其履行管理委员会委员职能的情形的。

已当选的管理委员会委员出现以上任意情形之一时，该委员的任职资格自动终止，并由持有人会议重新选举产生。

（2）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员每届任期不超过2年（含2年），连选可以连任，但连任次数不得超过2届（含2届）。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本持股计划的规定，对持

股计划负有下列忠实义务：

*不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

*不得挪用持股计划资金；

*未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

*未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

*不得利用其职权损害持股计划利益。

17管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）管理委员会行使以下职责：

*负责召集持有人会议；

*代表全体持有人对持股计划进行日常管理，包括管理持股计划参与人/持有人的份额登记；

*代表全体持有人行使股东权利；

*决定持股计划的收益分配；

*决定并负责出售持股计划所持的标的股票，以及负责持股计划的清算和财产分配；

*在异动情形时决定及执行持有人的资格取消事项，以及持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动、收回、继承等；

*代表全体持有人签署相关文件；

*持有人会议授权的其他职责；

*持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

*主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

*督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

*管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意，可以不召开管理委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决定文件上签名。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

18（7）三分之一以上管理委员会委员可以联名提议召开管理委员会临时会议。

管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

3、股东大会授权董事会事项

本计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理与持股计划相关的具体事项如下：

（1）确定虚拟股份单元的授予相关事项；

（2）确定持股计划归属相关事项；

（3）确定、调整持股计划授予、归属的具体人员名单及分配份额；

（4）对持股计划未列明相关内容作出解释；

（5）根据持股计划的规定审议和办理持股计划的变更、中止、终止和存续期的延长；

（6）解释和修订持股计划，持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期

19限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对持股计划作出相应调整；

（7）对持股计划未归属份额权益的处理方式作出决定；

（8）签署与持股计划的合同及相关协议文件；

（9）办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（10）法律法规、规章、规范性文件或本持股计划规定由董事会决定的其他事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使。

（七）员工持股计划其他内容员工持股计划的其他内容详见“《顺丰控股股份有限公司“共同成长”持股

计划（A股）（草案）》”。20五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见

（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本持股计划时已严格按

照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《“共同成长”持股计划（草案）》，参与本持股计划的参与人

将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第

（三）项关于风险自担原则的要求。

４、根据《“共同成长”持股计划（草案）》，本持股计划的参与人无需出资，公司不存在向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

5、本计划的存续期不超过15年，自公司股东大会审议通过本计划之日起算。

本计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含本数，下同）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。本计划是中长期激励方案，在存续期内分9个年度进行授予、归属。本持股计划锁定期及服务期设定原则为激励与约束对等。本计划原则上每年进行一次归属，归属时间安排在每次授予后的次年一季度，每次归属后的锁定期均为12个月，锁定期自公司公告每次标的股票归属之日起计算。锁定期后设置相应的服务期，自公司每次归属的标的股票锁定期届满之日起计算。首个年度归属的服务期为96个月，次年度归属的服务期为84个月，以此类推，第八个年度归属的服务期为12个月，

第九个年度归属只设置12个月锁定期，无服务期。本持股计划分年度对公司净

利润增长率和参与人个人绩效进行考核，根据考核结果最终确定参与人最终归属

21股份数量。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

6、本计划股票来源为公司控股股东明德控股自愿赠与，涉及到的股份数量

合计不超过 20000万股 A股股票，约占公司当前股本总额的 4%。每 1股对应本持股计划1份额。在股东大会审议通过本持股计划后，控股股东将在本计划存续期内择机将标的股票一次或分多次过户至本持股计划名下，在确保满足当年度应归属的标的股票数量的前提下，择机决定具体过户股份数量。本计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。以上符合《指导意见》第二部分

第（六）项第2款的规定。

7、经查阅《“共同成长”持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事

项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

《“共同成长”持股计划（草案）》规定本持股计划的内部管理最高权力机

构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的日常管理机构，负责持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的

22规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股

计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会委员每届任期不超过2年（含2年），连选可以连任，但连任次数不得超过2届（含2届）。《“共同成长”持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

本独立财务顾问认为：顺丰控股本持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本持股计划的主体资格

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司于2010年1月11日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股），于 2010 年 2月 5日在深圳证券交易所上市，股票简称为“鼎泰新材”，股票代码为002352。鼎泰新材以其截至2015年12月31日全部资产及负债与深圳明德控股发展有限公司、宁波顺

达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招广投资有限公司、苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）、苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）及宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的深圳顺丰泰森控（集团）有限公司（原“顺丰控股（集团）股份有限公司”改制更名而来）68.40%、9.93%、6.75%、6.75%、

6.75%、1.35%以及0.07%的股权等值部分进行置换。同时，置换的差额部分由鼎泰新材发行股份购买。2016年12月12日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3016号），上市公司重大资产重组方案获得中国证监会的核准，并于2017年2月17日取得马鞍山市工商行政管理局核发的《营业执照》，该执照记载的公司名称为“顺丰控股股份有限公司”，经深圳证券交易所核准，自2017年2月24日起，公司证券简称由“鼎泰新材”变更为“顺丰控股”，公司证券代码不变，仍为“002352”。

23本独立财务顾问认为：顺丰控股为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。

2、本持股计划有利于顺丰控股的长期稳健发展和凝聚力的提高

本持股计划的目的在于进一步完善公司治理结构和优化公司的股权结构，推动全体股东、公司和核心人才利益的一致与收益共享，为公司发展注入内在活力和动力，确保公司长期、健康、稳定可持续发展，提升公司整体价值；推动核心管理人员及核心骨干人员与公司长期成长价值的绑定，推动核心管理人员及核心骨干人员从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥主观能动性，主动承担公司长期成长责任，使其更有动力推进公司的长期可持续健康经营，保障公司长期竞争优势；优化薪酬结构，实现公司核心管理人员及核心骨干人员的长期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。以上均符合《指导意见》的相关规定。

3、本持股计划在操作程序上具有可行性

本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

*员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

*员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

*公司融资时员工持股计划的参与方式；

*员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

*员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

*员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

*员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划

24在操作上是可行的。

本独立财务顾问认为：顺丰控股具备实施本持股计划的主体资格，有利于进一步完善公司治理结构和优化公司的股权结构，建立和完善全体股东、公司和核心人才的利益共享机制；提升公司整体价值，推动核心管理人员及核心骨干人员与公司长期成长价值的绑定，保障公司长期竞争优势；实现公司核心管理人员及核心骨干人员的长期激励与约束，促进公司长期、健康、稳定可持续发展，并在操作程序具备可操作性，因此本持股计划是可行的。

（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、顺丰控股本持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》

《证券法》《监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本计划的存续期不超过15年，本持股计划每次归属后均设定12个月的锁定期，另设置相应服务期，体现了计划的长期性。本持股计划的参与人为对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事（不含独立董事、实际控制人）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。本持股计划的目的为面向未来长期的发展和治理，进一步构建创新的核心团队持股的长期激励机制，有效激励核心人才的创业拼搏精神，实现核心人才与公司的长期价值绑定与共同成长。通过建立“利益共享、风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值观的核心人才，促进公司长期稳健发展，实现核心人才与公司和全体股东利益一致。通过“共同成长”持股计划的安排，有效实现责任共担、价值共享。

本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全顺丰控股的激励约束机制，实现核心人才与公司的长期价值绑定与共同成长，提升顺丰控股的持续经营能力和核心竞争力，促进公司长期稳健发展，实现核心人才与公司和全体股东利益一致。从长远看，本持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

25（四）结论

本独立财务顾问报告认为，顺丰控股本持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展，是合法、合规和可行的。

（五）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的顺丰控股“共同成长”持股计划（A股）的主要内容是为了便于论证分析，而从《顺丰控股股份有限公司“共同成长”持股计划（A股）（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为顺丰控股本持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，顺丰控股

本次员工计划的实施尚需顺丰控股股东大会审议批准。

26六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《顺丰控股股份有限公司“共同成长”持股计划（A股）（草案）》

2、顺丰控股股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告

3、《顺丰控股股份有限公司“共同成长”持股计划（A股）管理办法》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：王丹丹