顺丰控股:“共同成长”持股计划（A股）管理办法

顺丰控股股份有限公司

“共同成长”持股计划（A 股）管理办法

第一章总则

第一条为规范顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“公司”）

“共同成长”持股计划（A股）（以下简称“本持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《顺丰控股股份有限公司“共同成长”持股计划（A股）（草案）》之规定，特制定《顺丰控股股份有限公司“共同成长”持股计划（A股）管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章本持股计划的制定

第二条本持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。

（三）风险自担原则

本计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

1第三条本持股计划参加对象的确定标准和范围

（一）本持股计划参与人/持有人确定的依据

1、本计划的参与人/持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定确定。

2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。

（二）本持股计划参与人/持有人的范围

为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司长期健康发展，持股计划的参与人/持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事（不含独立董事、实际控制人）、监事1、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。所有参加对象均需在公司（含子公司、分公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且不存在相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划参与人/持有人的情形。具体的参与人的人员名单届时由公司董事会确定，公司薪酬与考核委员会对参与人的人员名单予以核实。

第四条本持股计划涉及的标的股票规模、股票来源

（一）本计划股票来源为公司控股股东深明德控股自愿赠与，涉及到的股份

数量合计不超过20000万股A股股票，占公司当前股本总额的4%，每1股对应本持股计划1份额。在股东大会审议通过本持股计划后，控股股东将在本计划存续期内择机将标的股票一次或分多次过户至本持股计划名下，在确保满足当年度应归属的标的股票数量的前提下，择机决定具体过户股份数量。

（二）若在本计划公告当日至控股股东完成上述赠与过户前，公司发生资本

公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，则上述控股股东赠与股份数量上限应作相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的赠与数量上限；n为A股每股的资本公积转增股本、派

1注：如公司在本计划实施过程中取消监事会，则参与人/持有人的范围相应调整。

2送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的赠与数量上限。

2、派息、增发

公司在发生派发A股及H股现金股息或增发A股及H股新股的情况下，赠与数量上限不做调整。

本计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

第五条本持股计划归属股份数量的原则和核算方法

（一）虚拟股份单元的授予原则

未来9年（含今年）公司每年授予参与人合计不超过18000万份虚拟股份单元，9年合计授予不超过162000万份虚拟股份单元，每年度参与人的人数不超过16000人，具体每年授予事项（包括但不限于具体时间、数量、参与人名单、授予价格等）由公司董事会按照届时实际情况确定，其中董事（不含独立董事、实际控制人）、监事、高级管理人员作为参与人每年合计获授的份额不超过本计划

每年授予总量的25%，其他参与人每人每年获授的份额不超过本计划每年授予总量的5%，核心骨干中收派员、运作员等基层员工作为参与人9年合计获授的份额不低于本计划实际授予总量的15%。

若在本计划公告当日至每年授予前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，则应对每年授予虚拟股份单元数量上限相应调整。调整方法与控股股东赠与股份数量上限调整方法一致。

（二）初步归属股份数量的核算方法

于每次授予后的次年一季度，公司董事会根据核算价格高于虚拟股份单元的授予价格的增值部分核算所对应的可归属股份数（以下简称“初步归属股份数量”），初步归属股份数量的核算方法如下：

3Q1＝（C-P）×N÷C注：Q1为参与人授予当年度经核算的初步归属的标的股票数量（该等标的股票来源为明德控股赠与，并通过持股平台归属至持有人）；

C为核算价格，核算价格为授予当年度公司A股股票全年平均收盘价格（即授予当年度所有A股交易日的A股收盘价格之和/A股交易日天数，收盘价格为前复权后的价格）；

P为授予价格，2025-2027年度的授予价格为人民币35元/股，剩余年度的授予价格由董事会于每年授予虚拟股份单元时确定；

N为参与人获授虚拟股份单元数量。

参与人最终授予虚拟股份单元数量以参加对象与公司签订的《授予协议》为准，参加对象根据本计划及《授予协议》完成相关手续后即成为本持股计划的参与人。参加对象如未签订《授予协议》，则视为自动放弃参与本持股计划的权利，其放弃获授的虚拟股份单元可以由公司根据本计划选择其他符合条件的员工继续授予。

若核算价格低于虚拟股份单元授予定价，则所有参与人授予当年度经核算的初步归属股份数量为零。

若在本计划每年授予后至完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，则应对参与人获授虚拟股份单元数量相应调整。调整方法与控股股东赠与股份数量上限调整方法一致。

若在本计划每年授予后至完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或派息等事项，则应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为A股每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

42、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为A股每股的现金股息派发金额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3、增发

公司在发生增发A股及H股新股的情况下，虚拟股份单元的授予价格不做调整。

若在本计划归属后并在持股计划实施期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，则应对持有人持有的持股计划份额进行相应调整。

调整方法与控股股东赠与股份数量上限调整方法一致。

第六条本持股计划的业绩考核

本次员工持股计划的业绩考核目标包括两个层面，即公司层面业绩考核及参与人个人层面业绩考核，本公司根据考核结果最终确定参与人最终归属股份数量。

（一）公司层面业绩考核目标考核年度业绩考核目标

以授予参与人虚拟股份单元当年度的上一年度年净利润为基数，授予任一授予年度虚拟股份当年度的净利润增长率为正。

注：上述“净利润”指归属上市公司股东净利润，以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据。

（二）个人层面业绩考核

本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定参与人最终归属的标的股票数量，参与人的授予当年度绩效对应的个人评价系数具体如下：

授予当年度

A B1 B2 B3 C1 C2个人考核结果个人评价系数

100%50%0%

（K）

5（三）业绩考核的应用

在计划实施期间，若授予当年度对应的公司业绩目标指标达成的，则参与人在授予当年度经核算的最终归属股份数量（以下简称“最终归属股份数量”）=

参与人在授予当年度经核算的初步归属股份数量（Q1）×个人评价系数（K）。

若授予当年度对应的公司业绩目标指标未达成的，则参与人授予当年度经核算的最终归属股份数量不在当年进行归属，并递延至后续公司层面业绩考核达标年度进行归属。

若参与人在授予当年度的个人考核结果为C1或C2的，则参与人授予当年度经核算的初步归属股份数量不得归属，并作废失效。

第七条本持股计划的资金来源本持股计划的参与人无需出资。

第八条本持股计划的存续期、等待期、锁定期及服务期

（一）本持股计划的存续期

1、本计划的存续期不超过15年，自公司股东大会审议通过本计划之日起算。

本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含本数，下同）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。

（二）本持股计划的等待期、锁定期及服务期

1、本计划是中长期激励方案，在存续期内分9个年度进行授予、归属。

（1）等待期自公司授予参与人虚拟股份单元之日起至根据本持股计划核算规则归属持

股份额至参与人之日期间为等待期，参与人在等待期内仅持有虚拟股份单元，不享有分红权或其他任何财产性的权利。

（2）锁定期

本计划原则上每年进行一次归属，归属时间安排在每次授予后的次年一季度。

每次归属后的锁定期均为12个月，锁定期自公司董事会审议通过每次标的股票归

6属之日起计算。锁定期内，参与人持有的标的股票享有现金分红的权利，但不得进行任何处置。

（3）服务期

锁定期后设置相应的服务期，自公司每次归属的标的股票锁定期届满之日起计算。首个年度归属的服务期为96个月，次年度归属的服务期为84个月，以此类推，第八个年度归属的服务期为12个月，第九个年度归属只设置12个月锁定期，无服务期。

持有人所持份额在服务期内享有现金分红的权利，持有人所持份额的完整权益在服务期届满（第九个年度归属为锁定期届满，下同）后享有（本持股计划“八、本持股计划的参与人权益的处置”约定的异动情形除外，下同）。

本持股计划所取得的标的股票，因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定期及服务期安排。

2、本持股计划的交易限制

本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所等公司上市地监管部门、交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所等公司上市地监管部门、交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司上市地监管部门、交易所对不得买卖公司股票的期间另有规定的，以相关规定为准。

7第三章本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第九条本持股计划的变更、中止、终止

（一）本持股计划的变更

1、若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的实际

控制人发生变化，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否变更本计划。

2、存续期内，除前述1所述情形外，本持股计划的变更须经出席持有人会议

的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

3、本计划变更情形包括:

（1）本员工持股计划的参与人范围及人数上限；

（2）本员工持股计划的股票来源、股票数量上限、授予虚拟股份单元数量

上限、资金来源；

（3）本员工持股计划的等待期、锁定期、服务期、存续期；

（4）本员工持股计划的核算方式；

（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。

（二）本持股计划的中止与终止

1、本持股计划存续期满后未有效延期的，本持股计划自行终止。

2、本持股计划锁定期满，不再持有公司股票或持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过，本持股计划可提前终止。

3、若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的实际

控制人发生变化，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本计划。

84、鉴于本持股计划实施期限较长，存续期内若公司经营情况、股票价格波

动、市场环境、宏观经济状况、监管法规等发生重大不利变化等情形的，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果的，本着从公司长远发展和员工切身利益角度出发，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过，本持股计划可暂停执行即中止或提前终止。

第十条本持股计划的资产构成、清算与分配

（一）本持股计划的资产构成

1、本持股计划持有的公司股票对应的权益。

2、现金存款和银行利息。

3、公司现金分红、送股、转增股本等其他资产。

本持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本持股计划资产归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。

持股计划存续期内，未归属的持股计划份额及其对应的标的股票以及其产生的孳息（包括但不限于现金分红、送股、利息等，下同）及/或对应的其他权益（含已归属持股计划份额在归属前对应的标的股票所产生的孳息等）（以下简称“未归属份额权益”），持有人不享有且不参与该等未归属份额权益的分配，该等未归属份额权益由董事会决定处理方式

持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配本持股计划持有的财产。

（二）持股计划存续期满不展期的，管理委员会应于本持股计划终止日后30

个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例在扣除税费及预提费用后进行财产分配。持有人不参与未归属份额权益的财产分配，由董事会决定未归属份额权益的处理方式。

第十一条本持股计划的参与人权益的处置

（一）本持股计划所持股份对应权利的情况及参与人对股份权益的占有、使

9用、收益和处分权利的安排

1、控股股东赠与本计划的股份自过户完成后即不享有相应股份的相关权益。

2、参与人在等待期内，所持虚拟股份单元不享有现金分红或其他任何财产性的权利。持有人所持持股计划份额在锁定期和服务期内享有现金分红的权利，持有人所持份额完整权益在服务期届满后享有。

3、持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章以及本计划另有规定，

或经管理委员会同意外，参与人所持本持股计划虚拟股份单元、持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管委会同意擅自处置的，该处置行为无效。

4、本持股计划服务期届满至存续期届满前，在法律法规、部门规章、交易

所规则及本计划允许的前提下，管理委员将根据市场环境尽快出售本持股计划所持的标的股票并进行分配或将标的股票划转至持有人个人账户。

5、本持股计划标的股票归属后，参与人持有的持股计划份额在存续期内的

每个会计年度可进行收益分配（如有），扣除税费及预提费用后的现金资产根据管理委员会通过的分配方案分配给持有人，直至本持股计划终止。

6、如发生其他未约定事项，参与人所持的虚拟股份单元以及持有人所持的

持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

（二）参与人/持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划

等异动情形时，所持虚拟股份单元、持股计划份额的处置办法

1、异动情形时，等待期内虚拟股份单元的处置

（1）参与人在等待期内出现离职、退休（指法定退休，下同）、死亡、违反法律法规、严重违反公司内部管理制度（包括但不限于侵占公司财产、收受贿赂、贪污、泄露公司秘密等）或其他不再适合参加持股计划等情形时，其所持虚拟股份单元由管理委员会无偿收回并注销。

（2）参与人在等待期内发生公司内的职务变动的，其已持有的虚拟股份单元不作变更。

102、异动情形时，锁定期内及/或服务期内的持股计划份额的处置

（1）持股计划锁定期内及/或服务期内，持有人发生以下情形之一：*退休；

或*持有人因重大疾病或其他原因丧失劳动能力的，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会根据个案具体情况进行决定，处置方式包括但不限于无偿收回其持有的全部或部分持股计划份额、提前结束服务期等。

（2）持股计划锁定期内及/或服务期内，持有人发生以下情形之一：*离职（不包括退休、死亡或丧失劳动能力）；*持有人违反法律法规；*严重违反公司内部管理制度（包括但不限于侵占公司财产、收受贿赂、贪污、泄露公司秘密等）；或*管理委员会认定的其他严重负面情形的，管理委员会将取消该持有人参与本持股计划的资格，其所持的持股计划份额由管理委员会无偿收回。

（3）持股计划锁定期及/或服务期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计

划份额不作变更，由其合法继承人继承其财产性权益，并于锁定期满后提前结束服务期，管理委员会处置该部分份额所得资金在扣除相关税费后兑现给持有人的合法继承人。

（4）持股计划锁定期及/或服务期内，持有人与其配偶离婚的，基于员工持

股计划份额的人身属性，持有人的配偶不得通过成为新增持有人的方式分割取得持有人的员工持股计划份额，持有人需承诺以现金或其他方式补偿其配偶。

（5）持股计划锁定期及/或服务期内，若参与人发生公司内的职务变动，其

已持有的员工持股计划份额数量不作变更，并根据本持股计划规定执行。

管理委员会根据本持股计划规定收回的部分员工持股计划份额所对应的标的股票，除非董事会另行决议，管理委员会可决定将其用于本持股计划项下后续归属的股份来源。

3、如发生其他未约定事项，参与人/持有人所持的虚拟股份单元、持股计划

份额的处置方式由管理委员会确定。

第四章本持股计划的管理模式

第十二条在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计

11划的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管

理委员会作为持股计划的日常管理机构，负责持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本持股计划；公司董事会负责审议薪酬与考核委员会拟定的和修改的本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，并提交公司董事会审批。

第十三条公司与持有人的权利与义务

（一）公司的权利

1、按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

2、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法律法规为本持股计划开立及注销证券交易账户等；

3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

（三）持有人的权利

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、按份额比例享有本持股计划的权益；

3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、相关法律法规或本持股计划规定的持有人的其他权利。

（四）持有人的义务

121、遵守法律、行政法规、部门规章和本持股计划的相关规定；

2、依照其所持有的持股计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，

与其他投资者权益平等；

3、持股计划存续期内，除持股计划另有规定外，持有人所持的持股计划份

额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

4、在本持股计划锁定期和服务期内，不得要求分配本持股计划资产；

5、若持有人系公司董事、监事、高级管理人员的，则放弃其在持有人会议

的提案权、表决权；

6、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。

第十四条持有人会议

（一）持有人会议是持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权

利参加持有人会议。持有人会议可以现场方式召开，在保障持有人对议案获得完整资料和相关信息且能充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）持有人会议行使下列职权：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、决定对本计划“九、本持股计划的管理模式”之“（三）管理委员会”规定的管理委员会的运作机制（包括但不限于管理委员会的构成、委员任职资格、产生方式和程序、任职期限、职责权限等）进行修订；

3、授权管理委员会负责持股计划的日常管理；

4、授权管理委员会行使持股计划作为公司股东的权利；

5、授权管理委员会决定持股计划的收益分配；

6、授权管理委员会决定并负责出售持股计划所持的标的股票，以及负责持

13股计划的清算和财产分配；

7、授权管理委员会在异动情形时决定及执行持有人的资格取消事项，以及

持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动、收回、继承等；

8、法律法规、规章、规范性文件或本持股计划规定的持有人会议其他职权。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不履行或不能履行职务时，由半数以上管理委员会委员推举一名委员负责主持。

（四）召开持有人会议，会议召集人应提前3日将书面会议通知通过直接送

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。

1、书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

2、如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知

至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

14（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本持股计划另有约定需

经出席持有人会议的持有人所持份额2/3以上同意外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持份额过半数（不含本数，下同）同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提

交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第十五条管理委员会

（一）持股计划设管理委员会，对持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由持有人会议选举产生。管理委员会委员应当具备履行职责所必须的法律、会计、管理等工作经验，具有良好的个人品德。出现下列情形之一的，不得担任管理委员会委员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

152、与公司（含控股子公司）不具有劳动关系，或被解除劳动关系、退休、死亡的；

3、严重违反公司内部管理制度的；

4、连续2次无故缺席也不委托其他委员出席管理委员会会议的；

5、为公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联人士；

6、出现其他影响其履行管理委员会委员职能的情形的。

已当选的管理委员会委员出现以上任意情形之一时，该委员的任职资格自动终止，并由持有人会议重新选举产生。

（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员每届任期不超过2年（含2年），连选可以连任，但连任次数不得超过2届（含2届）。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本持股计划的规定，对持

股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

2、不得挪用持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划

财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

162、代表全体持有人对持股计划进行日常管理，包括管理持股计划参与人/

持有人的份额登记；

3、代表全体持有人行使股东权利；

4、决定持股计划的收益分配；

5、决定并负责出售持股计划所持的标的股票，以及负责持股计划的清算和

财产分配；

6、在异动情形时决定及执行持有人的资格取消事项，以及持有人所持份额

的处置事项，包括持有人份额变动、收回、继承等；

7、代表全体持有人签署相关文件；

8、持有人会议授权的其他职责；

9、持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前

3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意，可以

不召开管理委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决定文件上签名。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）三分之一以上管理委员会委员可以联名提议召开管理委员会临时会议。

管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

17员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十六条股东大会授权董事会事项

（一）本计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理与持股计划

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