顺丰控股股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），作为负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构。

第二条为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券交易所（包括深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称“证券交易所”）相关监管规则和《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。

第二章人员组成与职责

第三条本委员会由3名董事组成，其中独立非执行董事委员应当过半数。

第四条本委员会设主席一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作。

第五条主席和委员由1/2以上独立非执行董事或全体董事的1/3以上提名，由公司董事会选举产生。

第六条本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事或独立非执行董事职务，其委员资格自动丧失。

为使本委员会的人员组成符合本议事规则的要求，董事会应根据本议事规则的规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立非执行董事的任期结束。

第七条董事会秘书负责本委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第八条本委员会应就公司执行董事的薪酬建议向董事会主席及/或公司

总经理提出咨询。如有需要，本委员会也可寻求独立专业意见帮助，有关费用由

1公司承担。

第九条本委员会的主要职责为制定公司董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而

具透明度的程序以制订薪酬政策，向董事会提出建议；

(二)向董事会建议执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括(如适用)非

金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），拟定执行董事及高级管理人员的薪酬/津贴方案；

(三)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(四)按照董事会所订企业方针及目标，评估及审议管理层的薪酬建议；

(五)委员会履行职责时应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

(六)审查及批准向董事及高级管理人员支付与丧失、终止职务或委任、被

解雇或罢免（无论原因是否为董事行为失当）有关的赔偿安排，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能按合约条款厘定，赔偿亦须合理适当；

(七)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

(八)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，包括对激励对象获授权

益、行使权益条件成就进行审查，审阅及/或批准证券交易所规则所述有关股份/股权激励计划的事宜；

(九)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(十)法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章议事规则

第十条本委员会会议分为定期会议和临时会议。本委员会定期会议每年至少召开一次。董事会、主席或半数以上委员有权提议召集委员会临时会议。

2第十一条本委员会设召集人一名，由委员会主席担任，负责召集和主持

薪酬与考核委员会会议。当委员会主席不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行本委员会召集人职责。

第十二条本委员会应于会议召开前3日通知全体委员。会议通知可以专人

送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条本委员会会议应当由半数以上的委员出席方可举行。本委员会

会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。

第十四条本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。

第十五条本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一

票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。

第十六条本委员会对兼任董事的高级管理人员个人的报酬进行评价或讨论时，该委员董事应当回避。

第十七条本委员会实行回避表决的程序如下：

(一)有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；

(二)当就是否存在利害关系出现争议时，由出席会议的除该委员外的其他委员半数以上通过决议决定；

(三)有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；

(四)如本委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议，本委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。本委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。

3第十八条本委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形

式提请董事会审议。

第十九条本委员会必要时可以邀请公司董事、高级管理人员和相关审议事项涉及的人员列席会议。

第二十条根据需要，本委员会可以聘请外部专家列席会议，费用由公司承担。

本委员会聘请的外部专家主要负责对会议所议事项中涉及的专业问题提供咨询意见和专业建议。

本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。

第二十一条本委员会应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一并作为

公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于10年。

第二十二条出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章附则

第二十三条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十四条本议事规则未尽事宜或本议事规则与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定为准。

第二十五条本议事规则由公司董事会审议通过之日起生效实施。

第二十六条本议事规则由公司董事会负责解释和修订。

顺丰控股股份有限公司董事会

二〇二五年十二月

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