烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

制度修订对照表汇总

2025年10月

1目录

一、《股东大会议事规则》修订对照表.....................................4

二、《董事会议事规则》修订对照表.....................................34

三、《独立董事工作制度》修订对照表....................................45

四、《董事会战略委员会实施细则》修订对照表................................50

五、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订对照表.............................53

六、《董事会提名委员会实施细则》修订对照表................................56

七、《董事会审计委员会实施细则》修订对照表................................59

八、《总裁工作细则》修订对照表......................................62

九、《董事会秘书工作细则》修订对照表...................................66

十、《融资决策制度》修订对照表......................................78

十一、《重大经营交易事项决策制度》修订对照表...............................79

十二、《关联交易决策制度》修订对照表...................................82

十三、《对外担保制度》修订对照表.....................................88

十四、《募集资金管理及使用制度》修订对照表................................93

十五、《内部审计制度》修订对照表....................................107

十六、《信息披露管理办法》修订对照表..................................118

十七、《内幕信息及知情人登记管理制度》修订对照表............................138

十八、《控股子公司管理制度》修订对照表.................................144

十九、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》修订对照表....146

二十、《机构调研接待工作管理办法》修订对照表..............................157

二十一、《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订对照表......................160

二十二、《审计委员会年报工作制度》修订对照表..............................162

二十三、《重大信息内部报告制度》修订对照表...............................165

二十四、《对外投资管理制度》修订对照表.................................173

二十五、《累积投票制实施细则》修订对照表................................179

二十六、《对外提供财务资助管理制度》修订对照表.............................186

二十七、《自有资金理财管理制度》修订对照表...............................188

二十八、《外汇套期保值业务管理制度》修订对照表.............................189

2二十九、《投资者关系管理制度》修订对照表...............................194

三十、《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》修订对照表..............198

三十一、《会计师事务所选聘制度》修订对照表...............................202

三十二、《市值管理制度》修订对照表...................................206

三十三、《环境、社会和公司治理（ESG）管理制度》修订对照表 .................. 208

三十四、《舆情管理制度》修订对照表...................................209

3烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《股东大会议事规则》修订对照表烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对《股东大会议事规则》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

《股东大会议事规则》《股东会议事规则》

第一条为明确股东大会的职责权限，第一条为明确股东会的职责权限，规

规范其组织、行为，保证股东大会依法行使范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，职权，提高股东大会议事效率，保证股东大提高股东会议事效率，保证股东会会议程序会会议程序和决议的有效、合法，维护全体和决议的有效、合法，维护全体股东的合法股东的合法权益，公司根据《中华人民共和权益，公司根据《中华人民共和国公司法》国公司法》（以下简称“《公司法》”）、（以下简称“《公司法》”）《中华人民共《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证和国证券法》（以下简称“《证券法》”）券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号司自律监管指引第1号——主板上市公司规——主板上市公司规范运作》等有关法律、范运作》等有关法律、法规、规范性文件和法规、规范性文件和《烟台杰瑞石油服务集《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章团股份有限公司章程》（以下简称“《公司程》（以下简称“《公司章程》”），制定章程》”），制定本议事规则。

本议事规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政第二条公司应当严格按照法律、行政

法规、规范性文件、公司章程及本规则的相法规、规范性文件、公司章程及本规则的相

关规定召开股东大会，保证股东能够依法行关规定召开股东会，保证股东能够依法行使使权利。权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、公司董事会应当切实履行职责，认真、

4按时召集、组织股东大会。公司全体董事应按时召集、组织股东会。公司全体董事应当

当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使行使职权。职权。

第三条本公司召开股东大会的地点第三条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地或股东大会通知中确定的其公司住所地或者股东会通知中确定的其他地他地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参参加股东大会提供便利。股东通过上述方式加股东会提供便利。股东通过上述方式参加参加股东大会的，视为出席。股东会的，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需股东会现场会议召开地点不得变更。确需变变更的，召集人应当在现场会议召开前至少更的，召集人应当在现场会议召开前至少2

2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第四条公司召开股东大会应坚持朴素第四条公司召开股东会应坚持朴素从从简的原则，不得给予出席会议的股东（或简的原则，不得给予出席会议的股东（或者代理人）额外的经济利益。代理人）额外的经济利益。

第二章股东大会性质和职权第二章股东会性质和职权

第五条公司召开股东大会，应当聘请第五条公司召开股东会，应当聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程的规定；和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具

5的法律意见。的法律意见。

第六条股东大会是公司的权力机构，第六条股东会是公司的权力机构，依

依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、据《公司法》《上市公司股东会规则》《公《公司章程》及本规则的规定行使职权。司章程》及本规则的规定行使职权。

第七条股东大会由公司全体股东组第七条股东会由公司全体股东组成。

成，公司股东为依法持有公司股份的法人或公司召开股东会、分配股利、清算及从事其自然人。公司召开股东大会、分配股利、清他需要确认股权的行为时，由董事会或者股算及从事其他需要确认股权的行为时，由董东会召集人决定某一日为股权登记日，股权事会或股东大会召集人决定某一日为股权登登记日收市后登记在册的股东为公司享有相记日，股权登记日收市后登记在册的股东为关权益的股东。股东名册是证明股东持有公公司享有相关权益的股东。股东名册是证明司股份的充分证据，公司依据证券登记机构股东持有公司股份的充分证据，公司依据证提供的凭证建立股东名册。

券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东依其在股东会股权登记日持有的股股东依其在股东大会股权登记日持有的份数额在股东会上行使表决权。

股份数额在股东大会上行使表决权。

第八条股东大会应当在《公司法》、第八条股东会应当在《公司法》《上

《上市公司股东大会规则》、《公司章程》市公司股东会规则》《公司章程》及本规则

及本规则的规定范围内行使用职权，不得干的规定范围内行使用职权，不得干涉股东对涉股东对自身权利的处分。自身权利的处分。

第九条股东大会依法行使下列职权：第九条股东会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算

6弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改公司章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本规则第十条规定的担或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产30%所作出决议；的事项；

（十二）审议批准本规则第十条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途事担保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

30%的事项；（十三）根据《公司章程》第二十五条（十四）审议批准变更募集资金用途事第一款第（一）项、第（二）项规定的情形，项；审议批准收购本公司股份方案；

（十五）审议股权激励计划和员工持股（十四）审议法律、行政法规、部门规计划；章、证券交易所股票上市规则和公司章程规

（十六）根据《公司章程》第二十四条定应当由股东会决定的其他事项。

第（一）项、第（二）项规定的情形，审议股东会可以授权董事会对发行公司债券批准收购本公司股份方案；作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章、证券交易所股票上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第十条公司下列对外担保行为，须经第十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%

50％以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

7（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的一期经审计总资产的30%以后提供的任何担任何担保；保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产百分之三十的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

（四）为资产负债率超过70％的担保对担保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）单笔担保额超过公司最近一期经象提供的担保；

审计净资产10％的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经

（六）对股东、实际控制人及其关联人审计净资产10%的担保；

提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人

（七）法律法规、深圳证券交易所或者提供的担保；

本公司章程规定的其他担保情形。（七）法律法规、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

第三章股东大会的召集第三章股东会的召集

第十一条股东大会分为年度股东大会第十一条股东会分为年度股东会和临和临时股东大会。时股东会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上年度股东会每年召开一次，应当于上一一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，有下列情形临时股东会不定期召开，有下列情形之之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：一的，公司在事实发生之日起2个月以内召

（一）董事人数不足《公司法》规定人开临时股东会：

数或者公司章程所定人数的三分之二时（即（一）董事人数不足《公司法》规定人不足6人时）；数或者公司章程所定人数的三分之二时（即

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总不足6人时）；

额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

（三）单独或者合计持有公司百分之十分之一时；

以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（四）董事会认为必要时；股份的股东请求时；

8（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规和公司章程规定（五）审计委员会提议召开时；

的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。

第十二条董事会应当在本规则第十一第十二条董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东大会。条规定的期限内按时召集股东会。

公司在第十一条规定的期限内不能召开公司在第十一条规定的期限内不能召开

股东大会的，应当报告公司所在地中国证监股东会的，应当报告公司所在地中国证监会会派出机构和公司股票上市的证券交易所，派出机构和公司股票上市的证券交易所，说说明原因并公告。明原因并公告。

第十三条独立董事有权向董事会提议第十三条经全体独立董事过半数同

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临意，独立董事有权向董事会提议召开临时股时股东大会的提议，董事会应当根据法律、东会。对独立董事要求召开临时股东会的提行政法规和公司章程的规定，在收到提议后议，董事会应当根据法律、行政法规和公司

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会章程的规定，在收到提议后10日内提出同意

的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，在作出大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通会的，应当说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第十四条监事会有权向董事会提议召第十四条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事议召开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会提出。董事会应当根据法律、行政法规公司章程的规定，在收到提议后10日内提出和公司章程的规定，在收到提议后10日内提同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈出同意或者不同意召开临时股东会的书面反意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，在作出在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

9大会的通知，通知中对原提议的变更，应当知，通知中对原提议的变更，应当征得审计

征得监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大会董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十五条单独或者合计持有公司10%第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和公司章程事会应当根据法律、行政法规和公司章程的的规定，在收到请求后10日内提出同意或不规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，在作出在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当知，通知中对原请求的变更，应当征得相关征得相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东有权向审

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书计委员会提议召开临时股东会，应当以书面面形式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

10第十六条监事会或股东决定自行召集第十六条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，应当书面通知董事会，同时向行召集股东会的，应当书面通知董事会，同公司所在地中国证监会派出机构和证券交易时向证券交易所备案。

所备案。在股东会决议公告前，召集持股比例不在股东大会决议公告前，召集持股比例得低于10%。

不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东监事会和召集股东应在发出股东大会通会通知及发布股东会决议公告时，向证券交知及发布股东大会决议公告时，向公司所在易所提交有关证明材料。

地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十七条对于监事会或股东自行召集第十七条对于审计委员会或者股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予董事会应当提供股权登记日的股东名册。董配合。董事会应当提供股权登记日的股东名事会未提供股东名册的，召集人可以持召集册。董事会未提供股东名册的，召集人可以股东大会通知的相关公告，向证券登记结算持召集股东会通知的相关公告，向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不结算机构申请获取。召集人所获取的股东名得用于除召开股东大会以外的其他用途。册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十八条监事会或股东自行召集的股第十八条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由上市公司承担。

第四章股东大会的提案第四章股东会的提案

第十九条提案的内容应当属于股东大第十九条提案的内容应当属于股东会

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，职权范围，有明确议题和具体决议事项，并并且符合法律、行政法规和公司章程的有关且符合法律、行政法规和公司章程的有关规规定。定。

第二十条公司召开股东大会，董事会、第二十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以份的，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的，单独或者合计持有公司1%以上股份的，

11可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开10日前提出临时提案并

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后后2日内发出股东大会补充通知，并披露提2日内发出股东会补充通知，公告临时提案出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

和新增提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章除前款规定的情形外，召集人在发出股程的规定，或者不属于股东会职权范围的除东大会通知公告后，不得修改股东大会通知外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本规则东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

第十九条规定的提案，股东大会不得进行表列明的提案或者增加新的提案。

决并作出决议。

第二十一条董事、监事候选人名单以第二十一条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照（一）在章程规定的人数范围内，按照

拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职东会选举表决；

工代表担任的监事候选人名单，经监事会决（二）持有或者合计持有公司发行在外议通过后，由监事会以提案的方式提请股东1%以上有表决权股份的股东可以向公司董事大会选举表决；会提出董事的候选人，但提名的人数和条件

（二）持有或合并持有公司发行在外百必须符合法律和章程的规定，并且不得多于

分之三以上有表决权股份的股东可以向公司拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候董事会提出董事的候选人或向监事会提出非选人提交股东会审议；

由职工代表担任的监事候选人，但提名的人（三）独立董事的提名方式和程序按照数和条件必须符合法律和章程的规定，并且法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。

不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将提名人在提名董事候选人之前应当取得上述股东提出的候选人提交股东大会审议；该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并

12（三）独立董事的提名方式和程序按照承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完

法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。整并保证当选后切实履行董事的职责。

提名人在提名董事或监事候选人之前应

当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第二十二条股东大会通知中未列明或第二十二条股东会通知中未列明或者

不符合本规则第十九条规定的提案，股东大不符合本规则第十九条规定的提案，股东会会不得进行表决并作出决议。不得进行表决并作出决议。

第五章股东大会通知第五章股东会通知

第二十三条召集人应当在年度股东大第二十三条召集人应当在年度股东会

会召开20日前以公告方式通知各股东，临时召开20日前以公告方式通知各股东，临时股股东大会应当于会议召开15日前以公告方东会应当于会议召开15日前以公告方式通式通知各股东。知各股东。

第二十四条股东大会的通知包括以下第二十四条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及

13决程序。表决程序。

第二十五条股东大会通知和补充通知第二十五条股东会通知和补充通知中

中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要所需的全部资料或者解释。

独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十六条股东大会拟讨论董事、监第二十六条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中应当充分披项的，股东会通知中应当充分披露董事候选露董事、监事候选人的详细资料，至少包括人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者其控股股东及实际控

（二）与公司或其控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；

人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十七条公司在披露召开关于选举第二十七条公司在披露召开关于选举

独立董事的股东大会通知时，应当将所有独独立董事的股东会通知时，应当将所有独立立董事候选人的有关材料（包括但不限于提董事候选人的有关材料（包括但不限于提名名人声明、候选人声明、独立董事履历表等）人声明、候选人声明、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所备案。报送深圳证券交易所备案。

公司董事会对独立董事候选人的有关情公司董事会对独立董事候选人的有关情

况有异议的，应当同时报送董事会的书面意况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。见。

14第二十八条股东大会的现场会议日期第二十八条股东会的现场会议日期和

和股权登记日都应当为交易日。股东大会通股权登记日都应当为交易日。股东会通知中知中确定的股权登记日与会议日期之间的间确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作当不少于2个工作日且不多于7个工作日。

日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十九条发出股东大会通知后，无第二十九条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不得延期或取消，股东当理由，股东会不得延期或者取消，股东会大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期延期或取消的情形，召集人应当在原定召开或者取消的情形，召集人应当在原定召开日日前至少2个工作日公告并说明原因。股东前至少2个工作日公告并说明原因。股东会大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确知中确定的日期、不得变更，且延期后的现定的日期、不得变更，且延期后的现场会议场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多隔不多于7个工作日的规定。于7个工作日的规定。

第六章出席股东大会股东身份确认和第六章出席股东会股东身份确认和登登记记

第三十条股权登记日登记在册的所有第三十条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会，并股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、规范性文件、公司章依照有关法律、法规、规范性文件、公司章

程及本规则行使表决权，公司和召集人不得程及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第三十一条个人股东亲自出席会议第三十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、议的，应出示本人有效身份证件、股东授权股东授权委托书、股票账户卡。委托书、委托人身份证明。

15法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东身份证、法人股东单位的法定代表人依法出单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

具的书面授权委托书、法定代表人身份证明、书、法定代表人身份证明。

股票账户卡。

第三十二条股东出具的委托他人出席第三十二条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十三条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第三十四条代理投票授权委托书由委第三十三条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或者

16董事会、其他决策机构决议授权的人作为代董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东大会。表出席公司的股东会。

第三十五条出席本次会议人员提交的第三十四条出席本次会议人员提交的

相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身（一）委托人或者出席本次会议人员的

份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码数不正确等不符合《中华人民共和国居民身位数不正确等不符合《中华人民共和国居民份证法》规定的；身份证法》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交（二）委托人或者出席本次会议人员提的身份证资料无法辨认的；交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）授权委托书没有委托人签字或盖（四）授权委托书没有委托人签字或者章的；盖章的；

（五）委托人或代表其出席本次会议的（五）委托人或者代表其出席本次会议

人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、的人员提交的相关凭证有其他明显违反法

法规和《公司章程》相关规定的。律、法规和《公司章程》相关规定的。

第三十六条因委托人授权不明或其代第三十五条因委托人授权不明或者其

理人提交的证明委托人合法身份、委托关系代理人提交的证明委托人合法身份、委托关

等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章规定，致使其或其代理人出席本次会议资格程》规定，致使其或者其代理人出席本次会被认定无效的，由委托人或其代理人承担相议资格被认定无效的，由委托人或者其代理应的法律后果。人承担相应的法律后果。

第三十七条公司召开股东大会采用网第三十六条公司召开股东会采用网络

络形式投票的，通过股东大会网络投票系统形式投票的，应当为股东提供安全、经济、身份验证的投资者，可以确认其合法有效的便捷的股东会网络投票系统，通过股东会网股东身份，具有合法有效的表决权。公司召络投票系统身份验证的投资者，可以确认其开股东大会采用证券监管机构认可或要求的合法有效的股东身份，具有合法有效的表决

17其他方式投票的，按照相关的业务规则确认权。公司召开股东会采用证券监管机构认可股东身份。或者要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

第三十八条出席会议人员的会议登记第三十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十九条召集人和公司聘请的律师第三十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股和代理人人数及所持有表决权的股份总数之东和代理人人数及所持有表决权的股份总数前，会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。

第七章股东大会的召开第七章股东会的召开

第四十条公司股东大会召开期间，可第三十九条公司股东会召开期间，可

设立股东大会会务组，由董事会秘书具体负设立股东会会务组，由董事会秘书具体负责责会议组织、股东大会文件的准备等有关方会议组织、股东会文件的准备等有关方面的面的事宜。事宜。

第四十一条公司股东大会采用网络投第四十条公司股东会采用网络投票或

票或其他方式的，应当在股东大会通知中明者其他方式的，应当在股东会通知中明确载确载明网络或其他方式的表决时间以及表决明网络或者其他方式的表决时间以及表决程程序。序。

网络投票时间为：（1）通过深圳证券交网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大易所交易系统进行网络投票的时间为股东会

会召开日的深圳证券交易所交易时间；（2）召开日的深圳证券交易所交易时间；（2）通通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络

络投票的时间为股东大会召开当日上午投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结

189:15，结束时间为现场股东大会结束当日下束时间为现场股东会结束当日下午3:00。

午3:00。

第四十二条董事会和其他召集人应当第四十一条董事会和其他召集人应当

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除除出席会议的股东（或代理人）、董事、监出席会议的股东（或者代理人）、董事、董

事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师事会秘书及其他高级管理人员、聘任律师及

及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

会议主持人可要求下列人员退场：会议主持人可要求下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；（一）无出席会议资格者；

（二）在会场上发生违反法律法规和公（二）在会场上发生违反法律法规和公

司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。

上述人员不服从退场命令时，主持人可上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。机关给予协助。

第四十三条公司召开股东大会，全体第四十二条股东会要求董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总理人员列席会议的，董事、高级管理人员应裁和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第四十四条股东大会由董事长主持。第四十三条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不董事长主持；副董事长不能履行职务或者不

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成

19股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反本规其推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席召开股东会时，会议主持人违反本规则股东大会有表决权过半数的股东同意，股东使股东会无法继续进行的，经出席股东会有大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十五条主持人应按预定的时间宣第四十四条主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：的时间之后宣布开会：

（一）董事、监事，公司聘请的公证机关或（一）董事，公司聘请的公证机关或者见证

见证律师及法律、法规或公司章程规定的相律师及法律、法规或者公司章程规定的相关关人员未到场时；人员未到场时；

（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜（二）会场条件、设施未准备齐全或者不适开会的情况下；宜开会的情况下；

（三）会议主持人决定的其他重大事由。（三）会议主持人决定的其他重大事由。

第四十七条公司股东大会、董事会、第四十六条公司股东会、董事会不能

监事会不能正常召开、在召开期间出现异常正常召开、在召开期间出现异常情况或者决

情况或者决议效力存在争议的，应当立即向议效力存在争议的，应当立即向深圳证券交深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关易所报告、说明原因并披露相关事项、争议

事项、争议各方的主张、公司现状等有助于各方的主张、公司现状等有助于投资者了解

投资者了解公司实际情况的信息，以及律师公司实际情况的信息，以及律师出具的专项出具的专项法律意见书。法律意见书。

出现前款规定情形的，公司董事会应当出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。体股东利益，公平对待所有股东。

第四十八条股东大会会议在主持人的第四十七条股东会会议在主持人的主主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进进行审议。必要时，也可将上述相关议题一行审议。必要时，也可将上述相关议题一并

20并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根

根据实际情况，采取先报告、集中审议、集据实际情况，采取先报告、集中审议、集中中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。该给予每个议题合理的讨论时间。

第四十九条在年度股东大会上，董事第四十八条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报

大会作出报告，每名独立董事也应作出述职告，每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第五十条主持人或其指派的人员应就第四十九条主持人或者其指派的人员各项议题作必要的说明或发放必要文件。应就各项议题作必要的说明或者发放必要文件。

第五十一条股东或股东代理人在审议第五十条股东或者股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说明。质询，要求报告人做出解释和说明。

第五十二条董事、监事、高级管理人第五十一条董事、高级管理人员在股员应就股东的质询作出解释和说明。股东质东会上应就股东的质询作出解释和说明。股询不限时间和次数。有下列情形之一的，主东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者明理由：说明理由：

（一）质询与议题无关；（一）质询与议题无关；

（二）回答质询将泄露公司商业秘密或（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；者明显损害公司或者股东的共同利益；

（三）其他重要事由。（三）其他重要事由。

第五十三条股东有权在股东大会上要第五十二条股东有权在股东会上要求求发言，股东要求发言的，应先介绍自己的发言，股东要求发言的，应先介绍自己的股股东身份、代表的单位、持股数量等情况，东身份、代表的单位、持股数量等情况，然然后发表自己的观点。后发表自己的观点。

21股东要求在股东大会上发言的，可以在股东要求在股东会上发言的，可以在股

股东大会召开前一天，向大会会务组登记，东会召开前一天，向会议会务组登记，也可也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺以在股东会上临时要求发言。发言顺序为以序为以登记在先者先发言，临时要求发言者登记在先者先发言，临时要求发言者在登记在登记发言者之后发言。发言者之后发言。

股东发言时应先举手示意，经主持人许股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时要求发可后到发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。由主持人指定发言者。

股东发言时间的长短和次数由主持人根股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规的发言，主持人可以拒绝或者制止。股东在定的发言期间内不得被中途打断，以使股东规定的发言期间内不得被中途打断，以使股享有充分的发言权。东享有充分的发言权。

审议提案时，只有股东或其代理人有发审议提案时，只有股东或者其代理人有言权，其他与会人员不得提问和发言。发言权，其他与会人员不得提问和发言。

与会的董事、监事、总裁、公司其他高与会的董事、高级管理人员及经会议主

级管理人员及经大会主持人批准者，可以发持人批准者，可以发言。

言。

第九章股东大会表决第九章股东会表决

第五十四条股东（包括股东代理人）第五十三条股东（包括委托代理人出以其所代表的有表决权的股份数额行使表决席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积权的股份数额行使表决权，每一股份享有一投票制选举董事或者监事除外）。票表决权（但采取累积投票制选举董事除公司持有的本公司股份没有表决权，且外）。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证22该超过规定比例部分的股份在买入后的三十券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股该超过规定比例部分的股份在买入后的三十东大会有表决权的股份总数。六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第五十五条公司董事会、独立董事、第五十四条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定律、行政法规或者中国证监会的规定设立的设立的投资者保护机构可以公开征集股东投投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分征集股东投票权应当向被征集人充分披露具披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，件外，公司不得对征集投票权提出最低持股公司不得对征集投票权提出最低持股比例限比例限制。制。

第五十六条股东大会采取记名方式投第五十五条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第五十七条股东与股东大会拟审议事第五十六条股东与股东会拟审议事项

项有关联关系时，应当回避表决，其所持有有关联关系时，应当回避表决，其所持有表表决权的股份不计入出席股东大会有表决权决权的股份不计入出席股东会有表决权的股的股份总数。份总数。

股东大会审议关联交易事项之前，公司股东会审议关联交易事项之前，公司应应当依照国家的有关法律、法规和证券交易当依照国家的有关法律、法规和证券交易所所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股票上市规则确定关联股东的范围。关联股股东或其授权代表可以出席股东大会，并可东或者其授权代表可以出席股东会，并可以以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在在投票表决时应当回避表决。投票表决时应当回避表决。

股东大会决议有关关联交易事项时，关股东会决议有关关联交易事项时，关联联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股股东未主动回避表决，参加会议的其他股东东未主动回避表决，参加会议的其他股东有有权要求关联股东回避表决。关联股东回避权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，

23后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并

并依据《公司章程》和本规则之规定通过相依据《公司章程》和本规则之规定通过相应应的决议；关联股东的回避和表决程序由股的决议；关联股东的回避和表决程序由股东

东大会主持人通知，并载入会议记录。会主持人通知，并载入会议记录。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者的表决应当单独计事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

第五十八条股东大会就选举董事、非第五十七条股东会就选举董事进行表

由职工代表担任的监事进行表决时，根据公决时，根据公司章程的规定或者股东会的决司章程的规定或者股东大会的决议，可以实议，可以实行累积投票制。

行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东大会选举事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表具体操作细则如下：

决权可以集中使用。具体操作细则如下：1、公司单一股东及其一致行动人拥有权

1、股东大会选举两名以上（含两名）董益的股份比例在30%以上，股东会选举两名

事或者监事时，实行累积投票制；以上董事的；或者股东会选举两名以上独立

2、与会每个股东在选举董事或者监事时董事的，应当实行累积投票制；

可以行使的有效投票权总数，等于其所持有2、与会每个股东在选举董事时可以行使的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的有效投票权总数，等于其所持有的有表决的人数；权的股份数乘以待选董事的人数；

3、每个股东可以将所持股份的全部投票3、每个股东可以将所持股份的全部投票

权集中投给一位候选董事或者监事，也可分权集中投给一位候选董事，也可分散投给任散投给任意的数位候选董事或者监事；意的数位候选董事；

4、每个股东对单个候选董事、监事所投4、每个股东对单个候选董事所投的票数

的票数可以高于或低于其持有的有表决权的可以高于或者低于其持有的有表决权的股份股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对其对所有候选董事或者监事所投的票数累计所有候选董事所投的票数累计不得超过其持不得超过其持有的有效投票权总数；有的有效投票权总数；

245、投票结束后，根据全部候选人各自得5、投票结束后，根据全部候选人各自得

票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获限，在获得选票的候选人中从高到低依次产得选票的候选人中从高到低依次产生当选的生当选的董事或者监事。董事。

第五十九条除累积投票制外，股东大第五十八条除累积投票制外，股东会会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会不得中止或者不能作出决议外，股东会不得对提对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。

第六十条股东大会审议提案时，不得第五十九条股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视对提案进行修改，若变更，则应当被视为一为一个新的提案，不得在本次股东大会上进个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

行表决。

第六十一条同一表决权只能选择现第六十条同一表决权只能选择现场、场、网络或其他表决方式中的一种。同一表网络或者其他表决方式中的一种。同一表决决权出现重复表决的以第一次投票结果为权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

准。

第六十二条出席股东大会的股东，应第六十一条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地地与香港股票市场交易互联互通机制股票的与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行义持有人，按照实际持有人意思表示进行申申报的除外。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十三条因违反法律、法规、规范第六十二条因违反法律、法规、规范

性文件、公司章程和本规则规定的股东大会性文件、公司章程和本规则规定的股东会纪

25纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不律，被责令退场的股东，所持有的股份不计

计入出席本次股东大会有效表决权总数。入出席本次股东会有效表决权总数。

第六十四条不具有出席本次会议合法第六十三条不具有出席本次会议合法

有效资格的人员，其在本次会议中行使或代有效资格的人员，其在本次会议中行使或者表行使的股东权利（包括但不限于所投出的代表行使的股东权利（包括但不限于所投出表决）无效。其所持有的或代表的股份数不的表决）无效。其所持有的或者代表的股份计入本次会议有效表决权的股份总数。数不计入本次会议有效表决权的股份总数。

第六十五条股东大会对提案进行表决第六十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票。表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查验自或者其代理人，有权通过相应的投票系统查己的投票结果。验自己的投票结果。

第十章股东大会决议第十章股东会决议

第六十七条股东大会决议分为普通决第六十六条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应由出席会议股东会作出普通决议，应由出席会议的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过股东（包括委托代理人出席股东会会议的股半数通过。东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席会股东会作出特别决议，应当由出席会议议的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括委托代理人出席股东会会议的

2/3以上通过。股东）所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会对关联交易事项作出的决议必股东会对关联交易事项作出的决议必须须经出席股东大会的非关联股东所持表决权经出席股东会的非关联股东所持表决权的过

的过半数通过，方为有效。但是，该关联交半数通过，方为有效。但是，该关联交易事

26易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议

决议通过的事项时，股东大会决议必须经出通过的事项时，股东会决议必须经出席股东席股东大会的非关联股东所持表决权的三分会的非关联股东所持表决权的三分之二以上

之二以上通过，方为有效。通过，方为有效。

按照公司章程和本规则规定，对董事、按照公司章程和本规则规定，对董事的非由职工代表担任的监事的选举实行累积投选举实行累积投票制的，从其规定。

票制的，从其规定。

第六十八条下列事项由股东大会以普第六十七条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章

（五）公司年度报告；程》规定应当以特别决议通过以外的其他事（六）除法律、行政法规规定或者《公司章项。程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十九条下列事项由股东大会以特第六十八条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

............

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整公司利润分配政策；（六）调整或者变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或公司章程规定（七）法律、行政法规或者公司章程规的，以及股东大会以普通决议认定会对公司定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

27产生重大影响的、需要以特别决议通过的其产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。他事项。

第七十条股东大会会议现场结束时间第六十九条股东会会议现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持人应当不得早于网络或者其他方式，会议主持人应在会议现场宣布每一提案的表决情况和结当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第七十一条议案通过后形成股东大会第七十条议案通过后形成股东会决决议。决议内容应当符合法律、法规和公司议。决议内容应当符合法律、法规和公司章章程的规定。出席会议的董事应当保证决议程的规定。出席会议的董事应当保证决议内内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的的表述。表述。

第七十二条召集人应当保证股东大会第七十一条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第十一章股东大会会议记录第十一章股东会会议记录

第七十三条股东大会会议记录由董事第七十二条股东会会议记录由董事会会秘书负责。秘书负责。

第七十四条股东大会会议记录应记载第七十三条股东会会议记录应记载以

以下内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

28（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十五条出席会议的董事、监事、第七十四条出席或者列席会议的董

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议

应当在会议记录上签名，并保证会议记录内主持人应当在会议记录上签名，并保证会议容真实、准确和完整。记录内容真实、准确和完整。

第七十六条大会主持人有权根据会议第七十六条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。在认为必要时也可以宣布暂时休会。

第七十八条股东大会全部议案经主持第七十七条股东会全部议案经主持人

人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可可以宣布散会。以宣布散会。

第七十九条公司应当在股东大会结束第七十八条公司应当在股东会结束当当日，披露股东大会决议公告。信息披露的日，披露股东会决议公告。信息披露的内容内容由董事长负责按有关法规规定进行审由董事长负责按有关法规规定进行审查，并查，并由董事会秘书依法具体实施。由董事会秘书依法具体实施。

第八十条股东大会决议公告应包括如第七十九条股东会决议公告应包括如

下内容：下内容：

29（一）会议召开的时间、地点、方式、（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；行政法规、部门规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；的比例；

（三）每项提案的表决方式；（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。对股东提（四）每项提案的表决结果。对股东提

案作出决议的，应当列明提案股东的名称或案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易者姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交事项的，应当说明关联股东回避表决情况；易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见。（五）法律意见书的结论性意见。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，应当对除上市公司董事、监事、事项时，应当对除上市公司董事、高级管理高级管理人员以及单独或者合计持有上市公人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上

司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决股份的股东以外的其他股东的表决单独计票单独计票并披露。并披露。

公司股东大会应当由律师对会议的召公司股东会应当由律师对会议的召集、

集、召开、出席会议人员的资格、召集人资召开、出席会议人员的资格、召集人资格、

格、表决程序（股东回避等情况）以及表决表决程序（股东回避等情况）以及表决结果

结果等事项是否合法、有效发表意见。法律等事项是否合法、有效发表意见。法律意见意见书应当与股东大会决议公告同时披露。书应当与股东会决议公告同时披露。

第八十一条提案未获通过，或者本次第八十条提案未获通过，或者本次股

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在东会变更前次股东会决议的，应当在股东会股东大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。

第十四章股东大会决议执行第十四章股东会决议执行

第八十二条股东大会形成的决议，由第八十一条股东会形成的决议，由董

董事会负责执行，并按决议的内容交由公司事会负责执行，并按决议的内容交由公司总总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会裁组织有关人员具体实施承办。

30决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第八十三条股东大会通过有关董事、第八十二条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事在股东大提案的，新任董事在股东会决议通过后立即会决议通过后立即就任。就任。

第八十四条股东大会通过有关派现、第八十三条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司应当股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第八十五条公司股东大会决议内容违第八十四条公司股东会决议内容违反

反法律、行政法规的无效。法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者公司章程，或者决议法律、行政法规或者公司章程，或者决议内内容违反公司章程的，股东可以自决议作出容违反公司章程的，股东可以自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。

第八十六条股东大会决议的执行情况第八十五条股东会决议的执行情况由

由总裁向董事会报告，并由董事会向下次股总裁向董事会报告，并由董事会向下次股东东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监会报告。

事会直接向股东大会报告，监事会认为有必要时也可先向董事会通报。

第十五章股东大会对董事会的授权第十五章股东会对董事会的授权

第八十七条股东大会授权董事会对对第八十六条股东会授权董事会对对外外投资、收购或出售资产（不包括与日常经投资、收购或者出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、营相关的资产购买或者出售行为）、委托理

资产抵押、对外捐赠等非日常业务经营交易财、资产抵押、对外捐赠等非日常业务经营

的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准确定：进行确定：

311、交易涉及的资产总额（该交易涉及的1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；例；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计2、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；度经审计营业收入的比例；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；经审计净利润的比例；

4、交易成交的金额（含承担的债务和费4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者用）或者交易涉及的资产净额（以二者较高计算）占公司最近一期经审计的净资产的比者计算）占公司最近一期经审计的净资产的例；比例；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计5、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的比例。年度经审计净利润的比例。

公司在十二个月内发生的交易标的相关公司在十二个月内发生的交易标的相关

的同类交易，应当按照累计计算的原则适用的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准。上述标准。

公司对外投资、收购或出售资产、委托公司对外投资、收购或者出售资产、委

理财、资产抵押、对外捐赠等交易事项，按托理财、资产抵押、对外捐赠等交易事项，照前款所规定的计算标准计算，任一计算标按照前款所规定的计算标准计算，任一计算准达到或超过3%，且所有计算标准均未达到标准达到或者超过3%，且所有计算标准均未

50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定达到50%的，由董事会审批决定。按照前款

的计算标准计算，任一计算标准达到或超过所规定的计算标准计算，任一计算标准达到

50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金或者超过50%，或者公司一年内购买或者出

额超过公司最近一期经审计的总资产的30%售资产的金额超过公司最近一期经审计的总的，应提交公司股东大会审议，但公司发生资产的30%的，应提交公司股东会审议，但的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超公司发生的交易仅前款第3项或者第5项标

32过50%，且公司最近一个会计年度每股收益准达到或者超过50%，且公司最近一个会计

的绝对值低于0.05元的，公司经向公司股票年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司上市的证券交易所申请并获得同意，可以不经向公司股票上市的证券交易所申请并获得提交股东大会审议，而由董事会审议决定。同意，可以不提交股东会审议，而由董事会审议决定。

第八十八条除公司章程第四十二条规第八十七条除公司章程第四十七条规

定的担保行为应提交股东大会审议外，公司定的担保行为应提交股东会审议外，公司其其他对外担保行为股东大会均授权由董事会他对外担保行为股东会均授权由董事会批批准。准。

第八十九条股东大会授权董事会审批第八十八条股东会授权董事会审批关

关联交易的权限按照法律法规、中国证监会联交易的权限按照法律法规、中国证监会及

及公司股票上市的证券交易所的有关规定、公司股票上市的证券交易所的有关规定、公公司章程及公司另行制定的《关联交易决策司章程及公司另行制定的《关联交易决策制制度》执行。度》执行。

第九十条除第八十七条、第八十八条、第八十九条除第八十六条、第八十七

第八十九条规定的事项外，股东大会对董事条、第八十八条规定的事项外，股东会对董

会进行授权的，应符合以下原则：事会进行授权的，应符合以下原则：

（一）授权应以股东大会决议的形式作（一）授权应以股东会决议的形式作出；

出；（二）授权事项、权限、内容应明确具

（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；

体，并具有可操作性；（三）不应授权董事会确定自己的权限

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或者幅度；

范围或幅度；（四）对公司章程第四十六条明确规定

（四）对公司章程第四十一条明确规定的股东会职权不得授权董事会代为行使。

的股东大会职权不得授权董事会代为行使。

第九十三条本规则自董事会审议通过第九十二条本规则自董事会审议通过并经股东大会决议通过之日起生效实施。并经股东会决议通过之日起生效实施。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

33烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《董事会议事规则》修订对照表

公司董事会对《董事会议事规则》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第二条董事会是公司经营管理的决策第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会司发展目标和重大经营活动的决策。董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。对股东会负责，执行股东会的决议。

第四条根据《公司章程》的有关规定，第四条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；

34赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董

（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管（十）制定公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总裁的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；查总裁的工作；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十五）决定因《公司章程》第二十五查总裁的工作；条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（十六）决定因《公司章程》第二十四项规定的情形收购本公司股份事项；

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规（十六）法律、行政法规、部门规章、定的情形收购本公司股份事项；公司章程或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条董事会对对外投资、收购或出第五条董事会对对外投资、收购或者售资产（不包括与日常经营相关的资产购买出售资产（不包括与日常经营相关的资产购或出售行为）、委托理财、资产抵押、对外买或者出售行为）、委托理财、资产抵押、

捐赠等交易的审批权限，应综合考虑下列计对外捐赠等交易的审批权限，应综合考虑下算标准进行确定：列计算标准进行确定：

............4、交易成交的金额（含承担的债务和费4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者用）或者交易涉及的资产净额（以二者较高计算）占公司最近一期经审计的净资产的比者计算）占公司最近一期经审计的净资产的例；比例；

355、交易产生的利润占公司最近一个会计5、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的比例。年度经审计净利润的比例。

公司在十二个月内发生的交易标的相关公司在十二个月内发生的交易标的相关

的同类交易，应当按照累计计算的原则适用的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准。上述标准。

公司对外投资、收购或出售资产、委托公司对外投资、收购或者出售资产、委

理财、资产抵押、对外捐赠等交易事项，按托理财、资产抵押、对外捐赠等交易事项，照前款所规定的计算标准计算，任一计算标按照前款所规定的计算标准计算，任一计算准达到或超过3%，且所有计算标准均未达到标准达到或者超过3%，且所有计算标准均未

50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定达到50%的，由董事会审批决定。按照前款

的计算标准计算，任一计算标准达到或超过所规定的计算标准计算，任一计算标准达到

50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金或者超过50%，或者公司一年内购买或者出

额超过公司最近一期经审计的总资产的30%售资产的金额超过公司最近一期经审计的总的，应提交公司股东大会审议，但公司发生资产的30%的，应提交公司股东会审议，但的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超公司发生的交易仅前款第3项或者第5项标

过50%，且公司最近一个会计年度每股收益准达到或者超过50%，且公司最近一个会计的绝对值低于0.05元的，公司经向深圳证券年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司交易所申请并获得同意，可以不提交股东大经向深圳证券交易所申请并获得同意，可以会审议，而由董事会审议决定。不提交股东会审议，而由董事会审议决定。

公司与关联人发生的关联交易，达到下公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：述标准的，应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在1、公司与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上的关联交易；30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在2、公司与关联法人发生的交易金额在

300万元以上，且占公司最近一期经审计的300万元以上，且占公司最近一期经审计的

净资产绝对值0.5%以上的关联交易。净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（公司获公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审额在3000万元以上，且占公司最近一期经审

36计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。过后，还应提交股东会审议。

公司在连续十二个月内发生的以下关联公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规交易，应当按照累计计算的原则适用上述规

定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。关联人。

如果中国证监会和深圳证券交易所对前如果中国证监会和深圳证券交易所对前

述事项的审批权限另有特别规定，按照中国述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。证监会和深圳证券交易所的规定执行。

第六条根据《公司章程》的有关规定，第六条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）对于公司进行对外投资、收购或（三）对于公司进行对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购者出售资产（不包括与日常经营相关的资产买或出售行为）、委托理财、对外捐赠等非购买或者出售行为）、委托理财、对外捐赠

日常业务经营的交易事项，按照第五条相关等非日常业务经营的交易事项，按照第五条标准计算，任一标准均未达到3%的，董事长相关标准计算，任一标准均未达到3%的，董可以做出审批决定。事长可以做出审批决定。

（四）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当以董事会董事会对于董事长的授权应当以董事会

决议的方式作出，并且有明确具体的授权事决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或项应由董事会集体决策，不得授权董事长或

37个别董事自行决定。者个别董事自行决定。

第八条根据公司发展和业务经营需第八条根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：（1）求，公司董事会设立四个专门委员会：（1）战略委员会；（2）审计委员会；（3）薪酬战略委员会；（2）审计委员会；（3）薪酬

与考核委员会；（4）提名委员会。与考核委员会；（4）提名委员会。

专门委员会对董事会负责，依照公司章专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会决定。案应当提交董事会决定。

战略委员会的主要职责是对公司长期发审计委员会负责审核公司财务信息及其

展战略和重大投资决策进行研究并提出建披露、监督及评估内外部审计工作和内部控议。战略委员会的主要职责包括：（1）对公制。审计委员会的主要职责包括：（1）监督司中长期发展战略规划进行研究并决定是否及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外提请董事会审议；（2）根据公司中长期发展部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，战略，对公司重大新增投资项目的立项、可负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估

及合同签定等事宜进行研究，并决定是否提公司的内控控制；（5）行使《公司法》规定交董事会审议。（3）对公司发行股票、公司的监事会的职权；（6）对公司内部审计负责债券等重大融资事项进行研究，并决定是否人的聘任、解任及考核提出建议；（7）法律提交董事会进行审议；（4）对公司合并、分法规、《公司章程》和董事会授权的其他事

立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项。

项进行研究并决定是否提请董事会审议；（5）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

在上述事项提交董事会批准实施后，对其实管理人员的考核标准并进行考核，制定、审施过程进行监控和跟踪管理；（6）董事会授查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决权的其他事宜。策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与审计委员会的主要职责包括：（1）监督方案，并就下列事项向董事会提出建议：（1）及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，变更股权激励计划、员工持股计划，激励对负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核象获授权益、行使权益条件的成就；（3）董

公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排38公司的内控控制；（5）负责法律法规、《公持股计划；（4）法律、行政法规、中国证监司章程》和董事会授权的其他事项。会规定和《公司章程》规定的其他事项。

薪酬与考核委员会的主要职责包括：（1）提名委员会负责拟定董事、高级管理人

研究董事与高级管理人员考核的标准，进行员的选择标准和程序，对董事、高级管理人考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就级管理人员的薪酬政策与方案。下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者提名委员会的主要职责包括：（1）研究任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；

董事、高级管理人员的选择标准和程序并提（3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管司章程》规定的其他事项。

理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人战略委员会负责对公司长期发展战略和

员人选进行审查并提出建议。重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：（1）公司长期发展战略；（2）

公司重大投资决策；（3）其他影响公司发展

的重大事项；（4）董事会授权的其他事宜。

第九条各专门委员会的成员全部由董第九条各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员事组成，但可以聘请必要的秘书或者工作人协助其工作。审计委员会、提名委员会、薪员协助其工作。审计委员会、提名委员会、酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并任召集人；审计委员会成员应当为不在上市担任召集人；审计委员会成员应当为不在上

公司担任高级管理人员的董事，并由独立董市公司担任高级管理人员的董事，并由独立事中会计专业人士担任召集人。董事中会计专业人士担任召集人。

第十条各专门委员会应当制定其成员第十条各专门委员会应当制定其成员

的组成规则、具体议事或业务规则，报董事的组成规则、具体议事或者业务规则，报董会批准后实施。事会批准后实施。

第十三条董事会会议由董事长负责召第十三条董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本事长不能履行职务或者不履行职务，按照本

规则第六条规定召集董事会会议。规则第七条规定召集董事会会议。

第十四条董事会每年度召开两次定期第十四条董事会每年度召开两次定期

39会议，分别于上一会计年度结束之日起四个会议，分别于上一会计年度结束之日起四个

月内和上半年结束之日起二个月内召开，并月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开10日以前书面通知全体董事和于会议召开10日以前通知全体董事。

监事。定期报告内容应当经董事会审议通过。

定期报告内容应当经董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

第十五条代表1/10以上表决权的股第十五条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提开董事会临时会议。议召开董事会临时会议。

............董事会临时会议应当于会议召开3日前董事会临时会议应当于会议召开3日前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第十六条董事会临时会议在保障董事第十六条董事会会议（包括定期会议充分表达意见的前提下，可以用专人送达、和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知特快专递或传真方式进行并作出决议，并由全体董事，通知方式为：专人送达、传真、参会董事签字。董事会以前款方式作出决议电子通信、特快专递或者挂号邮件等方式。

的，可以免除本规则第十四条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。

第十八条董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、

40传真、邮资已付的特快专递或挂号邮件等书面方式。

第二十条董事会会议应当由董事本人第十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。立董事代为投票。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事委托书应当载明代理人的姓名、代理事

项、授权范围和有效期限，并经委托人签名项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。或者盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权力。董事未出席董事会会议，行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。会议上的投票权。

第二十一条董事会文件由公司董事会第二十条董事会文件由公司董事会秘秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前书负责制作。董事会文件应于会议召开前送送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会送达的会议文件，对各项议案充分思考、会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

准备意见。

第二十二条出席会议的董事和监事应第二十一条出席会议的董事应妥善保

妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对管会议文件，在会议有关决议内容对外正式外正式披露前，董事、监事及会议列席人员披露前，董事及会议列席人员对会议文件和对会议文件和会议审议的全部内容负有保密会议审议的全部内容负有保密的责任和义的责任和义务。务。

第二十三条董事会会议召开方式包括

新增现场方式、电子通信方式或者现场方式与其他方式相结合的方式。

第二十四条公司监事、总裁应当列席第二十四条公司高级管理人员根据需董事会会议。其他高级管理人员根据需要也要可以列席董事会会议。

可以列席董事会会议。

41第二十五条董事会会议由董事长主第二十五条董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本事长不能履行职责或者不履行职责，按照本

规则第六条规定执行。规则第七条规定执行。

第二十七条董事会召开会议时，首先第二十七条董事会召开会议时，首先

由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根由董事长或者会议主持人宣布会议议题，并据会议议程主持议事。董事长或会议主持人根据会议议程主持议事。董事长或者会议主有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨持人有权决定每一议题的议事时间，是否停论、是否进行下一议题等。董事长或会议主止讨论、是否进行下一议题等。董事长或者持人应当认真主持会议，充分听取到会董事会议主持人应当认真主持会议，充分听取到的意见，控制会议进程、节省时间，提高议会董事的意见，控制会议进程、节省时间，事的效率和决策的科学性。提高议事的效率和决策的科学性。

第二十八条董事会根据会议议程可以第二十八条董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事关情况或者听取有关意见。列席会议的非董会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、事会成员不介入董事议事，不得影响会议进会议表决和决议。程、会议表决和决议。

第二十九条董事会会议原则上不审议第二十九条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情在会议通知上未列明的议题或者事项。特殊况下需增加新的议题或事项时，应当由全体情况下需增加新的议题或者事项时，应当由董事的过半数同意方可对临时增加的会议议全体董事的过半数同意方可对临时增加的会

题或事项进行审议和做出决议。必要时，董议议题或者事项进行审议和做出决议。必要事长或会议主持人可启用表决程序对是否增时，董事长或者会议主持人可启用表决程序加新的议题或事项进行表决。对是否增加新的议题或者事项进行表决。

第三十条出席董事会会议的董事在审第三十条出席董事会会议的董事在审

议和表决有关事项或议案时，应本着对公司议和表决有关事项或者议案时，应本着对公认真负责的态度，对所议事项充分表达个人司认真负责的态度，对所议事项充分表达个的建议和意见，并对本人的投票承担责任。人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。

第三十一条董事与董事会会议决议事第三十一条董事与董事会会议决议事

42项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。股东会审议。

第三十二条董事会议事表决方式为：第三十二条董事会会议表决方式为：

除非全体董事的过半数同意以举手方式表举手表决、书面表决或者电子通信表决。除决，否则，董事会会议应采用书面表决的方非全体董事的过半数同意以举手方式表决或式。如以通讯方式开会的，则按照公司章程者电子通信表决，否则，董事会会议应采用和本规则规定的通讯表决方式进行表决。书面表决的方式。如以非现场方式开会的，则按照公司章程和本规则规定的方式进行表决。

第三十四条董事会临时会议在保障董

事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递、传真或者电子通信等方式进行并新增

作出决议，并由参会董事签字。

董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十五条规定的事先通知的时限。

第三十五条董事会议决议包括如下内第三十六条董事会议决议包括如下内

容：容：

............

(四)说明经会议审议并经投票表决的议(四)说明经会议审议并经投票表决的议

案的内容（或标题）；案的内容（或者标题）；

(五)如有应提交公司股东大会审议的议(五)如有应提交公司股东会审议的议案案应单项说明；应单项说明；

(六)其他应当在决议中说明和记载的事(六)其他应当在决议中说明和记载的事项。项。

第三十八条董事会会议记录包括以下第三十九条董事会会议记录包括以下

43内容：内容：

............

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第四十二条本规则自董事会审议通过第四十三条本规则自董事会审议通过并经股东大会决议通过之日起生效实施。并经股东会决议通过之日起生效实施。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

44烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《独立董事工作制度》修订对照表

公司董事会对《独立董事工作制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第四条公司董事会设立独立董事，独第四条公司董事会设立独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东事由股东会选举或更换，对公司全体股东负负责。责。

第五条独立董事必须具有独立性，下第五条独立董事必须具有独立性，下

列人员不得担任独立董事：列人员不得担任独立董事：

............

8、中国证监会和深圳证券交易所认定不8、法律、行政法规、中国证监会规定、具有独立性的其他人员。证券交易所业务规则和《公司章程》规定的......不具有独立性的其他人员。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、......子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、

偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、大业务往来”是指根据《股票上市规则》及配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程大业务往来”是指根据《股票上市规则》及

规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程证券交易所认定的其他重大事项；“任职”规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证是指担任董事、监事、高级管理人员以及其券交易所认定的其他重大事项；“任职”是他工作人员。指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

45第六条独立董事应当具备与其行使职第六条独立董事应当具备与其行使职

权相适应的任职条件：权相适应的任职条件：

............7、如在其它境内上市公司兼任独立董6、原则上最多在三家境内上市公司（含事，兼任的公司不得超过2家，并确保有足本公司）担任独立董事，并应当确保有足够够的时间和精力履行独立董事职责。的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

.......

第七条公司董事会、监事会、单独或第七条公司董事会、单独或者合并持

者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举立董事候选人，并经股东会选举决定。

决定。

第九条公司提名委员会应当对被提名第九条公司提名委员会应当对被提名

人任职资格进行审查，并形成明确的审查意人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公在选举独立董事的股东会召开前，公司司董事会应当按照第七条的规定公告相关内董事会应当按照第八条以及前款的规定公告容，并将所有被提名人的有关材料报送证券相关内容，并将所有被提名人的有关材料报交易所，报送资料应当真实、准确、完整。送证券交易所，报送资料应当真实、准确、公司应当在股东大会召开前披露独立董事候完整。公司应当在股东会召开前披露独立董选人的详细资料，保证股东在投票时已经对事候选人的详细资料，保证股东在投票时已候选人有足够的了解。经对候选人有足够的了解。

第十条独立董事候选人不得存在下列第十条独立董事候选人不得存在下列

不良记录：不良记录：

............

5、在过往任职独立董事期间因连续两次5、在过往任职独立董事期间因连续两次

未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会

会议被董事会提请股东大会予以解除职务，会议被董事会提请股东会予以解除职务，未未满十二个月的；满十二个月的；

............

46第十一条公司股东大会选举两名以上第十一条公司股东会选举两名以上独

独立董事的，应当实行累积投票制。中小股立董事的，应当实行累积投票制。中小股东东表决情况应当单独计票并披露。表决情况应当单独计票并披露。

第十五条第十五条............独立董事连续两次未能亲自出席董事会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。议召开股东会解除该独立董事职务。

............

第十九条独立董事应当充分行使下列第十九条独立董事应当充分行使下列

特别职权：特别职权：

1、独立聘请中介机构，对公司具体事项1、独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提议召开临时股东大会；2、向董事会提议召开临时股东会；

第二十三条公司应当定期或者不定期第二十三条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十条第召开独立董事专门会议。本制度第十九条第

1项至第3项、第二十一条所列事项，应当1项至第3项、第二十条所列事项，应当经

经独立董事专门会议审议。独立董事专门会独立董事专门会议审议。独立董事专门会议议可以根据需要研究讨论公司其他事项。可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。供便利和支持。

第二十四条独立董事每年在公司的现第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。场工作时间应当不少于十五日。

独立董事应当按时出席股东大会、董事独立董事应当按时出席股东会、董事会

47会及其专门委员会、独立董事专门会议，可及其专门委员会、独立董事专门会议，可以

以通过定期获取公司运营情况等资料、听取通过定期获取公司运营情况等资料、听取管

管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟司审计业务的会计师事务所等中介机构沟

通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。履行职责。

第二十六条出现下列情形之一的，独第二十六条出现下列情形之一的，独

立董事应当及时向深圳证券交易所报告：立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

1、被公司免职，本人认为免职理由不当1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；的；

2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使

职权的情形，致使独立董事辞职的；职权的情形，致使独立董事辞职的；

3、董事会会议资料不完整或者论证不充3、董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；被采纳的；

4、对公司或者其董事、监事、高级管理4、对公司或者其董事、高级管理人员涉

人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未事会未采取有效措施的；采取有效措施的；

5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。形。

第二十七条独立董事应当向公司年度第二十七条独立董事应当向公司年度

股东大会提交述职报告并披露，述职报告应股东会提交述职报告并披露，述职报告应当当包括下列内容：包括下列内容：

1、全年出席董事会方式、次数及投票情1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；况，出席股东会次数；

............

第三十五条独立董事应与其承担的职第三十五条独立董事应获取与其承担责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事

48订方案，股东大会审议通过，并在公司年报会制订方案，股东会审议通过，并在公司年中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不从公司及主要股东、实际控制人或有利害关应从公司及主要股东、实际控制人或有利害系的单位和人员取得其他利益。关系的单位和人员取得其他利益。

第三十八条本制度经公司股东大会审第三十八条本制度经公司股东会审议议通过后生效。通过后生效。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

49烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《董事会战略委员会实施细则》修订对照表

公司董事会对《董事会战略委员会实施细则》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第一条为适应公司战略发展需要增第一条为适应公司战略发展需要增

强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和决策质量，完大投资与资本运作决策效率和决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《烟台杰瑞石司法》《上市公司治理准则》《上市公司独油服务集团股份有限公司章程》及其他有关立董事管理办法》《烟台杰瑞石油服务集团规定公司特设立董事会战略委员会并制定股份有限公司章程》及其他有关规定公司特本实施细则。设立董事会战略委员会并制定本实施细则。

第二条董事会战略委员会是董事会按第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构主要照股东会决议设立的专门工作机构主要负负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行行审查，并提出意见和建议。审查，并提出意见和建议。

第七条战略委员会的具体职责权限：第七条战略委员会负责对公司长期发

（一）对公司中长期发展战略规划进行

展战略和重大投资决策进行研究，并就下列研究并决定是否提请董事会审议；

事项向董事会提出建议：

（二）根据公司中长期发展战略，对公

（一）公司长期发展战略；

司重大新增投资项目的立项、可行性研究、

对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定（二）公司重大投资决策；

等事宜进行研究，并决定是否提交董事会审（三）其他影响公司发展的重大事项；

议。（四）董事会授权的其他事宜。

（三）对公司发行股票、公司债券等重

大融资事项进行研究，并决定是否提交董事

50会进行审议；

（四）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；

（五）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条战略委员会对董事会负责战第八条战略委员会对董事会负责战略委员会的提案应提交董事会审查决定。公略委员会的提案应提交董事会审查决定。公司负责战略规划及新增投资项目管理的战略司战略发展部是战略委员会的日常办事机

规划部是战略委员会的日常办事机构，战略构，战略委员会还可以根据工作需要临时指委员会还可以根据工作需要临时指定公司相定公司相关的部门或人员为其提供工作支关的部门或人员为其提供工作支持。持。

第九条战略规划部负责做好战略委员第九条战略发展部负责做好战略委员会决策的前期准备工作提供投资决策所需会决策的前期准备工作提供公司有关重大

的有关资料，具体职责如下：投资、资本运作、资产经营项目的意向、初

1、负责协助战略委员会制定并实施公司步可行性报告以及合作方的基本情况等投资

整体发展战略；决策所需的有关资料。

2、对公司所有的投资项目进行考核、评估，并主导或协助实施；

3、对公司正在进行的、尚未签署最终法

律合同的投资项目以及正在考虑中的投资项目和今后出现的所有新项目进行评估论证。

第十三条战略委员会会议表决方式为第十三条战略委员会会议表决方式为

举手表决或投票表决；临时会议可以采取通举手表决、投票表决或者通讯表决的方式召讯表决的方式召开。开。

第十五条战略规划部负责人列席战略第十四条战略委员会会议必要时可以

委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

事及其他高管人员列席会议。

51除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

52烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订对照表

公司董事会对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第一条为进一步建立健全公司薪酬与第一条为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度完善公司治理结构根据《中考核管理制度完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章《上市公司独立董事管理办法》《烟台杰瑞程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪石油服务集团股份有限公司章程》及其他有酬与考核委员会，并制定本实施细则。关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构主要照股东会决议设立的专门工作机构主要负负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行行审查，并提出意见和建议。审查，并提出意见和建议。

第三条本细则所称董事是指包括独立第三条本细则所称董事是指包括独立董事在内由股东大会选举产生的全体董事；董事在内的全体董事；高级管理人员（高管高级管理人员（高管人员）是指董事会聘任人员）是指董事会聘任的总裁、副总裁、董

的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其及公司章程规定的其他高级管理人员。他高级管理人员。

第九条薪酬与考核委员会的主要职责第九条薪酬与考核委员会负责制定董

权限：事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

（一）研究董事与高级管理人员考核的制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

标准并进行考核；机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

（二）根据董事及高级管理人员岗位、酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出

职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞建议：

53争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公（一）董事、高级管理人员的薪酬；

司董事和高管人员的薪酬政策和方案；（二）制定或者变更股权激励计划、员

（三）每年审查公司董事及高级管理人工持股计划，激励对象获授权益、行使权益员的履行职责情况并对其进行年度绩效考条件的成就；

评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一（三）董事、高级管理人员在拟分拆所步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的属子公司安排持股计划；

具体落实；（四）法律、行政法规、中国证监会规

（四）负责对公司薪酬制度进行评价并定和公司章程规定的其他事项。

对其执行情况进行审核和监督；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

（五）根据市场和公司的发展对薪酬制纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

度、薪酬体系进行不断的补充和修订；记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具

（六）负责向股东解释关于公司董事和体理由，并进行披露。

高级管理人员薪酬方面的问题；

（七）就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子

公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会、深圳

证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

（八）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公第十一条薪酬与考核委员会提出的公

54司董事的薪酬计划和方案须报经董事会同司董事的薪酬计划和方案须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；意后，提交股东会审议通过后方可实施；公公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。准。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和第十三条薪酬与考核委员会对董事和

高级管理人员考评程序：高级管理人员考评程序：

（一）每年公司的审计报告正式出具后（一）公司董事和高级管理人员定期向

的一周内，公司董事和高级管理人员向董事董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；价；

............

第十六条薪酬与考核委员会会议表决第十六条薪酬与考核委员会会议表决

方式为举手表决或投票表决；临时会议可以方式为举手表决、投票表决或者通讯表决的采取通讯表决的方式召开。方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要第十七条薪酬与考核委员会会议必要

时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会会议。议。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

55烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《董事会提名委员会实施细则》修订对照表

公司董事会对《董事会提名委员会实施细则》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第一条为规范公司高级管理人员的产第一条为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构生，优化董事会组成，完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》《上市公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《烟台杰瑞石油服务集团股份有治理准则》《上市公司独立董事管理办法》限公司章程》及其他有关规定，公司特设立《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章董事会提名委员会，并制定本实施细则。程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构主要照股东会决议设立的专门工作机构主要职

职责是对公司董事（包括独立董事）、总裁责是对公司董事（包括独立董事）、总裁及及其他高级管理人员的人选的选择向董事会其他高级管理人员的人选的选择向董事会提提出意见和建议。出意见和建议。

第七条提名委员会的具体职责是：第七条提名委员会负责拟定董事、高

（一）研究董事、总裁及其他高级管理级管理人员的选择标准和程序，对董事、高

人员的选择标准和程序并向董事会提出建级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审议；核，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其（一）提名或者任免董事；

他高级管理人员的人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）对董事候选人、总裁及其他高级（三）法律、行政法规、中国证监会规管理人员候选人进行审查并提出建议；定和本章程规定的其他事项。

（四）评价董事会下属各委员会的结构，董事会对提名委员会的建议未采纳或者

并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提

56会批准；名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进

（五）建立董事和高管人员储备计划并行披露。

随时补充更新；

（六）就以下事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会、深圳

证券交易所规定和公司章程规定的其他事项；

（七）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事、高级管理人员的选任第十一条董事、高级管理人员的选任

程序：程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部（一）提名委员会应积极与公司有关部

门进行交流研究公司对新董事、高级管理人门进行交流研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；员的需求情况；

............

（六）在选举新的董事和聘任新的高级（六）在选举新的董事和聘任新的高级

管理人员前一至两个月，向董事会提出董事管理人员前，向董事会提出董事候选人和新候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

其他后续工作。

第十四条提名委员会会议表决方式为第十四条提名委员会会议表决方式为

举手表决或投票表决；临时会议可以采取通举手表决、投票表决或者通讯表决的方式召讯表决的方式召开。开。

57第十五条提名委员会会议必要时可邀第十五条提名委员会会议必要时可邀

请公司董事、监事及高管人员列席会议。请公司董事及高级管理人员列席会议。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

58烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《董事会审计委员会实施细则》修订对照表

公司董事会对《董事会审计委员会实施细则》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第一条为强化董事会决策功能持续第一条为强化董事会决策功能持续完善公司内控体系建设确保董事会对经理完善公司内控体系建设确保董事会对经理层的有效监督管理不断完善公司治理结构层的有效监督管理不断完善公司治理结构

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公根据《中华人民共和国公司法》《上市公司司治理准则》、《烟台杰瑞石油服务集团股治理准则》《上市公司独立董事管理办法》份有限公司章程》及其他有关规定，公司特《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第七条公司负责内审的内部审计部由第七条公司的内部审计部门由审计委

审计委员会直接领导，是审计委员会的办事员会直接领导，是审计委员会的办事机构。

机构。

第八条审计委员会的具体职责：第八条审计委员会负责审核公司财务

（一）提议聘请或更换外部审计机构；信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

（二）监督公司的内部审计制度及其实和内部控制。审计委员会的具体职责：

施；（一）监督及评估外部审计工作，提议

（三）负责内部审计与外部审计之间的聘请或者更换外部审计机构；

沟通；（二）监督及评估公司的内部审计工作，

（四）审核公司的财务信息及其披露；负责内部审计与外部审计的协调；

（五）审查公司的内控制度，对公司的（三）审核公司的财务信息及其披露；

内控制度的健全和完善提出意见和建议；（四）审查公司的内控制度，对公司的

（六）对公司内部审计部门负责人的考内控制度的健全和完善提出意见和建议；

核和变更提出意见和建议；（五）行使《中华人民共和国公司法》

59（七）及时处理董事会授权的其他相关规定的监事会的职权；

事宜。（六）对公司内部审计负责人的聘任、解任及考核提出建议；

（七）法律法规、公司章程和董事会授权的其他相关事宜。

第十一条审计委员会在监督及评估内

部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门对审计委员会负责，向审新增

计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条审计委员会对董事会负责，第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委审计委员会的提案提交董事会审议决定。

员会应配合监事会的监事审计活动。

第十三条内部审计部负责做好审计委第十三条内部审计部门负责做好审计员会决策的前期准备工作提供公司有关方委员会决策的前期准备工作提供公司有关

面的书面资料：方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；（二）内外部审计机构的工作报告；

60（三）外部审计合同及相关工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）有关重大投资项目的财务资料和法律（六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；资料；

（七）其他相关资料。（七）其他相关资料。

第十四条审计委员会对内部审计部提第十四条审计委员会对内部审计部门

供的报告进行评议，并将相关书面决议材料提供的报告进行评议，并将相关书面决议材呈报董事会讨论。料呈报董事会讨论。

第十七条审计委员会会议表决方式为第十七条审计委员会会议表决方式为

举手表决或投票表决；临时会议可以采取通举手表决、投票表决或者通讯表决的方式召讯表决的方式召开。开。

第十八条内部审计部负责人可列席审第十八条内部审计负责人可列席审计

计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高监事及高管人员列席会议。级管理人员列席会议。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

61烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《总裁工作细则》修订对照表

公司董事会对《总裁工作细则》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第二条公司设总裁一名，由董事会聘第二条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任公司总裁。任或者解聘。公司董事可受聘兼任公司总裁。

第三条《公司法》第147条规定的情第三条《公司法》第一百七十八条规

形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公裁。司的总裁。

第五条总裁对董事会负责，行使下列第五条总裁对董事会负责，行使下列

职权：职权：

............

(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或(7)聘任或者解聘除应由董事会聘任或

者解聘以外的负责管理人员，确定子公司中者解聘以外的管理人员，确定子公司中应由应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、公司委任、推荐或者提名的董事、监事、高高级管理人员的候选人名单；级管理人员的候选人名单；

(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；度，决定公司职工的聘用和解聘；

(9)公司章程或董事会授予的其他职权。(9)公司章程或者董事会授予的其他职权。

第七条总裁做出有关职工工资、福利、第七条总裁做出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的决策者开除）公司职工等涉及职工切身利益的决时，应当事先听取工会或职代会的意见。策时，应当事先听取工会或者职代会的意见。

62第十条公司设副总裁、董事会秘书、第十条公司设副总裁、董事会秘书、财务负责人（财务总监）等其他高级管理人财务负责人（财务总监）等其他高级管理人

员岗位；副总裁、财务负责人（财务总监）员岗位；副总裁、财务负责人（财务总监）

等高级管理人员由总裁提名，由董事会聘任等高级管理人员由总裁提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事或者解聘；董事会秘书由董事长提名，由董会聘任或解聘。事会聘任或者解聘。

公司高级管理人员兼任董事的人数不得公司董事会中兼任公司高级管理人员以超过公司董事总数的二分之一。及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十一条《公司法》第147条规定的第十一条《公司法》第一百七十八条

情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任高级管理人员。公司的高级管理人员。

第十六条总裁办公会议是公司管理层第十六条总裁办公会议是公司管理层研究决定公司经营管理中重大问题而不定期研究决定公司经营管理中重大问题而不定期举行的会议。举行的会议。

总裁办公会议的内容包括但不限于：总裁办公会议的内容包括但不限于：

(1)讨论、制订组织实施董事会决议的(1)讨论、制订组织实施董事会决议的计计划或方案；划或者方案；

(2)讨论、制订公司中长期发展规划、(2)讨论、制订公司中长期发展规划、年年度经营计划方案；度经营计划方案；

(3)讨论、制订公司长期投资方案；(3)讨论、制订公司长期投资方案；

(4)拟定公司内部管理机构设置、调整(4)拟定公司内部管理机构设置、调整方方案；案；

(5)拟定、修改公司的基本管理制度、(5)拟定、修改公司的基本管理制度、具具体规章制度或管理办法；体规章制度或者管理办法；

(6)讨论拟订公司的年度预算和决算草(6)讨论拟订公司的年度预算和决算草案；案；

(7)讨论通过提请董事会聘任或解聘的(7)讨论通过提请董事会聘任或者解聘

63公司副总裁、财务总监人选；的公司副总裁、财务总监人选；

(8)讨论决定聘任或解聘的除应由董事(8)讨论决定聘任或者解聘的除应由董会聘任或解聘以外的公司管理人员和经营人事会聘任或者解聘以外的公司管理人员和经员，讨论确定子公司中应由公司委任、推荐营人员，讨论确定子公司中应由公司委任、或提名的董事、监事、高级管理人员的候选推荐或者提名的董事、监事、高级管理人员人名单；的候选人名单；

(9)其他需要由总裁办公会议讨论决定(9)其他需要由总裁办公会议讨论决定的问题。的问题。

第十七条总裁办公会议由总裁召集，第十七条总裁办公会议由总裁召集，由公司办公室负责通知、组织、记录、整理由公司办公室负责通知、组织、记录、整理和保管会议记录和纪要。需要上会讨论的文和保管会议记录和纪要。需要上会讨论的文件由秘书或有关部门负责准备，并在会议召件由秘书或者有关部门负责准备，并在会议开前一天发放给出席会议人员。会议一般在召开前一天发放给出席会议人员。会议一般公司会议室召开。在公司会议室召开。

第十八条总裁办公会议由总裁主持，第十八条总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能主持会议，可委托副总裁或其总裁因故不能主持会议，可委托副总裁或者他办公会议成员主持会议。其他办公会议成员主持会议。

公司的高级管理人员为总裁办公会议的公司的高级管理人员为总裁办公会议的正式会议成员。正式会议成员。

根据办公会议内容的需要，公司其他人根据办公会议内容的需要，公司其他人员可以列席会议；列席人员对会议的决议、员可以列席会议；列席人员对会议的决议、决定或需表决的议题应充分发表意见。决定或者需表决的议题应充分发表意见。

第二十条会议对所讨论的议题经充分第二十条会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成决议。决议一般讨论形成一致意见后应形成决议。决议一般应按民主集中制原则形成，但总裁可行使否应按民主集中制原则形成，但总裁可行使否决权或决定权。会议决议应明确记录在会议决权或者决定权。会议决议应明确记录在会

64纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要中议纪要中。未形成决议的，也应在会议纪要予以记录。中予以记录。

第二十一条会议记录和纪要应由会议第二十一条总裁办公会议可以以书面

主持人和记录人员签名；办公会会议成员有文件、电子邮件等形式保留会议纪要，总裁权查阅会议记录和纪要。办公会会议成员有权查阅会议纪要。

第二十二条会议需要公布的决定、决第二十二条会议需要公布的决定、决议，由秘书负责或组织有关部门以公司发文议，由公司总裁办负责或者组织有关部门以形式予以公布、实施。公司发文形式予以公布、实施。

会议决定事项，由有关责任部门承办，会议决定事项，由有关责任部门承办，秘书负责监督检查实施情况，并将执行情况公司总裁办负责监督检查实施情况，并将执向总裁或总裁办公会报告。行情况向总裁或者总裁办公会报告。

第二十四条总裁应定期或不定期向公第二十四条总裁应定期或者不定期向

司董事会和监事会成员报告公司重大合同签公司董事会成员报告公司重大合同签订、执

订、执行情况、资金运用和盈亏情况、董事行情况、资金运用和盈亏情况、董事会和股会和股东大会决议执行情况等。总裁必须保东会决议执行情况等。总裁必须保证该报告证该报告的真实性、准确性、完整性和及时的真实性、准确性、完整性和及时性。

性。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

65烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《董事会秘书工作细则》修订对照表

公司董事会对《董事会秘书工作细则》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第三条公司董事会秘书的任职资格：第三条公司董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、董事会秘书应当具备履行职责所必需的

管理、股权事务等工作经验的自然人。财务、管理、法律等专业知识，具有良好的

（二）董事会秘书应当严格遵守法律、职业道德和个人品质。具有下列情形之一的

法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有人士不得担任董事会秘书：

良好的处理公共事务的能力。（一）《深圳证券交易所股票上市规则》

（三）董事会秘书应当具备履行职责所规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；

必需的财务、管理、法律等专业知识，具有（二）最近三十六个月受到中国证监会良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证行政处罚；

券交易所颁发的董事会秘书资格证书。（三）最近三十六个月受到过证券交易具有下列情形之一的人士不得担任董事所公开谴责或者三次以上通报批评；

会秘书：（四）深圳证券交易所认定不适合担任

（一）《公司法》第一百四十七条规定董事会秘书的其他情形。

的任何一种情形；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第四条董事会秘书的主要职责是：第四条董事会秘书对上市公司和董事

66（一）负责公司和相关当事人与深圳证会负责，履行如下职责：

券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和（一）负责公司信息披露事务，协调公联络；司信息披露工作，组织制定公司信息披露事

（二）负责处理公司信息披露事务，督务管理制度，督促上市公司及相关信息披露促公司制定并执行信息披露管理制度和重大义务人遵守信息披露有关规定；

信息的内部报告制度，促使公司和相关当事（二）负责组织和协调公司投资者关系人依法履行信息披露义务，并按照有关规定管理工作，协调公司与证券监管机构、股东向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信的披露工作；息沟通；

（三）协调公司与投资者之间的关系，（三）组织筹备董事会会议和股东会会

接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资议，参加股东会、董事会及高级管理人员相者提供公司信息披露资料；关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董（四）负责公司信息披露的保密工作，事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券

（五）参加董事会会议，制作会议记录交易所报告并公告；

并签字；（五）关注有关公司的传闻并主动求证

（六）负责与公司信息披露有关的保密真实情况，督促董事会等有关主体及时回复工作，制订保密措施，促使董事、监事和其深圳证券交易所问询；

他高级管理人员以及相关知情人员在信息披（六）组织董事、高级管理人员进行相露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，

（七）关注媒体报道并主动求证真实情协助前述人员了解各自在信息披露中的职况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问责；

询；（七）督促董事、高级管理人员遵守法

（八）负责保管公司股东、董事、监事律法规、深圳证券交易所股票上市规则、深

及高级管理人员名册，控股股东及董事、监圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履事和高级管理人员持有本公司股票的资料，行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高以及股东大会、董事会会议文件和会议记录级管理人员作出或者可能作出违反有关规定等；的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳

67（九）协助董事、监事和其他高级管理证券交易所报告；

人员了解信息披露相关法律、行政法规、部（八）负责公司股票及其衍生品种变动

门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》，的管理事务等；

深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及（九）《公司法》等法律法规和深圳证上市协议中关于其法律责任的内容；券交易所要求履行的其他职责。

（十）促使董事会依法行使职权；在董

事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部

门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》，深圳证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告；

（十一）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第六条公司应当为董事会秘书履行职第六条董事会秘书为履行职责，有权

责提供便利条件，董事、监事、其他高级管参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的理人员和相关工作人员应当支持、配合董事财务和经营情况。董事会及其他高级管理人会秘书的工作。员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会董事会秘书为履行职责，有权了解公司秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有并提供相关资料。任何机构及个人不得干预关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并董事会秘书的正常履职行为。

要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不

当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第八条公司应当在聘任董事会秘书的删除

68董事会会议召开五个交易日之前，向深圳证

券交易所报送下述资料：(一)董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会秘书

任职资格的说明、现任职务和工作表现及个

人品德等内容；(二)候选人的个人简历和学

历证明复印件；(三)候选人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书复印件。

深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内对董事会秘书候选人任职资格未提

出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第九条公司应当聘任证券事务代表协第八条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职行职责时，由证券事务代表行使权利并履行责并行使相应权力。在此期间，并不当然免其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的书对公司信息披露事务所负有的责任。

责任。证券事务代表的任职条件参照本细则第三条执行。

第十条公司聘任董事会秘书和证券事第九条公司聘任董事会秘书和证券事

务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下述资料：所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任（一）董事会秘书、证券事务代表聘任

书或者相关董事会决议；书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包

（二）董事会秘书、证券事务代表的通括符合本规则任职条件、职务、工作表现及讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电个人品德等；

话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地（二）董事会秘书、证券事务代表个人址等；简历、学历证明（复印件）；

（三）董事长的通讯方式，包括办公电（三）董事会秘书、证券事务代表的通

69话、移动电话、传真、通信地址及专用电子讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、邮件信箱地址等。通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第十一条公司解聘董事会秘书应当具第十条公司解聘董事会秘书应当具有有充分理由不得无故将其解聘。董事会秘书充分理由不得无故将其解聘。董事会秘书被被解聘或者辞职时公司应当及时向深圳证解聘或者辞职时公司应当及时向深圳证券券交易所报告说明原因并公告。董事会秘书交易所报告说明原因并公告。董事会秘书可有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况向深圳证券交易所提交个人陈述报告。况向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条董事会秘书具有下列情形之第十一条董事会秘书具有下列情形之一的公司应当自相关事实发生之日起一个一的公司应当自相关事实发生之日起一个

月内将其解聘：月内解聘董事会秘书：

（一）第三条规定的任何一种情形；（一）第三条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、（四）违反法律法规、《深圳证券交易《深圳证券交易所股票上市规则》，深圳证所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规券交易所其他规定和公司章程给投资者造定或者公司章程给公司、投资者造成重大损成重大损失。失。

第十三条公司在聘任董事会秘书时第十二条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议要求董事会秘书承应当与其签订保密协议要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止但涉及公司违法违直至有关信息披露为止但涉及公司违法违规行为的信息除外。规行为的信息除外。

董事会秘书离任前应当接受董事会和董事会秘书离任前应当接受董事会和监事会的离任审查在监事会的监督下移交董事会审计委员会的离任审查在董事会审

70有关档案文件、正在办理的事项以及其他待计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理事项。办理的事项以及其他待办理事项。

第十四条公司应当在原任董事会秘书第十三条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间董事会应当指定一名董事会秘书空缺期间董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公报深圳证券交易所备案同时尽快确定董事告同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责代行董事会秘书职责的人员之前由董事长的人员之前由董事长代行董事会秘书职责。代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间董事会秘书空缺期间超过三个月之后董事超过三个月之后董事长应当代行董事会秘长应当代行董事会秘书职责直至公司正式书职责并在代行后的六个月内完成聘任董聘任董事会秘书。事会秘书。

第十五条董事会秘书应负责做好以下第十四条董事会秘书应负责做好以下

与董事会会议有关的工作：与董事会会议有关的工作：

（一）依照有关法律、法规及公司章程（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；的规定及时完成董事会筹备工作；

（二）将董事会会议通知及会议资料按（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；规定的方式及时间送达各位董事；

（三）列席董事会会议并负责会议记录，（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。的决议制作单独的决议记录。

............

第十六条董事会秘书应负责做好以下第十五条董事会秘书应负责做好以下

与股东大会有关的工作：与股东会有关的工作：

（一）依照有关法律、法规及公司章程（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作；的规定及时完成股东会的筹备工作；

71（二）在年度股东大会召开二十日前、（二）在年度股东会召开二十日前、临临时股东大会召开十五日前通知公司股东并时股东会召开十五日前通知公司股东并依照

依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进定进行公告；行公告；

（三）在会议召开前，按规定取得有权（三）在会议召开前，按规定取得有权

出席本次会议的股东名册，并建立出席会议出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；和参加会议；

（四）应在股东大会召开前，将下列资（四）应在股东会召开前，将下列资料

料置备于会议通知中载明的会议地址，以供置备于会议通知中载明的会议地址，以供出出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

1、拟交由股东大会审议的议案全文；1、拟交由股东会审议的议案全文；

2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、2、拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；说明；

3、股东大会拟审议事项与公司股东、现3、股东会拟审议事项与公司股东、现任

任董事、监事、总经理或其他高级管理人员董事、高级管理人员的利害关系及利害关系

的利害关系及利害关系的性质和程度，以及的性质和程度，以及这种利害关系对公司和这种利害关系对公司和除关联股东外的其他除关联股东外的其他股东的影响；

股东的影响；4、董事会认为有助于出席会议的股东

4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定的其他（包括股东代理人）对议案做出决定的其他有关资料。

有关资料。（五）协助董事会依法召集并按公告日

（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因

72期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原导致股东会不能正常召开或未能做出任何决

因导致股东大会不能正常召开或未能做出任议时，协助董事会向证券交易所说明原因并何决议时，协助董事会向证券交易所说明原按规定进行公告，公司董事会有义务采取必因并按规定进行公告，公司董事会有义务采要措施尽快恢复召开股东会；

取必要措施尽快恢复召开股东大会；（六）协助董事会应采取必要的措施保

（六）协助董事会、监事会应采取必要证股东会的严肃性和正常秩序；

的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律法规、《公司章程》

（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；

的规定做好股东大会的会议记录；（八）依照有关法律、法规、公司章程

（八）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定及时将股东会决议及深圳证券交易所的规定及时将股东大会决进行公告；

议进行公告；（九）认真管理保存公司股东会会议文

（九）认真管理保存公司股东大会会议件、会议记录，并装订成册，建立档案。

文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

第十七条董事会秘书应负责做好信息

披露工作：

（一）依照有关法律、法规及深圳证券

交易所的规定，认真配合深圳证券交易所完成定期信息披露核查工作；

（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求；删除

（三）信息披露工作在及时性方面应符

合以下要求：

l、在法定时间内编制和披露定期报告；

（1）在每个会计年度的前三个月、九个月结束后一个月内公告季度报告；

（2）在每个会计年度的前六个月结束后两个月内公告半年度报告；

73（3）在每个会计年度结束后四个月内公

告经注册会计师审计的年度报告。

2、按照有关法律、法规和深圳证券交易

所规则规定的临时报告信息披露时限及时公

告：

（1）股东大会结束当日，将股东大会决

议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报

送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告；

（2）重大事件发生后的二个交易日内进行披露；

（3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。

3、按照有关法律、法规和深圳证券交易

所规则规定的临时报告信息披露时限及时向深圳证券交易所报告。

4、公司在对外披露信息的同时，应将有

关资料报送有关主管部门；

5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。

6、公司发生重大事件时，应及时向有关

主管部门报告，并及时编制重大事件公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。

前述重大事件为：

（1）公司名称、股票名称、公司章程、注册资金、注册地址变更；

（2）公司经营范围发生变化或主营业务

74变更；

（3）公司订立的合同或担保事项达到公

司最近一期净资产的10％以上；

（4）公司第一大股东变更、募集资金投向改变，股东权益异常变动，企业收购、资产重组或租赁、委托经营；

（5）公司发生重大亏损或遭受重大损失；

（6）公司发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（7）董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（10）涉及公司的重大诉讼、法院依法

撤消股东大会、董事会决议或裁定禁止对公司有控制权的大股东转让股

份：

（11）公司更换为其审计的会计师事务所；

（12）股票交易出现异常波动或其它传

播媒介中传播与公司有关的消息，可能对公司股票交易产生重大影响；

（13）依照有关法律、法规及深圳证券

交易所的规定，应当披露的重大事件。

75（四）信息披露工作在准确性方面应符

合以下要求：

l、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性；

2、公告文稿要求简洁、清晰、明了；

3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述；

4、电子文件与公告文稿要一致。

（五）信息披露工作在完整性方面应符

合以下要求：

1、提供文件要齐备；

2、公告格式符合要求；

3、公告内容完整，不存在重大遗漏。

（六）信息披露工作在合规性方面应符

合以下要求：

l、公告内容符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定；

2、公告内容涉及的程序符合法律、法规

和深圳证券交易所规则的规定。

（七）董事会秘书应按以下要求配合信

息披露监管工作：

l、及时出席深圳证券交易所安排的约见；

2、按有关法律、法规及深圳证券交易所

的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务；

3、与深圳证券交易所保持联络，在联系

电话、传真号码发生变化时及时通知深圳证券交易所；

764、公司发生异常情况时，主动与深圳证

券交易所进行沟通；

5、按照深圳证券交易所的要求参加有关培训；

6、在规定时间内完成深圳证券交易所要

求的其他事项：

7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通；

8、促使并保障公司具备有必须的上网设备。

第十六条公司有关部门应按公司《信息披露事务管理制度》的规定，向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。

应中国证监会、深圳证券交易所及股东新增

要求须了解相关事项时，相关部门及下属公司应确保及时、准确、完整地提供相关资料。

因提供资料差错而导致信息披露违规的，公司应追究相关人员的责任。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

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《融资决策制度》修订对照表

公司董事会对《融资决策制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第三条公司首次公开发行股票或者发第三条公司首次公开发行股票或者发行新股，应由公司董事会讨论通过，提请股行新股，应由公司董事会讨论通过，提请股东大会依照法定程序审批。东会依照法定程序审批。

第四条公司发行公司债券，应由董事第四条公司发行公司债券，应由董事

会讨论通过，报请股东大会依照法定程序审会讨论通过，报请股东会依照法定程序审批。

批。

第五条公司可以在每年度年初编制年第五条公司可以在每年度由资金与融

度财务预算方案时，由资金与融资部拟定本资部拟定本年度向银行或其他金融机构授信年度向银行或其他金融机构借款的额度（包的额度（包括控股子公司的授信额度），经括控股子公司的借款额度），作为年度财务公司董事会审批通过后，由资金与融资部负预算方案的一部分，经总裁审批通过后，由责办理每笔具体授信。

总裁及资金与融资部负责办理每笔具体借款。

第六条经公司财务总监审批通过后，新增公司资金与融资部根据具体业务需求，负责向金融机构申请办理借款。

第八条本制度经股东大会通过之日起第九条本制度经股东会通过之日起生生效。效。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

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《重大经营交易事项决策制度》修订对照表

公司董事会对《重大经营交易事项决策制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第四条除本制度第十一条、第十二条的第四条除本制度第十一条、第十二条的规定外，公司发生的交易达到下列标准之一规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：的，应当及时披露并提交股东会审议：

............

第五条公司发生的交易属于下列情形第五条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照第四条的规定提交股之一的，可以免于按照第四条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息息披露义务：披露义务：

............

第七条公司进行任何非日常经营交易第七条公司发生本制度第二条规定的事项，所涉及的交易标的按照第三条所规定购买资产或者出售资产时，应当以资产总额的计算标准计算，任何一项标准达到或超过和成交金额中的较高者为准，按交易事项的

50%的，或者一年内购买或出售资产金额超过类型在连续十二个月内累计计算。经累计计

公司最近一期经审计资产总额30%的，应由算金额超过公司最近一期经审计总资产30%董事会讨论通过后，提交股东大会审议决定。的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的

该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条公司提供财务资助，除应当第十一条公司提供财务资助，除应当

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

79意并作出决议，并及时对外披露。意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，当在董事会审议通过后提交股东会审议，本本所另有规定的除外：所另有规定的除外：

............

第十二条公司提供担保，除应当经全第十二条公司提供担保，除应当经全

体董事的过半数审议通过外，还应当经出席体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并董事会会议的三分之二以上董事审议同意并

作出决议，并及时对外披露。作出决议，并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一（一）单笔担保额超过上市公司最近一

期经审计净资产10%；期经审计净资产10%；

............

（七）中国证监会、深圳证券交易所或（七）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。者公司章程规定的其他情形。

公司股东大会审议前款第（五）项担保公司股东会审议前款第（五）项担保事事项时，应当经出席会议的股东所持表决权项时，应当经出席会议的股东所持表决权的的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第十六条公司购买和销售产品、商品第十六条公司购买和销售产品、商品及提供与此相关的服务时必须与对方签订书及提供与此相关的服务时必须与对方签订书面合同，并且应当遵照《中华人民共和国合面合同，并且应当遵照《中华人民共和国民同法》等相关法律法规的规定。法典》等相关法律法规的规定。

第二十条公司任何部门、任何机构以第二十条公司任何部门、任何机构以

及个人违反本制度规定，在公司非日常经营及个人违反本制度规定，在公司经营交易事交易事项中进行越权审批的，公司有权对其项中进行越权审批的，公司有权对其进行相进行相应处分；给公司造成损失的，相关责应处分；给公司造成损失的，相关责任人应任人应赔偿公司损失。赔偿公司损失。

第二十二条本制度自股东大会通过之第二十二条本制度自股东会通过之日

80日起生效。起生效。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

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《关联交易决策制度》修订对照表

公司董事会对《关联交易决策制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第三条本决策制度所称关联人是指公第三条本决策制度所称关联人是指公司股票上市的证券交易所股票上市规则中所司股票上市的证券交易所股票上市规则中所定义的关联人。公司与公司的控股子公司之定义的关联人。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。间发生的关联交易不适用本制度。

公司董事、高级管理人员、持股5%以上

的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联

关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第五条公司应采取有效措施防止关联第五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公

司的经营，损害公司利益。关联交易活动应司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则关联交易的价格应不偏离市遵循商业原则关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随司董事会或股东会审议的关联交易应当随附

附关联交易的依据，以及是否公允的意见。关联交易的依据，以及是否公允的意见。公公司应对关联交易的定价依据予以充分披司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

露。

第八条公司与关联人发生的关联交第八条公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准并及时披露：准并及时披露：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在1、公司与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上的关联交易；30万元以上的关联交易；

822、公司与关联法人发生的交易金额在2、公司与关联法人发生的交易金额在

300万元以上，且占公司最近一期经审计的300万元以上，且占公司最近一期经审计的

净资产绝对值0.5%以上的关联交易。净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（公司获公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。过后，还应提交股东会审议。

对于公司与关联人发生的关联交易，未对于公司与关联人发生的关联交易，未达到上述任一标准的，总裁有权做出审批决达到上述任一标准的，总裁有权做出审批决定。定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联公司为控股股东、实际控制人及其关联

人提供担保的，无论金额大小，除应当经全人提供担保的，无论金额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上

董事审议同意并作出决议，并提交股东大会董事审议同意并作出决议，并提交股东会审审议。公司为控股股东、实际控制人及其关议。公司为控股股东、实际控制人及其关联联人提供担保的，控股股东、实际控制人及人提供担保的，控股股东、实际控制人及其其关联人应当提供反担保。关联人应当提供反担保。

已按照本条规定履行相关义务的，不再已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。纳入相关的累计计算范围。

第十条公司与关联人进行与日常经营第十条公司与关联人进行与日常经营

相关的关联交易事项，应当按照下述规定进相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：行披露并履行相应审议程序：

1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当

根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；提交股东会审议；

2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且2、已经公司董事会或者股东会审议通过且正

83正在执行的日常关联交易协议，如果执行过在执行的日常关联交易协议，如果执行过程

程中主要条款未发生重大变化的，公司应当中主要条款未发生重大变化的，公司应当在在定期报告中按要求披露相关协议的实际履定期报告中按要求披露相关协议的实际履行行情况，并说明是否符合协议的规定；如果情况，并说明是否符合协议的规定；如果协协议在执行过程中主要条款发生重大变化或议在执行过程中主要条款发生重大变化或者

者协议期满需要续签的，公司应当根据新修协议期满需要续签的，公司应当根据新修订订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议议程序并及时披露；协议没有具体交易金额程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，的，应当提交股东大会审议；应当提交股东会审议；

3、对于每年发生的数量众多的与日常经营相3、对于每年发生的数量众多的与日常经营相

关的关联交易，因需要经常订立新的日常关关的关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1项规定将每联交易协议而难以按照本条第1项规定将每

份协议提交董事会或者股东大会审议的，公份协议提交董事会或者股东会审议的，公司司可以按类别合理预计日常关联交易年度金可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；如果在实际额，履行审议程序并及时披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额及时履行审议程的，公司应当根据超出金额及时履行审议程序并披露。序并披露。

4、公司与关联人签订日常关联交易协议的期4、公司与关联人签订日常关联交易协议的期

限超过三年的，应当每三年根据本制度规定限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。重新履行审议程序及披露义务。

前款所称“与日常经营相关的关联交易”系前款所称“与日常经营相关的关联交易”系

指：指：

1、购买原材料、燃料、动力；1、购买原材料、燃料、动力；

2、销售产品、商品；2、销售产品、商品；

3、提供或接受劳务；3、提供或接受劳务；

4、委托或受托销售；4、委托或受托销售；

5、存贷款业务。5、存贷款业务。

第十六条公司董事会审议关联交易事第十六条公司董事会审议关联交易事

84项时，关联董事应当回避表决，也不得代理项时，关联董事应当回避表决，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由过半其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联该事项提交股东会审议。董事会审议关联交交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。易是否公允，但应当回避表决。

前款所称关联董事包括具有下列情形之前款所称关联董事包括具有下列情形之

一的董事：一的董事：

（一）交易对方；（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制（五）交易对方或者其直接、间接控制

人的董事、监事和高级管理人员的关系密切人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭的家庭成员；成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。断可能受到影响的董事。

第十八条对于需要提交股东大会审议第十八条对于需要提交股东会审议的

的关联交易，公司应当按照董事会审批关联关联交易，公司应当按照董事会审批关联交交易的程序经过董事会审议通过后，提交股易的程序经过董事会审议通过后，提交股东85东大会审议表决（对于关联董事回避后，出会审议表决（对于关联董事回避后，出席会席会议的无关联关系董事不足3人的，则可议的无关联关系董事不足3人的，则可以直以直接提交股东大会审议表决），并披露符接提交股东会审议表决），并披露符合《深合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报审计报告或者评估报告。告或者评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：时，可以免于审计或者评估：

（一）日常关联交易；（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十九条股东大会审议关联交易事项第十九条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。其他股东行使表决权。

............

第二十条股东大会审议有关关联交易第二十条股东会审议有关关联交易事事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表决代表的有表决权的股份数不计入有效表决权权总数；股东大会决议的公告应当充分披露总数；股东会决议的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

第二十一条股东大会对关联交易进行第二十一条股东会对关联交易进行表表决时，由出席会议的非关联股东所持表决决时，由出席会议的非关联股东所持表决权权的过半数通过方为有效。但该关联交易事的过半数通过方为有效。但该关联交易事项项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过

过的事项时，股东大会决议必须经出席股东的事项时，股东会决议必须经出席股东会的大会的非关联股东所持表决权的三分之二以非关联股东所持表决权的三分之二以上通上通过，方为有效。过，方为有效。

第二十二条本决策制度经公司股东大第二十二条本决策制度经公司股东会

86会审议通过后生效。审议通过后生效。

除上述修订条款外，《关联交易决策制度》的其他条款不变。

87烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《对外担保制度》修订对照表

公司董事会对《对外担保制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第六条公司对外提供担保，必须经过第六条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批董事会或者股东会依照法定程序审议批准。

准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、董事、总裁及其他高级管理人员以及公司的总裁及其他高级管理人员以及公司的分支机分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。构不得擅自代表公司签订担保合同。

第十四条未经董事会或者股东大会审第十四条未经董事会或者股东会审议议通过，公司不得提供担保。通过，公司不得提供担保。

公司提供担保，除应当经全体董事的过公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。并及时对外披露。

第十五条公司提供担保属于下列情形第十五条公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司及公司控股子公司的对外担

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%保；以后提供的任何担保；

............第十六条公司为关联人提供担保的，第十六条公司为关联人提供担保的，

88除应当经全体非关联董事的过半数审议通过除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实并提交股东会审议。公司为控股股东、实际际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关公司因交易导致被担保方成为公司的关联人联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，的，在实施该交易或者关联交易的同时，应应当就存续的关联担保履行相应审议程序和当就存续的关联担保履行相应审议程序和信信息披露义务。息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规董事会或者股东会未审议通过前款规定

定的关联担保事项的，交易各方应当采取提的关联担保事项的，交易各方应当采取提前前终止担保等有效措施。终止担保等有效措施。

第十七条应由股东大会审议的对外担第十七条应由股东会审议的对外担保保事项，必须经出席会议股东所持有的有效事项，必须经出席会议股东所持有的有效表表决权的过半数通过。决权的过半数通过。

股东大会审议对股东、实际控制人及其股东会审议对股东、实际控制人及其关

关联方提供的担保事项，该股东或者受该实联方提供的担保事项，该股东或者受该实际际控制人支配的股东，不得参加对该担保事控制人支配的股东，不得参加对该担保事项项的表决，该项表决由出席股东大会的其他的表决，该项表决由出席股东会的其他股东股东所持有的有效表决权的过半数通过。所持有的有效表决权的过半数通过。

公司连续十二个月内担保金额超过公司公司连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的30%，应由出席股最近一期经审计总资产的30%，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二东会的股东所持有的有效表决权三分之二以以上通过。上通过。

第十八条公司向控股子公司提供担第十八条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股保协议而难以就每份协议提交董事会或者股

东大会审议的，可以对最近一期财务报表资东会审议的，可以对最近一期财务报表资产

89产负债率为70%以上和70%以下的两类子公负债率为70%以上和70%以下的两类子公司

司分别预计未来十二个月的新增担保总额分别预计未来十二个月的新增担保总额度，度，并提交股东大会审议。并提交股东会审议。

第十九条公司向合营或者联营企业提第十九条公司向合营或者联营企业提

供担保且同时满足以下条件，如每年发生数供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每量众多、需要经常订立担保协议而难以就每

份协议提交董事会或者股东大会审议的，公份协议提交董事会或者股东会审议的，公司司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对

对象及其对应新增担保额度进行合理预计，象及其对应新增担保额度进行合理预计，并并提交股东大会审议：提交股东会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、（一）被担保人不是公司的董事、高级

高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人制人及其控制的法人或其他组织；及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

第二十条公司向合营或者联营企业进第二十条公司向合营或者联营企业进

行担保额度预计，同时满足以下条件的，可行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过

上市公司最近一期经审计净资产的10%；上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得东会审议担保额度时）的担保对象处获得担担保额度；保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对（四）获调剂方的各股东按出资比例对

90其提供同等担保或反担保等风险控制措施。其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，上市公司应前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。当及时披露。

第二十一条公司因交易或者关联交易第二十一条公司因交易或者关联交易

导致其合并报表范围发生变更等情况的，若导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述义务。董事会或者股东会未审议通过上述关关联担保事项的，交易各方应当采取提前终联担保事项的，交易各方应当采取提前终止止担保或者取消相关交易或者关联交易等有担保或者取消相关交易或者关联交易等有效效措施，避免形成违规关联担保。措施，避免形成违规关联担保。

第二十二条公司董事会或股东大会审第二十二条公司董事会或股东会审议

议批准的对外担保，必须在中国证监会指定批准的对外担保，必须在中国证监会指定信信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董董事会或股东大会决议、截止信息披露日公事会或股东会决议、截止信息披露日公司及

司及其控股子公司对外担保总额、公司对控其控股子公司对外担保总额、公司对控股子股子公司提供担保的总额。公司提供担保的总额。

第二十三条公司股东会或董事会做出第二十三条公司股东会或董事会做出

担保决策后，由法务部审查有关主债权合同、担保决策后，由法务部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由董事担保合同和反担保合同等法律文件，由董事长代表公司与主债权人签订书面担保合同，长代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。与反担保提供方签订书面反担保合同。

第二十六条公司应加强担保合同的管第二十六条公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，公司在合同管理过程中发现未经董善保管，公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同事会或股东会审议批准的异常担保合同的，的，应当及时向董事会、监事会及深圳证券应当及时向董事会及深圳证券交易所报告并交易所报告并公告。公告。

第三十三条本制度由公司股东大会审第三十三条本制度由公司股东会审议

91议通过后生效。通过后生效。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

92烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《募集资金管理及使用制度》修订对照表

公司董事会对《募集资金管理及使用制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第一条为了规范烟台杰瑞石油服务集第一条为了规范烟台杰瑞石油服务集

团股份有限公司（以下简称“公司”）募集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集

资金的管理和使用，维护全体股东的合法权资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票人民共和国证券法》《上市公司募集资金监上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳1号——主板上市公司规范运作》和《烟台证券交易所上市公司自律监管指引第1号—杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》等有—主板上市公司规范运作》和《烟台杰瑞石关规定，制定本制度。油服务集团股份有限公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司第二条本制度所称募集资金是指公司

通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集通过发行股票或者其他具有股权性质的证并用于特定用途的资金。券，向投资者募集并用于特定用途的资金，本制度所称“超募资金”是指实际募集不包括公司为实施股权激励计划募集的资资金净额超过计划募集资金金额的部分。金。

本制度所称“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司应当审慎使用募集资金，第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。募相一致，不得擅自改变募集资金的投向。募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公

93开透明的原则。开透明的原则。

公司应当真实、准确、完整地披露募集公司应当真实、准确、完整的披露募集资金地实际使用情况。出现严重影响募集资资金地实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。告。

募集资金投资项目通过公司的子公司或

者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。

募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第四条非经公司股东大会依法作出决第四条非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。金用途。

第六条公司建立募集资金专项存储制第六条公司建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户度，募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得（以下简称“专户”）集中管理和使用，专存放非募集资金或者用作其他用途。户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。置募集资金专户。

超募资金也应当存放于募集资金专户管超募资金也应当存放于募集资金专户管理。理。

第七条公司应当在募集资金到位后1第七条公司应当在募集资金到位后1

个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当协议（以下简称“协议”）。协议签订后，

94包括以下内容：公司可以使用募集资金。协议至少应当包括

（一）公司应当将募集资金集中存放于以下内容：

专户中；（一）公司应当将募集资金集中存放于......专户中；

......

第八条募集资金应当严格按股东大会第八条募集资金应当严格按股东会审审议通过的募集资金投资项目和发行申请文议通过的募集资金投资项目和发行申请文件件中承诺的募集资金投资计划使用。中承诺的募集资金投资计划使用。

第九条公司募集资金原则上应当用于第九条公司募集资金应当专款专用，公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品原则上应当用于公司主营业务，不得用于证交易等高风险投资或者为他人提供财务资券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价人提供财务资助，也不得直接或者间接投资证券为主要业务的公司。于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条公司应当确保募集资金使用的第十条公司应当确保募集资金使用的

真实性和公允性，防止募集资金被关联人占真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改

进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十三条使用募集资金收购对公司具第十三条使用募集资金收购对公司具

有实际控制权的个人、法人或其他组织及其有实际控制权的个人、法人或其他组织及其

关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则：关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则：

（一）该收购应能够有效避免同业竞争（一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易；和减少收购后的持续关联交易；

95（二）董事会、股东大会在决策时，遵（二）董事会、股东会在决策时，遵循循关联交易决策及信息披露等程序、回避制关联交易决策及信息披露等程序、回避制度，度，在召开股东大会前，应向股东真实、准在召开股东会前，应向股东真实、准确、完确、完整地披露该关联交易。未能按要求进整地披露该关联交易。未能按要求进行披露，行披露，或存在虚假记载、误导性陈述或重或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，大遗漏，公司应重新召开股东大会讨论决定。公司应重新召开股东会讨论决定。

第十四条募集资金投资项目出现下列第十四条募集资金投资项目出现下列

情形之一的，公司应当对该项目的可行性、情形之一的，公司应当及时对该项目的可行预计收益等重新进行论证，决定是否继续实性、预计收益等重新进行论证，决定是否继施该项目：续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过（二）募集资金到账后，募集资金投资一年的；项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额50%的；计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项公司出现前款规定情形的，应当及时披目的进展情况、出现异常的原因，需要调整露。公司应当在最近一期定期报告中披露项募集资金投资计划的，应当同时披露调整后目的进展情况、出现异常的原因以及报告期的募集资金投资计划。内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

第十五条募集资金投资项目预计无法

新增在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构发

96表明确意见。公司应当及时披露未按期完成

的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正

常推进的情形、预计完成的时间及分期投资

计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十五条公司将募集资金用作以下事第十六条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机以及保荐机构发表明确同意意见：构发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；充流动资金；

（四）变更募集资金用途；（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；（六）使用节余募集资金；

（七）超募资金用于在建项目及新项目。（七）超募资金用于在建项目及新项目、公司变更募集资金用途，还应当经股东回购本公司股份并依法注销。

大会审议通过。公司改变募集资金用途和使用超募资相关事项涉及关联交易、购买资产、对金，以及使用节余募集资金达到股东会审议外投资等的，还应当按照《股票上市规则》标准的，还应当经股东会审议通过。

第六章的规定履行审议程序和信息披露义相关事项涉及关联交易、购买资产、对务。外投资等的，还应当按照《股票上市规则》

第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十六条公司以募集资金置换预先已第十七条公司以募集资金置换预先已

投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确

97募集资金到账后六个月内，以募集资金置换意见，公司应当及时披露相关信息。公司原自筹资金。则上应当在募集资金转入专户后六个月内实发行申请文件已披露拟以募集资金置换施置换。

预先投入的自筹资金且预先投入金额确定募集资金投资项目实施过程中，原则上的，公司应当在置换实施前对外公告。应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接

支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，公司应当在置换实施前对外公告。

第十七条公司可以对暂时闲置的募集第十八条公司可以对暂时闲置的募集

资金进行现金管理，其投资产品的期限不得资金进行现金管理，现金管理应当通过募集超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，资金专户或者公开披露的产品专用结算账户不得影响募集资金投资计划正常进行。实施。通过产品专用结算账户实施现金管理投资产品不得质押，产品专用结算账户的，该账户不得存放非募集资金或者用作其（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，资计划正常进行。开立或者注销产品专用结公司应当及时公告。算账户的，公司应当及时公告。

现金管理产品应当符合下列条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安

全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十八条公司使用闲置募集资金进行第十九条公司使用闲置募集资金进行

现金管理的，应当在董事会会议后及时公告现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：下列内容：

98（一）本次募集资金的基本情况，包括（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及募集资金到账时间、募集资金金额、募集资投资计划等；金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及（三）现金管理产品的额度及期限，是期限，是否存在变相改变募集资金用途的行否存在变相改变募集资金用途的行为和保证为和保证不影响募集资金项目正常进行的措不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

施；（四）现金管理产品的收益分配方式、

（四）投资产品的收益分配方式、投资投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及

范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全安全性分析，公司为确保资金安全所采取的性分析，公司为确保资金安全所采取的风险风险控制措施等；

控制措施等；（五）保荐机构出具的意见。

（五）监事会以及保荐机构出具的意见。公司应当在出现现金管理产品发行主体

公司应当在出现产品发行主体财务状况财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重

恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情大风险情形时，及时对外披露风险提示性公形时，及时对外披露风险提示。告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十九条公司使用闲置募集资金暂时第二十条公司使用闲置募集资金临时

补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的补充流动资金的，应当通过募集资金专户实生产经营使用，且应当符合下列条件：施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，

（一）不得变相改变募集资金用途或者且应当符合下列条件：

影响募集资金投资计划的正常进行；（一）不得变相改变募集资金用途或者

（二）已归还前次用于暂时补充流动资影响募集资金投资计划的正常进行；

金的募集资金；（二）已归还前次用于临时补充流动资

（三）单次补充流动资金时间不得超过金的募集资金；

12个月；（三）单次临时补充流动资金时间不得

（四）不使用闲置募集资金直接或者间超过12个月；

接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。（四）不使用闲置募集资金直接或者间

99接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十条公司使用闲置募集资金暂时第二十一条公司使用闲置募集资金临

补充流动资金的，应当在董事会审议通过后时补充流动资金的，应当在董事会审议通过及时公告下列内容：后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括（一）本次募集资金的基本情况，包括

募集时间、募集资金金额、募集资金净额及募集资金到账时间、募集资金金额、募集资投资计划等；金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计（四）闲置募集资金补充流动资金预计

节约财务费用的金额、导致流动资金不足的节约财务费用的金额、导致流动资金不足的

原因、是否存在变相改变募集资金用途的行原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措为和保证不影响募集资金投资项目正常进行施；的措施；

（五）监事会以及保荐机构出具的意见；（五）保荐机构出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第四章募集资金用途的变更第四章募集资金用途的改变

第二十一条公司存在下列情形的，视第二十二条公司存在下列情形之一

为募集资金用途变更：的，属于改变募集资金用途：

100（一）取消或者终止原募集资金项目，（一）取消或者终止原募集资金投资项

实施新项目；目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更的（实施主体在公司及全资子公司之间变更的除外）；除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金（四）中国证监会及深圳证券交易所认用途变更的其他情形。定的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时

补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全

资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十二条公司变更后的募集资金原第二十三条公司改变用途后的募集资则上应投资于主营业务。金原则上应投资于主营业务。

第二十四条公司董事会应当科学、审第二十四条公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的慎地进行拟改变后的新募集资金投资项目的

可行性分析，确信投资项目具有较好的市场可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高

101募集资金使用效益。募集资金使用效益。

第二十七条公司应当在董事会和股东第二十八条公司应当在董事会和股东

大会审议通过变更募集资金用途议案后，方会审议通过改变募集资金用途议案后，方可可变更募集资金用途。公司变更募集资金用改变募集资金用途。公司改变募集资金用途途的，应当在董事会审议通过后及时公告以的，应当在董事会审议通过后及时公告以下下内容：内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原（一）原项目基本情况及改变的具体原因；因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；和风险提示；

（三）新项目的投资计划；（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门（四）新项目已经取得或尚待有关部门

审批的说明（如适用）；审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐机构对变更募集资（五）保荐机构对改变募集资金投向的金投向的意见；意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交（六）改变募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；股东会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《股票上市规则》的相关规定进行应当比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。披露。

第二十八条单个或者全部募集资金投第二十九条单个或者全部募集资金投

资项目完成后，节余资金（包括利息收入）资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十五条履行相应节余资金应当按照本制度第十六条履行相应程序。程序。

节余资金（包括利息收入）达到或者超节余资金（包括利息收入）达到或者超

过该项目募集资金净额10%的，公司使用节过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。余资金还应当经股东会审议通过。

102节余资金（包括利息收入）低于五百万节余资金（包括利息收入）低于500万

元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。告中披露。

第三十条公司财务部门应当对募集资第三十一条公司财务部门应当对募集

金的使用情况设立台账，详细记录募集资金资金的使用情况设立台账，详细记录募集资的支出情况和募集资金项目的投入情况。金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部应当至少每季度对募集资金公司内部审计部应当至少每季度对募集资金

的存放、使用情况检查一次，并及时向审计的存放、管理与使用情况检查一次，并及时委员会报告检查结果。向审计委员会报告检查结果。

............

第三十一条公司董事会应当每半年度第三十二条公司董事会应当每半年度

全面核查募集资金投资项目的进展情况，出全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专具半年度及年度募集资金存放、管理与使用项报告并披露。年度审计时，公司应聘请会情况专项报告并披露。年度审计时，公司应计师事务所对募集资金存放与使用情况出具聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披包括募集资金的基本情况和本指引规定的存露。放、管理和使用情况。公司应当将会计师事募集资金投资项目实际投资进度与投资务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合

计划存在差异的，公司应当解释具体原因。条件媒体披露。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与募集资金投资项目实际投资进度与投资

最近一次披露的募集资金投资计划差异超过计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并募集资金投资项目年度实际使用募集资金与

在募集资金存放与使用情况的专项报告和定最近一次披露的募集资金投资计划差异超过

期报告中披露最近一次募集资金年度投资计30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并划、目前实际投资进度、调整后预计分年度在募集资金存放、管理与使用情况的专项报投资计划以及投资计划变化的原因等。告和定期报告中披露最近一次募集资金年度会计师事务所应当对董事会的专项报告投资计划、目前实际投资进度、调整后预计

103是否已经按照相关规定的格式指引编制以及分年度投资计划以及投资计划变化的原因

是否如实反映了年度募集资金实际存放、使等。公司应当配合保荐机构的现场检查工作用情况进行合理保证，提出鉴证结论。以及会计师事务所的审计工作，及时提供或鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”者向银行申请提供募集资金存放、管理和使

或“无法提出结论”的，公司董事会应当就用相关的必要资料。

鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进会计师事务所应当对董事会的专项报告

行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。是否已经按照相关规定的格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管

理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”

或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进

行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十二条保荐机构应当至少每半年第三十三条保荐机构发现公司募集资

对公司募集资金的存放与使用情况进行一次金的存放、管理和使用情况存在异常的，应现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交应当对公司年度募集资金存放与使用情况出易所报告。保荐机构应当至少每半年对公司具专项核查报告并披露。募集资金的存放、管理与使用情况进行一次公司募集资金存放与使用情况被会计师现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构事务所出具了“保留结论”“否定结论”或应当对公司年度募集资金存放、管理与使用

者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构情况出具专项核查报告并披露。

还应当在其核查报告中认真分析会计师事务公司募集资金存放、管理与使用情况被

所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的会计师事务所出具了“保留结论”“否定结核查意见。论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保保荐机构发现公司、商业银行未按约定荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计

履行三方协议的，或者在对公司进行现场检师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明查时发现公司募集资金管理存在重大违规情确的核查意见。

形或者重大风险等，应当督促公司及时整改保荐机构发现公司、商业银行未按约定并向深圳证券交易所报告。履行三方协议的，或者在对公司进行现场核

104查时发现公司募集资金管理存在重大违规情

形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第三十四条公司监事会有权对募集资第三十五条公司董事会审计委员会有金使用情况进行监督。权对募集资金使用情况进行监督。

第三十五条公司董事、监事、高级管第三十六条公司董事、高级管理人员

理人员违反本制度规定的，除证券监管机构违反本制度规定的，除证券监管机构依法对依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司给公司造成的损失。造成的损失。

第三十七条公司应当根据公司的发展

规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项

时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露新增使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

公司将超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行

105现金管理或者临时补充流动资金的，应当说

明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。

第三十六条公司应当根据企业实际生第三十八条公司应当根据企业实际生

产经营需求，提交董事会或者股东大会审议产经营需求，提交董事会、股东会审议通过通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资募资金：金：

（一）补充募投项目资金缺口；（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；（二）临时补充流动资金；

（三）归还银行贷款；（三）进行现金管理。

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

第三十八条本制度自公司股东大会审第三十九条本制度自公司股东会审议议通过之日起生效。通过之日起生效。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

106烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《内部审计制度》修订对照表

公司董事会对《内部审计制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第一条为规范烟台杰瑞石油服务集团第一条为规范烟台杰瑞石油服务集团

股份有限公司（以下简称公司）的内部审计股份有限公司（以下简称公司）的内部审计工作，加强公司内部管理和审计监督，维护工作，加强公司内部管理和审计监督，维护公司股东和投资者权益，保障公司经营活动公司股东和投资者权益，保障公司经营活动健康发展，根据公司法、审计法、公司章程、健康发展，根据《公司法》《审计法》《上企业内部控制基本规范、中小企业板投资者市公司章程指引》以及《公司章程》等法律

权益保护指引等法律法规，结合公司实际情法规，结合公司实际情况，制定本制度。

况，制定本制度。

第二条公司各部门、各单位和公司的第二条本制度旨在明确内部审计工作

控股子公司及其所属单位依照本规定接受审的领导体制、职责权限、人员配备、经费保计监督。障、审计结果运用和责任追究等。

公司各部门、各单位和公司的控股子公司及其所属单位依照本规定接受审计监督。

第三条内部审计是指由公司内部机构第三条内部审计是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。效率和效果等开展的一种评价活动。

内部控制，是指公司董事会、监事会、内部控制，是指公司董事会、高级管理高级管理人员及其他有关人员为实现下列目人员及其他有关人员为实现下列目标而提供

标而提供合理保证的过程：合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其（一）遵守国家法律、法规、规章及其

107他相关规定；他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。完整和公平。

第十条审计部在董事会及审计委员会第十条审计部对董事会负责，向董事领导下，定期向董事会及审计委员会、监事会审计委员会报告工作。审计部定期向董事会和董事长递交工作报告，汇报内部审计活会及审计委员会递交工作报告，汇报内部审动的目标、职权、责任、审计计划开展的情计活动的目标、职权、责任、审计计划开展况，以及审计中的重要问题，包括重大风险的情况，以及审计中的重要问题，包括重大披露、重大控制缺陷与改进事项、发现的舞风险披露、重大控制缺陷与改进事项、发现

弊情况以及董事会及审计委员会、监事会和的舞弊情况以及董事会及审计委员会需要或董事长需要或要求的其他事项。要求的其他事项。

第十三条当内部审计人员缺乏全部或第十三条当内部审计人员缺乏全部或

部分审计事项应具备的知识、技能或其他能部分审计事项应具备的知识、技能或其他能力时，审计部在经过董事长的批准后可以利力时，审计部在经过审计委员会的批准后可用没有利益冲突、具有胜任能力的兼职审计以利用没有利益冲突、具有胜任能力的兼职人员或外部专家的力量。审计人员或外部专家的力量。

第二十一条审计部在董事会及其下属第二十一条审计部对董事会负责，向

审计委员会、董事长的授权下开展内部审计董事会审计委员会报告工作。审计部在对公工作，对公司财务管理、内部控制制度建立司业务活动、风险管理、内部控制、财务信和执行情况进行内部审计监督。审计部对审息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会负责，向审计委员会报告工作。计委员会的监督指导。

审计委员会在指导和监督审计部工作审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：时，应当履行以下主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；和实施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

审计部提交的工作计划和报告等；（三）督促公司内部审计计划的实施；

108（三）至少每季度向董事会报告一次，（四）指导审计部的有效运作，公司审

内容包括但不限于内部审计工作进度、质量计部应当向董事会审计委员会报告工作，内以及发现的重大问题；部审计部门提交给管理层的各类审计报告、

（四）协调审计部与会计师事务所、国审计问题的整改计划和整改情况应当同时报家审计机构等外部审计单位之间的关系。送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第二十二条审计部应当履行以下主要第二十二条审计部应当履行以下主要

职责：职责：

（一）对本公司各内部机构、控股子公司以（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度及具有重大影响的参股公司的内部控制制度

的完整性、合理性及其实施的有效性进行检的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；查和评估；

（二）对本公司各内部机构、控股子公司以（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其及具有重大影响的参股公司的会计资料及其

他有关经济资料，以及所反映的财务收支及他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性有关的经济活动的合法性、合规性、真实性

和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞务信息等；

弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞内部审计过程中合理关注和检查可能存在的弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在舞弊行为；内部审计过程中合理关注和检查可能存在的

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况应当立即向审计委员会直接报告；

以及内部审计工作中发现的问题。（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况

109以及内部审计工作中发现的问题。

（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。

第二十四条审计部应当在每个会计年第二十四条审计部每季度应当向董事度结束前两个月内向审计委员会提交次一年会或者审计委员会至少报告一次内部审计工

度内部审计工作计划，并在每个会计年度结作情况和发现的问题，并至少每年向其提交束后两个月内向审计委员会提交年度内部审一次内部审计报告。

计工作报告。审计部对审查过程中发现的内部控制缺审计部门应当将审计重要的对外投陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、整改时间，并进行内部控制的后续审查，监募集资金使用及信息披露事务等事项作为年督整改措施的落实情况。

度工作计划的必备内容。审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

第二十五条审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财新增

务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第二十五条审计部和审计人员有权调第二十六条公司内部控制评价的具体

审或就地审查、查阅各部门所有与审计项目组织实施工作由审计部负责。公司根据审计相关的文件资料等审计人员认为必要的资部出具、审计委员会审议后的评价报告及相料，被审计单位必须如实提供，不得拒绝、关资料，出具年度内部控制评价报告。内部

110隐匿。控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

审计部和审计人员有权调审或就地审

查、查阅各部门所有与审计项目相关的文件

资料等审计人员认为必要的资料，被审计单位必须如实提供，不得拒绝、隐匿。

第二十六条第二十七条............审计部应当建立工作底稿保密制度，并审计部应当建立工作底稿制度，并依据依据有关法律、法规的规定，建立相应的档有关法律、法规的规定，建立相应的档案管案管理制度，明确内部审计工作报告、工作理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿底稿及相关资料的保存时间。及相关资料的保存时间。

第二十七条对阻挠、拒绝和破坏审计第二十八条公司各内部机构或者职能工作的，审计部和审计人员有权向审计委员部门、控股子公司以及对上市公司具有重大会、董事会和董事长反映；对无法进行审计影响的参股公司应当配合内部审计机构依法

程序的审计项目，审计部和审计人员有权立履行职责，不得妨碍内部审计机构的工作。

即停止审计工作并发表责任声明书。对阻挠、拒绝和破坏审计工作的，审计部和审计人员有权向审计委员会、董事会反映；

对无法进行审计程序的审计项目，审计部和

111审计人员有权立即停止审计工作并发表责任声明书。

第三十条审计部在审查过程中如发现第三十条审计部在审查过程中如发现

内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。时向审计委员会报告。

审计委员会认为公司内部控制存在重大审计委员会或者董事会认为公司内部控

缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当证券交易所报告并予以披露。公司应当在公及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺

险、已经或可能导致的后果，以及已采取或陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以拟采取的措施。及已采取或拟采取的措施。

第四十九条审计部应当至少每季度对第五十条审计部应当至少每季度对募

募集资金的存放与使用情况进行一次审计，集资金的存放与使用情况进行一次审计，并并对募集资金使用的真实性和合规性发表意对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：关注以下内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定（一）募集资金是否存放于董事会决定

的专项账户集中管理，公司是否与存放募集的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的（二）是否按照发行申请文件中承诺的

募集资金投资计划使用募集资金，募集资金募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托（三）是否将募集资金用于质押、委托

贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入（四）发生以募集资金置换预先已投入

募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金

暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事

112项时，是否按照有关规定履行审批程序和信项时，是否按照有关规定履行审批程序和信

息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是息披露义务，独立董事、保荐人是否按照有否按照有关规定发表意见（如适用）。关规定发表意见（如适用）。

第五十条审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，删除是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第五十一条审计部在审查和评价信息第五十一条审计部在审查和评价信息

披露事务管理制度的建立和实施情况时，应披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：当重点关注以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定信（一）公司是否已按照有关规定制定信

息披露事务管理制度及相关制度，包括各内息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；股公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；任；

（四）是否明确规定公司及其董事、监（四）是否明确规定公司及其董事、高

事、高级管理人员、股东、实际控制人等相级管理人员、股东、实际控制人等相关信息

113关信息披露义务人在信息披露事务中的权利披露义务人在信息披露事务中的权利和义

和义务；务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存（五）公司、控股股东及实际控制人存

在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；承诺的履行情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。度是否得到有效实施。

第五十二条被审计单位各级管理层对第五十二条被审计单位各级管理层对重大舞弊行为的发生承担责任。内部审计秉重大舞弊行为的发生承担责任。如内部审计持职业谨慎执行了必要的审计程序，应对无秉持职业谨慎执行了必要的审计程序，应对法发现所有舞弊行为免责。无法发现所有舞弊行为免责。

第五十三条审计部和内审人员应当保第五十三条审计部和内审人员应当保

持应有的职业谨慎，合理关注组织内部可能持应有的职业谨慎，合理关注组织内部可能发生的舞弊行为，以协助董事会检查和报告发生的舞弊行为，以协助董事会、审计委员舞弊行为。会预防、检查和报告舞弊行为。

审计部和内审人员应在下列方面保持应审计部和内审人员应在下列方面保持应

有的职业谨慎：有的职业谨慎：

（一）具有预防、识别、检查舞弊的基（一）具有预防、识别、检查舞弊的基

本知识和技能，在执行审计项目时警惕相关本知识和技能，在执行审计项目时警惕相关方面可能存在的舞弊风险。方面可能存在的舞弊风险。

（二）根据被审计事项的重要性、复杂（二）根据被审计事项的重要性、复杂

性以及审计的成本效益性，合理关注和检查性以及审计的成本效益性，合理关注和检查可能存在的舞弊行为。可能存在的舞弊行为。

（三）运用适当的审计职业判断，确定（三）运用适当的审计职业判断，确定

审计范围和审计程序，以发现、检查和报告审计范围和审计程序，以发现、检查和报告舞弊行为。舞弊行为。

（四）发现舞弊迹象时，应及时向审计（四）发现舞弊迹象时，应及时向审计

委员会报告，提出进一步检查的建议。委员会报告，提出进一步检查的建议。

第六十三条审计工作完结，审计人员第六十三条审计工作完结，审计人员

114应将记录资料及审计通知书、审计工作底稿、应将记录资料及审计通知书、审计工作底稿、审计报告、审计处理决定归入审计档案。审计报告、审计处理决定归入审计电子档案系统。

第六十四条审计档案实行谁主审谁立

卷、审结卷成、定期归档责任制。审计档案采取按职能分类、按项目立卷、按单元排列的立卷方法。审计项目类文件和审计制度、管理类文件不能混合立卷，审计案卷内每份删除

或每组文件之间的排列顺序规则是：正件在前，附件在后；定稿在前，修改稿在后；批复在前，请示在后；批示在前，报告在后；

重要文件在前，次要文件在后；汇总性文件在前，原始性文件在后。

第六十五条当年完成的审计项目应在第六十四条当年完成的审计项目应在

本年度立卷归档；跨年度的审计项目，在审本年度归档；跨年度的审计项目，在审计终计终结的年度立卷归档；审计档案的移交时结的年度归档；审计档案的移交时间不得迟间不得迟于审计项目结束后的次年6月底。于审计项目结束后的次年6月底。

第六十六条审计档案的保管期限按规第六十五条审计电子档案的储存保管

定分为永久、长期（10年至30年）和短期期限按规定分为永久、长期（10年至30年）

（10年以下）三种，立卷存档时应标明保存和短期（10年以下）三种，归存档时应标明期限。保存期限。

第六十七条审计档案的借阅，一般应第六十六条审计档案的查阅，一般应限定在公司审计部内部。凡需将审计档案借限定在公司审计部内部。凡需将审计档案借出审计部或要求出具审计结论证明的，应由出审计部或要求出具审计结论证明的，应由审计负责人报经公司审计委员会批准。审计负责人报经公司审计委员会批准。

第六十八条审计委员会应当根据审计第六十七条审计委员会应当根据审计

部出具的评价报告及相关资料，对与财务报部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报立和实施情况出具年度内部控制自我评价报

115告。内部控制自我评价报告至少应当包括以告。内部控制自我评价报告至少应当包括以

下内容：下内容：

（一）内部控制制度是否建立健全和有（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；效实施；

（二）内部控制存在的缺陷和异常事项（二）内部控制存在的缺陷和异常事项

及其处理情况（如适用）；及其处理情况（如适用）；

（三）改进和完善内部控制制度建立及（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；其实施的有关措施；

（四）上一年度内部控制存在的缺陷和（四）上一年度内部控制存在的缺陷和

异常事项的改进情况（如适用）；异常事项的改进情况（如适用）；

（五）本年度内部控制审查与评价工作（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。完成情况的说明。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报

告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第六十九条公司在聘请会计师事务所第六十八条公司在聘请会计师事务所

进行年度审计的同时，应当聘请会计师事务进行年度审计的同时，应当聘请会计师事务所或专业咨询机构对公司与财务报告相关的所或专业咨询机构对公司与财务报告相关的

内部控制有效性进行内部审计，出具内部控内部控制有效性进行内部审计，出具内部控制审计报告。制审计报告。

公司董事会、监事会应当针对内部控制公司董事会应当针对内部控制审计结论

审计结论涉及事项做出说明，应当包括以下涉及事项做出说明，应当包括以下内容：

内容：（一）结论涉及事项的基本情况；

（一）结论涉及事项的基本情况；（二）该事项对公司内部控制有效性的

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

影响程度；（三）公司董事会对该事项的意见；

（三）公司董事会、监事会对该事项的（四）消除该事项及其影响的具体措施。

116意见；公司应当在年度报告披露的同时，在指

（四）消除该事项及其影响的具体措施。定网站上披露内部控制自我评价报告、内部

公司应当在年度报告披露的同时，在指控制审计报告（如有）。

定网站上披露内部控制自我评价报告、内部

控制审计报告（如有）。

第九章奖罚规定第九章奖罚规定及责任追究

第七十条对审计工作认真负责成绩显第六十九条审计委员会参与对内部审

著的审计人员，应给予表彰或奖励；对玩忽计负责人的考核。对审计工作认真负责成绩职守、泄漏机密、以权谋私的审计人员，应显著的审计人员，应给予表彰或奖励；对玩给予相应的处分。忽职守、泄漏机密、以权谋私的审计人员，应给予相应的处分。

第七十一条对违反本规定，具有下列第七十条对违反本规定，具有下列情

情况之一的部门、负责人、直接责任人以及况之一的部门、负责人、直接责任人以及其

其他相关人员，应给予相应的处分，情节特他相关人员，应给予相应的处分，情节特别别严重的报有关部门处理直至依法追究法律严重的报有关部门处理直至依法追究法律责责任。任。

（一）拒绝向审计人员提供有关文件、（一）拒绝向审计人员提供有关文件、账簿、报表、凭证、资料和证明材料的。账簿、报表、凭证、资料和证明材料的。

（二）阻挠内部审计人员行使职权，抗（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、拒、破坏监督检查的。破坏监督检查的。

（三）弄虚作假，隐瞒事实真相的。（三）弄虚作假，隐瞒事实真相的。

（四）拒不执行审计意见书和审计处理（四）拒不执行审计意见书和审计处理决定的。决定的。

（五）打击报复审计人员、提供线索人（五）打击报复审计人员、提供线索人员的人。员的。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

117烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《信息披露管理办法》修订对照表

公司董事会对《信息披露管理办法》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第五条公司的董事、监事、高级管理第六条公司的董事、高级管理人员应

人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的信息的真实、准确、完整、及时、公平。公真实、准确、完整、及时、公平。公司董事司董事长为信息披露工作第一责任人，董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管为信息披露工作主要责任人，负责管理信息理信息披露事务；各部门和下属公司负责人披露事务；各部门和下属公司负责人为本部为本部门和下属公司信息披露事务管理和报门和下属公司信息披露事务管理和报告的第

告的第一责任人。一责任人。

第六条在内幕信息依法披露前，内幕第七条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得

公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。内幕交易。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规以及中国证监会和深圳证券交易所的规定。

第七条依法披露的信息，应当在深圳第八条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条证券交易所的网站和符合中国证监会规定条

件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。深圳证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报易所的网站和符合中国证监会规定条件的报

刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报

118告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券

交易所的网站和符合中国证监会规定条件的交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。报刊披露。

公司发生的或者与之有关的事项没有达在非交易时段，公司和相关信息披露义到本办法规定的披露标准，或者本办法没有务人确有需要的，可以对外发布重大信息，具体规定，但该事项对公司证券及其衍生品但应当在下一交易时段开始前披露相关公种交易价格可能产生较大影响的，公司应当告。

参照本办法及时披露。公司发生的或者与之有关的事项没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但该事项对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本办法及时披露。

第十五条公司应当披露的定期报告包第十六条公司应当披露的定期报告包

括年度报告、中期报告、季度报告。括年度报告、中期报告。

第十六条定期报告的内容与格式应当第十七条定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和深圳证券交易所的规定。符合中国证监会和深圳证券交易所的规定。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合年度报告中的财务会计报告应当经符合

《证券法》规定的会计师事务所审计。《证券法》规定的会计师事务所审计。

年度报告应当在每个会计年度结束之日年度报告应当在每个会计年度结束之日

起4个月内，中期报告应当在每个会计年度起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。露。

季度报告应当在每个会计年度第3个

月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十七条公司预计本报告期或未来报第十八条公司预计年度经营业绩和财119告期（预计时点距报告期末不应超过十二个务状况出现以下情形之一的，应当在会计年月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之度结束之日起一个月内进行预告：

一的，应当及时进行预告（以下简称业绩预（一）净利润为负值；

告）：（二）净利润实现扭亏为盈；

（一）净利润为负值；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比

（二）净利润实现扭亏为盈；上升或者下降50%以上；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性

上升或者下降50％以上；损益后的净利润三者孰低者为负值，且按照

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.2

者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收条规定扣除后的营业收入低于3亿元；

入和不具备商业实质的收入后的营业收入低（五）期末净资产为负值；

于一亿元；（六）公司股票交易因触及《深圳证券交易

（五）期末净资产为负值；所股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的（六）公司股票交易因触及《深圳证券交易情形被实施退市风险警示后的首个会计年所股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的度；

情形被实施退市风险警示后的首个会计年（七）中国证监会和深圳证券交易所认定的度；其他情形。

（七）中国证监会和深圳证券交易所认定的公司预计半年度经营业绩将出现前款第其他情形。一项至第三项情形之一的，应当在半年度结束之日起15日内进行预告。

第十九条发生可能对公司证券及其衍第二十条发生可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生较大影响的重大事件，生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。响。

前款所称重大事件包括：前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重（一）《证券法》第八十条第二款规定大变化；的重大事件；

（二）公司的重大投资行为，公司在一（二）公司发生大额赔偿责任；

120年内购买、出售重大资产超过公司资产总额（三）公司计提大额资产减值准备；

30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、（四）公司出现股东权益为负值；

出售或者报废一次超过该资产的30%；（五）公司主要债务人出现资不抵债或

（三）公司订立重要合同、提供重大担者进入破产程序，公司对相应债权未提取足

保或者从事关联交易，可能对公司的资产、额坏账准备；

负债、权益和经营成果产生重要影响；（六）新公布的法律、行政法规、规章、

（四）公司发生重大债务和未能清偿到行业政策可能对公司产生重大影响；

期重大债务的违约情况；（七）公司开展股权激励、回购股份、

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（六）公司生产经营的外部条件发生的（八）法院裁决禁止控股股东转让其所

重大变化；持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质

（七）公司的董事、1/3以上监事或者押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者

总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职被依法限制表决权等，或者出现被强制过户责；风险；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；

实际控制人持有股份或者控制公司的情况发主要银行账户被冻结；

生较大变化，公司的实际控制人及其控制的（十）公司预计经营业绩发生亏损或者其他企业从事与公司相同或者相似业务的情发生大幅变动；

况发生较大变化；（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（九）公司分配股利、增资的计划，公（十二）获得对当期损益产生重大影响

司股权结构的重要变化，公司减资、合并、的额外收益，可能对公司的资产、负债、权分立、解散及申请破产的决定，或者依法进益或者经营成果产生重要影响；

入破产程序、被责令关闭；（十三）聘任或者解聘为公司审计的会

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股计师事务所；

东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无（十四）会计政策、会计估计重大自主效；变更；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，（十五）因前期已披露的信息存在差错、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措令改正或者经董事会决定进行更正；

121施；（十六）公司或者其控股股东、实际控（十二）公司发生大额赔偿责任；制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

（十三）公司计提大额资产减值准备；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受

（十四）公司出现股东权益为负值；到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权

（十五）公司主要债务人出现资不抵债机关重大行政处罚；

或者进入破产程序，公司对相应债权未提取（十七）公司的控股股东、实际控制人、足额坏账准备；董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者

（十六）新公布的法律、行政法规、规职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影

章、行业政策可能对公司产生重大影响；响其履行职责；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、（十八）除董事长或者总裁外的公司其重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；他董事、高级管理人员因身体、工作安排等

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其原因无法正常履行职责达到或者预计达到三

所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或采取强制措施且影响其履行职责；

者被依法限制表决权等，或者出现被强制过（十九）中国证监会及深圳证券交易所户风险；规定的其他事项。

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻公司的控股股东或者实际控制人对重大结；主要银行账户被冻结；事件的发生、进展产生较大影响的，应当及

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配者发生大幅变动；合公司履行信息披露义务。

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；公司董事和董事会、高级管理人员以及

（二十二）获得对当期损益产生重大影公司的各部门和下属公司（包括控股子公司、响的额外收益，可能对公司的资产、负债、参股公司和分公司）负责人在知悉上述重大权益或者经营成果产生重要影响；事件后应及时向董事会秘书和证券部报告。

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差

122错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者总裁外的公司

其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预

计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大

事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员以及公司的各部门和下属公司（包括控股子公司、参股公司和分公司）负责人在知悉上述重大事件后应及时向董事会秘书和证券部报告。

第二十四条按本办法规定内幕信息是第二十五条按本办法规定内幕信息是

指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经

123营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易

价格有重大影响的尚未公开的信息。公司董价格有重大影响的尚未公开的信息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员事和董事会、高级管理人员和公司各部门及和公司各部门及下属公司负责人应当在最先下属公司负责人应当在最先发生的以下任一

发生的以下任一时点，向董事会秘书和证券时点，向董事会秘书和证券部报告与本公司、部报告与本公司、本部门、下属公司相关的本部门、下属公司相关的内幕信息：

内幕信息：（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（一）董事会或者监事会就该重大事件（二）有关各方就该重大事件签署意向形成决议时；书或者协议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向（三）董事、高级管理人员或公司各部书或者协议时；门及下属公司负责人知悉该重大事件发生

（三）董事、监事、高级管理人员或公时。

司各部门及下属公司负责人知悉该重大事件发生时。

第二十五条在前款规定的时点之前出第二十六条在前条规定的时点之前出

现下列情形之一的，公司董事和董事会、监现下列情形之一的，公司董事和董事会、高事和监事会、高级管理人员和公司各部门及级管理人员和公司各部门及下属公司负责人下属公司负责人也应当及时向董事会秘书和也应当及时向董事会秘书和证券部报告相关

证券部报告相关事项的现状、可能影响事件事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；

（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

交易情况。

第二十六条董事会秘书收到公司董事第二十七条董事会秘书收到公司董事

和董事会、监事和监事会、高级管理人员和和董事会、高级管理人员和公司各部门及下公司各部门及下属公司负责人报告的或者董属公司负责人报告的或者董事长通知的内幕

事长通知的内幕信息后，应进行审核，经审信息后，应进行审核，经审核后，根据法律

124核后，根据法律法规、中国证监会和证券交法规、中国证监会和证券交易所的规定确认

易所的规定确认依法应予披露的，应组织起依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依草公告文稿，依法进行披露。法进行披露。

第二十八条董事会秘书负责组织和协第二十九条董事会秘书负责组织和协

调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会书有权参加股东会、董事会会议和高级管理

会议和高级管理人员相关会议，有权了解公人员相关会议，有权了解公司的财务和经营司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的公告的形式发布。董事、高级管理人员非经信息应当以董事会公告的形式发布。董事、董事会书面授权，不得对外发布公司未披露监事、高级管理人员非经董事会书面授权，信息。

不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

财务信息披露方面的相关工作。

第五章董事和董事会、监事和监事会、第五章董事和董事会、高级管理人员等

高级管理人员等的报告、审议和披露的职责的报告、审议和披露的职责

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、高级管理人员应

理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，编制情况，保证定期报告、临时报告在规定保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，期限内披露，配合公司及其他信息披露义务配合公司及其他信息披露义务人履行信息披人履行信息披露义务。露义务。

第三十条公司的董事、监事、高级管第三十一条公司的董事、高级管理人理人员，应当对招股说明书签署书面确认意员，应当对招股说明书签署书面确认意见，见，保证所披露的信息真实、准确、完整。保证所披露的信息真实、准确、完整。

125第三十一条公司的董事、监事、高级第三十二条公司的董事、高级管理人

管理人员，应当对上市公告书签署书面确认员，应当对上市公告书签署书面确认意见，意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。保证所披露的信息真实、准确、完整。

第三十二条公司董事、监事、高级管第三十三条公司董事、高级管理人员

理人员应当对定期报告签署书面确认意见，应当对定期报告签署书面确认意见，说明董监事会应当提出书面审核意见，说明董事会事会对定期报告的编制和审核程序是否符合对定期报告的编制和审核程序是否符合法法律、行政法规和中国证监会的规定，报告律、行政法规和中国证监会的规定，报告的的内容是否能够真实、准确、完整地反映公内容是否能够真实、准确、完整地反映公司司的实际情况。

的实际情况。董事、高级管理人员对定期报告内容的董事、监事、高级管理人员对定期报告真实性、准确性、完整性无法保证或者存在

内容的真实性、准确性、完整性无法保证或异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，披露。

并予以披露。定期报告中财务会计报告被出具非标准定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

见涉及事项作出专项说明。

第三十三条总裁、财务负责人、董事第三十四条总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织

会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定定期报告的披露工作。董事、高级管理人员期报告的披露工作。董事、监事、高级管理应积极关注定期报告的编制、审议和披露工人员应积极关注定期报告的编制、审议和披作的进展情况，出现可能影响定期报告按期露工作的进展情况，出现可能影响定期报告披露的情形应立即向公司董事会报告。定期按期披露的情形应立即向公司董事会报告。报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报稿通报董事和高级管理人员。

告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

126第三十四条董事、监事、高级管理人第三十五条董事、高级管理人员应当

员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，便利，董事、监事、高级管理人员获悉的重董事、高级管理人员获悉的重大事件的信息大事件的信息应当在立即报告董事长并同时应当立即报告董事长并同时通知董事会秘

通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会书，董事长应当立即向董事会报告并督促董报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工事会秘书做好相关信息披露工作。各部门和作。各部门和下属公司负责人应当立即向董下属公司负责人应当立即向董事会秘书和证事会秘书和证券部报告与本部门、下属公司券部报告与本部门、下属公司相关的重大信相关的重大信息。息。

公司对外签署的涉及重大事件信息的合公司对外签署的涉及重大事件信息的合

同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知

会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。署后立即报送董事会秘书和证券部。

上述事项发生重大进展或变化的，相关上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。会秘书应及时做好相关信息披露工作。

董事应当了解并持续关注公司生产经营董事应当了解并持续关注公司生产经营

情况、财务状况和公司已经发生的或者可能情况、财务状况和公司已经发生的或者可能

发生的重大事件及其影响，主动调查、获取发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。决策所需要的资料。

公司高级管理人员应当及时报告有关公公司高级管理人员应当及时报告有关公

司经营或者财务方面出现的重大事件、已披司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。息。

临时公告文稿由公司证券部负责草拟，临时公告文稿由公司证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。报董事和高级管理人员。

127第三十五条公司董事、监事、高级管第三十六条公司董事、高级管理人员、理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控实际控制人应当及时向公司董事会报送公司制人应当及时向公司董事会报送公司关联人关联人名单及关联关系的说明。公司应当履名单及关联关系的说明。公司应当履行关联行关联交易的审议程序，并严格执行关联交交易的审议程序，并严格执行关联交易回避易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系联关系或者采取其他手段，规避公司的关联或者采取其他手段，规避公司的关联交易审交易审议程序和信息披露义务。议程序和信息披露义务。

第三十六条董事会应当定期对公司信第三十七条审计委员会应当对公司董

息披露管理制度的实施情况进行自查，发现事、高级管理人员履行信息披露职责的行为问题的，应当及时改正，并在年度董事会报进行监督；关注公司信息披露情况，发现信告中披露公司信息披露管理制度执行情况。息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第三十七条公司独立董事和监事会负第三十八条公司独立董事负责信息披

责信息披露事务管理制度的监督，独立董事露事务管理制度的监督，独立董事应当对公和监事会应当对公司信息披露事务管理制度司信息披露事务管理制度的实施情况进行定

的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建当及时提出处理建议并督促公司董事会进行议并督促公司董事会进行改正，公司董事会改正，公司董事会不予改正的，应当立即向不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应告。独立董事应当在独立董事年度述职报告当在独立董事年度述职报告、监事会年度报中披露对公司信息披露事务管理制度进行检告中披露对公司信息披露事务管理制度进行查的情况。

检查的情况。

第六章董事、监事、高级管理人员、公第六章董事、高级管理人员、公司各部司各部门和下属公司负责人履行职责的记录门和下属公司负责人履行职责的记录和保管和保管制度制度

第三十八条董事会秘书对董事、监事第三十九条董事会秘书对董事履行职

128履行职责的行为进行书面记录，并作为公司责的行为进行书面记录，并作为公司档案交

档案交由证券部予以保存。由证券部予以保存。

第四十条公司应当与董事、监事、高第四十一条公司应当与董事、高级管

级管理人员以及核心技术人员、部门负责人理人员以及核心技术人员、部门负责人以及以及已经或将要了解公司内幕信息的人员签已经或将要了解公司内幕信息的人员签署保

署保密协议，约定上述人员应当对其了解和密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握掌握的公司内幕信息予以严格保密，不得在的公司内幕信息予以严格保密，不得在该等该等信息公开披露之前向第三人披露。董事信息公开披露之前向第三人披露。董事长、长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保

围保密工作的第一责任人，各部门和下属公密工作的第一责任人，各部门和下属公司负司负责人作为各部门、下属公司保密工作第责人作为各部门、下属公司保密工作第一责一责任人。各层次的保密工作第一责任人应任人。各层次的保密工作第一责任人应当与当与公司董事会签署责任书。公司董事会签署责任书。

第四十四条公司内幕信息知情人的范第四十五条公司内幕信息知情人的范

围包括：围包括：

（一）公司及其董事、监事、高级管理（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股（二）持有公司5%以上股份的股东及其

东及其董事、监事、高级管理人员，公司的董事、监事、高级管理人员，公司的实际控实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；制人及其董事、监事、高级管理人员；

............

新增第八章信息披露暂缓、豁免

第四十八条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家新增保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得

129不通过信息披露、投资者互动问答、新闻发

布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第四十九条信息披露暂缓、豁免相关

新增工作，参照《信息披露暂缓、豁免管理制度》进行。

第四十八条公司设董事会审计委员第五十条公司董事会设置审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作机构，会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核审计委员会负责审核公司财务信息及其披

查、对内部审计的监管、公司内部控制体系露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。

第四十七条公司实行内部审计制度，第五十一条公司设置审计部独立承担

配备专职审计人员，对公司财务管理和会计内部审计职能，配备专职审计人员，对公司核算进行内部审计监督。公司内部审计制度财务管理和会计核算进行内部审计监督。公和审计人员的职责，应当经董事会批准后实司内部审计制度和审计人员的职责，应当经施。审计负责人向董事会负责并报告工作。董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责，向审计委员会报告工作。

第四十九条内部审计部门每季度应与第五十二条审计部向董事会或者审计

审计委员会召开一次会议，报告内部审计工委员会至少每季度报告一次内部审计工作情作情况和发现的问题，并至少每年向审计委况和发现的问题，并至少每年向其提交一次员会提交一次内部审计报告，对公司财务管内部审计报告。审计部在审查过程中如发现理和会计核算内部控制制度的建立和执行情内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当况进行监督。审计委员会应根据内部审计部及时向董事会或者审计委员会报告。董事会门提交的内部审计报告及相关资料，对公司应当及时向监管机构报告并予以披露。公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向应当在公告中

130董事会报告。审计委员会认为公司内部控制披露内部控制存在的重大缺陷或者重大

存在重大缺陷或风险的，董事会应及时履行风险、已经或者可能导致的后果，以及已采信息披露义务。公司应在上述公告中披露内取或者拟采取的措施。

部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。

第五十条公司按照本办法的规定对临第五十三条公司按照本办法的规定对

时报告、定期报告等信息披露文件进行审核临时报告、定期报告等信息披露文件进行审定稿后，董事会秘书负责：核定稿后，董事会秘书负责：

............公司向证券监管部门报送的报告由证券公司向证券监管部门报送的报告由证券

部负责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣部负责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同传文件对外发布前应当经董事会秘书同意，意，防止在宣传性文件中泄漏公司内幕信息。防止在宣传性文件中泄漏公司内幕信息。

第五十一条董事会秘书作为投资者关第五十四条投资者关系管理事务的第

系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任一责任人为公司董事长，董事会秘书负责组何人不得进行投资者关系活动。织和协调公司投资者关系管理工作，证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责协助董事会秘书或相关授权人员策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

第五十二条投资者关系活动应建立完第五十五条公司进行投资者关系活动

备的档案，投资者关系活动档案至少应当包应建立完备的投资者关系管理档案制度，投括投资者关系活动参与人员、时间、地点、资者关系管理档案至少应包括下列内容：

内容等，该等档案由董事会秘书负责保管。（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程

及责任追究情况（如有）；

131（四）其他内容。

投资者关系管理档案应当按照投资者关

系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）

等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。

第五十三条公司应当关注本公司证券第五十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公共传媒传播的消息（以下简公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交称“传闻”）可能或已经对公司证券及其衍易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证公司应当及时向相关各方了解真实情况，必据，并披露澄清公告，同时公司应当尽快与要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

相关传媒进行沟通、澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟

发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第五十四条机构投资者、分析师、证第五十七条公司可安排投资者、基金

券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。

司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥公司应合理、妥善地安排参观过程，使善地安排参观过程，避免参观者有机会获取参观人员了解公司业务和经营情况，同时注内幕信息。公司应派专人陪同参观，并由专意避免参观者有机会得到内幕信息和未公开人对参观人员的提问进行回答。的重大事件信息。

第五十五条证券部负责信息披露相关第五十八条证券部负责信息披露相关

文件、资料的档案管理。董事会秘书负责保文件、资料的档案管理。董事会秘书负责保管招股说明书、上市公告书、收购报告书、管招股说明书、上市公告书、收购报告书、

定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、

股东大会决议和记录、董事会决议和记录、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资

监事会决议和记录等资料原件，保管期限与料原件，保管期限与公司经营期限相同。

132公司经营期限相同。

第五十七条公司各部门和下属公司应第六十条公司各部门和下属公司应当

当指派专人负责信息披露工作，并及时向董指派专人负责信息披露事务管理和报告工事会秘书和证券部报告与本部门、下属公司作，并及时向董事会秘书和证券部报告与本相关的信息。部门、下属公司相关的信息。

第五十八条公司各部门、下属公司发第六十一条公司各部门、下属公司发

生本办法第十九条规定的重大事件，可能对生本办法第二十一条规定的重大事件，可能公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大响的，公司各部门负责人、下属公司负责人影响的，公司各部门负责人、下属公司负责按照本办法的规定向董事会秘书和证券部进人按照本办法的规定向董事会秘书和证券部行报告，公司应当按照本办法规定履行信息进行报告，公司应当按照本办法规定履行信披露义务。董事会秘书和证券部向各部门和息披露义务。董事会秘书和证券部向各部门下属公司收集相关信息时，各部门和下属公和下属公司收集相关信息时，各部门和下属司应当积极予以配合。公司应当积极予以配合。

第五十九条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过深圳证券交易所网站申报个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）额身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；删除

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

133（四）现任董事、监事和高级管理人员

在离任后2个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

第六十条公司董事、监事和高级管理

人员所持本公司股份发生变动的，应当自该删除

事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。

第六十一条公司董事、监事、高级管

理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告

前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩删除快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。

第六十二条公司董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司定期报告公告前30日内因

特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

删除

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

134（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第六十三条董事、监事和高级管理人

员配偶、父母、子女、兄弟姐妹买卖公司股份，自该事实发生之日起2个交易日内，相关董事、监事和高级管理人员应当参照本办删除

法第六十条规定的公告内容及时向公司申报

其父母、子女、兄弟姐妹买卖公司股份的情况。

第六十四条董事会秘书负责管理公司

董事、监事和高级管理人员的身份及所持本

公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每个月定期检查董事、监事和高级管理人删除

员买卖本公司股票的披露情况，出具书面的检查报告报送公司董事会和监事会传阅，如果发现董事、监事和高级管理人员违规买卖

公司股份的，公司董事会应当收回其所得收益并及时履行信息披露义务。

第六十五条公司应当报告、通报的监

管部门文件的范围包括但不限于：监管部门

新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、

指引、通知等相关业务规则；监管部门发出删除的通报批评以上处分的决定文件；监管部门

向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。

第六十六条公司收到监管部门发出的

第六十五条所列文件，董事会秘书应立即向删除

董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时

135将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第六十七条公司的董事、监事以及高第六十二条公司的董事以及高级管理

级管理人员、公司各部门、各下属公司负责人员、公司各部门、各下属公司负责人对需人对需要进行信息披露的事项未及时报告或要进行信息披露的事项未及时报告或报告内

报告内容不准确的，或者违反公平信息披露容不准确的，或者违反公平信息披露原则，原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给导，给公司或投资者造成重大损失的，或者公司或投资者造成重大损失的，或者受到中受到中国证监会及派出机构、证券交易所公国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、

开遣责、批评或处罚的，公司对有关责任人批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解得奖金、解聘其职务等。聘其职务等。

第七十条持股5%以上的股东、实际控

制人出现与公司有关的内幕信息，其信息披露相关事务管理参照适用本办法相关规定。

持股5%以上的股东、实际控制人应将所

有与其有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及时告知本

公司董事会秘书和证券部。公司向持股5%以删除上的股东或实际控制人询问、调查有关情况

和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实。持股5%以上的股东和实际控制人应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真

实、准确、完整。

第七十一条上市公司收购、相关股份

权益变动、重大资产或债务重组等有关信息删除

依法披露前，发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应及时通知公司刊登提示性

136公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既

有事实：

（一）相关信息已在媒体上传播；

（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；

（三）相关股东或实际控制人预计该事件难以保密；

（四）深圳证券交易所认定的其他情形。

第七十二条公司证券及其衍生品种交

易出现异常波动时，持股5%以上的股东和实际控制人应及时给予公司答复，告知公司是删除

否存在与其有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。

第七十三条公共传媒上出现与持股5%

以上的股东或实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响

的报道或传闻，相关股东或实际控制人应积删除极配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复公司。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

137烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《内幕信息及知情人登记管理制度》修订对照表

公司董事会对《内幕信息及知情人登记管理制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第二条公司董事会确保内幕信息知情第二条公司董事会确保内幕信息知情

人档案真实、准确和完整，董事长为主要责人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。息知情人的登记入档事宜。

上市公司监事会应当对内幕信息知情人公司证券部为公司内幕信息的监督、管

登记管理制度实施情况进行监督。理、登记、披露及备案的日常工作部门。

公司证券部为公司内幕信息的监督、管

理、登记、披露及备案的日常工作部门。

第四条公司董事、监事及高级管理人第四条公司董事及高级管理人员和公

员和公司各部门、分（子）公司都应做好内司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息

幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

格。

第五条本制度所指内幕信息是指根据第五条本制度所指内幕信息是指根据

《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格

有重大影响、尚未在中国证监会指定的上市有重大影响、尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息，包括但不限于：信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重（一）《证券法》第八十条第二款规定大变化；的重大事件；

（二）公司的重大投资行为，公司在一（二）公司股权结构或者生产经营状况

138年内购买、出售重大资产超过公司资产总额发生重大变化；

百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵（三）公司债券信用评级发生变化；

押、质押、出售或者报废一次超过该资产的（四）公司重大资产抵押、质押、出售、

百分之三十；转让、报废；

（三）公司订立重要合同、提供重大担（五）公司发生未能清偿到期债务的情

保或者从事关联交易，可能对公司的资产、况；

负债、权益和经营成果产生重要影响；（六）公司新增借款或者对外提供担保

（四）公司发生重大债务和未能清偿到超过上年末净资产的百分之二十；

期重大债务的违约情况；（七）公司放弃债权或者财产超过上年

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；末净资产的百分之十；

（六）公司生产经营的外部条件发生的（八）公司发生超过上年末净资产百分重大变化；之十的重大损失；

（七）公司的董事、三分之一以上监事（九）公司分配股利，作出减资、合并、或者经理发生变动，董事长或者经理无法履分立、解散及申请破产的决定，或者依法进行职责；入破产程序、被责令关闭；

（八）持有公司百分之五以上股份的股（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

东或者实际控制人持有股份或者控制公司的（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，情况发生较大变化，公司的实际控制人及其公司的控股股东、实际控制人、董事、高级控制的其他企业从事与公司相同或者相似业管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

务的情况发生较大变化；（十二）国务院证券监督管理机构规定

（九）公司分配股利、增资的计划，公的其他事项。

司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股

东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、

139高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第六条本制度所指内幕信息知情人是第六条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取

内幕信息的人员，包括但不限于：内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理（一）公司及其董事、高级管理人员；

人员；公司控股或者实际控制的企业及其董公司控股或者实际控制的企业及其董事、监

事、监事、高级管理人员；公司内部参与重事、高级管理人员；公司内部参与重大事项

大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任

于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部

员、内部审计人员、信息披露事务工作人员审计人员、信息披露事务工作人员等。

等。............（四）中国证监会和深圳证券交易所规

（四）中国证监会和深圳交易所规定的定的其他知情人员。

其他知情人员。

第七条公司在内幕信息依法公开披露第七条第公司在内幕信息依法公开披前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并露前，应当填写公司内幕信息知情人档案。

在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等

内向深圳证券交易所报送。阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环内幕信息知情人档案应当包括：姓名、节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司内幕信息知情人应当进行确认。公司应当在关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内

知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、向深圳证券交易所报送。

登记人信息、登记时间等信息。内幕信息知情人档案应当包括：姓名、知情时间是指内幕信息知情人知悉或者证件类型、证件号码、所属单位、职务、知

应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、

140括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证知情时间是指内幕信息知情人知悉或者咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包编制、决议等。括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第八条公司内幕信息登记备案的基本第八条公司内幕信息登记备案的基本

流程：流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息（一）当内幕信息形成时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构、分子公司的知情人（主要指各部门、机构、分子公司负责人）应立即告知公司董事会秘书。董事负责人）应立即告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事

项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；息传递和知情范围；

............

第九条公司在出现下列情形披露以下第九条公司发生以下重大事项时，应

重大事项时，应及时向深圳证券交易所报送及时向深圳证券交易所报送相关内幕信息知相关内幕信息知情人档案：情人档案：

（一）公司被收购；（一）重大资产重组；

（二）重大资产重组；（二）高比例送转股份；

（三）证券发行；（三）导致实际控制人或者第一大股东发生

（四）合并、分立；变更的权益变动；

（五）股份回购；（四）要约收购；

（六）年度报告、半年度报告；（五）证券发行；

（七）高比例送转股份；（六）合并、分立、分拆上市；

（八）股权激励草案、员工持股计划；（七）股份回购；

（九）重大投资、重大对外合作或者签署日（八）年度报告、半年度报告；

常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生（九）股权激励草案、员工持股计划；

141品种交易价格产生重大影响的其他事项；（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定

（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

的其他情形。公司披露重大事项后，相关事项发生重公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

案。

第十条公司涉及收购、重大资产重组、第十条公司进行第九条规定的重大事

发行证券、合并、分立、回购股份、股权激项时，应当做好内幕信息管理工作，制作重励等重大事项时的，应当做好内幕信息管理大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各工作，制作重大事项进程备忘录，记录筹划个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划筹划决策方式等，并督促筹划重大事项涉及决策人员名单、筹划决策方式等，并督促筹的相关人员在备忘录上签名确认。

划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。在该信息公开披露后的5个交易日内将内幕信息知情人名单及重大事项进程备忘录（格式见附件二）报送深圳证券交易所。

第十二条公司依据法律法规向特定外

部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩删除快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第十三条第十二条............通过统计局专用网上申报系统依法对外通过统计局专用网上申报系统依法对外

报送统计数据的，具体经办网上统计申报的报送统计数据的，具体经办网上统计申报的

142人员纳入内部信息知情人员的范围，并填写人员纳入内幕信息知情人员的范围，并填写

《上市公司内幕信息知情人员档案》及时提《上市公司内幕信息知情人员档案》及时提交证券部。交证券部。

第十五条公司董事、监事、高级管理第十四条公司董事、高级管理人员及

人员及各部门、分（子）公司的主要负责人各部门、分（子）公司的主要负责人应当积应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记极配合公司做好内幕信息知情人登记报备工

报备工作，及时告知公司内幕信息知情人情作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及况以及相关内幕信息知情人的变更情况。相关内幕信息知情人的变更情况。

第十七条内幕信息知情人在内幕信息新增公开前负有保密义务。

第十八条公司各部门、分（子）公司第十八条公司各部门、分（子）公司

在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行。

并参照《信息披露管理办法》及本制度制定

相应的内幕信息保密制度，并报证券部备案。

第十九条公司董事、监事及其他内幕第十九条公司董事及其他内幕信息知

信息知情人员在公司信息尚未公开披露前，情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信应将信息知情范围控制到最小，并须将扩大息知情范围控制到最小，并须将扩大信息知信息知情人员范围及时报告证券部。情人员范围及时报告证券部。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

143烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《控股子公司管理制度》修订对照表

公司董事会对《控股子公司管理制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第四条对于子公司的股权变更、改组第四条对于子公司的股权变更、改组

改制、收购兼并、投融资、抵押及其他形式改制、收购兼并、投融资、抵押及其他形式担保、资产处置、重大固定资产购置（超过担保、资产处置、重大固定资产购置、借款、净资产的5%）、借款、对外投资、重大产品对外投资、重大产品或营销方案、收益分配

或营销方案、收益分配等重大事项，公司提等重大事项，公司提名的董事必须事先报告名的董事必须事先报告公司批准。公司批准公司批准。公司批准后，由子公司按照法定后，由子公司按照法定程序召开董事会或股程序召开董事会或股东会进行审议，公司授东会进行审议，公司授权的股东代表或提名权的股东代表或提名的董事必须按照公司的的董事必须按照公司的批准意见进行表决。批准意见进行表决。

第五条子公司每年至少召开两次股东第五条子公司召开股东会和董事会的

会、两次董事会。子公司召开股东会和董事议事规则、通知方式等应符合《公司法》规会的议事规则、通知方式等应符合《公司法》定。股东会和董事会应该有会议纪要或会议规定。股东会和董事会应该有会议纪要或会记录，会议纪要或会议记录和会议决议应当议记录，会议纪要或会议记录和会议决议应在会议后十个工作日交公司备案。

当在会议后十个工作日交公司备案。

第八条子公司的对外投资决策必须制第八条子公司的对外投资决策程序度化、程序化。子公司在投资项目决议前，应符合公司对外投资相关制度的要求。子公应当对项目进行论证调查、可行性研究，并司在投资项目决议前，应当对项目进行论证向子公司董事会提交投资方案。调查、可行性研究，并向公司提交投资方案。

第十三条子公司提供信息的必须及第十三条子公司提供信息的必须及

时、真实、准确、完整；提供信息的方式应时、真实、准确、完整。

为书面形式加盖公章。

144第十五条子公司应当定期向公司报告第十五条子公司应当定期向公司报告

下信息：下信息：

1、根据本制度第五条提供子公司董事1、根据本制度第五条提供子公司董事

会、股东会的会议纪要（或会议记录）和会会、股东会的会议纪要（或会议记录）和会议决议；议决议；

2、根据本制度第九条规定，提供子公司2、根据本制度第九条规定，提供子公司

的财务报表；的财务报表；

3、在第一、第三季度结束五个工作日提3、根据公司工作要求，定期向公司汇报

交工作总结；在半年度、年度结束二十个工经营情况、财务状况等。

作日内提交半年度、年度经营工作总结。

第十七条公司向各子公司提名的董第十七条公司向各子公司提名的董

事、监事、高级管理人员由公司总经理办公事、监事、高级管理人员由公司总裁办公会

会讨论确定，并由子公司股东会或董事会依讨论确定，并由子公司股东会或董事会依法法选举或聘任。董事要定期了解情况，重大选举或聘任。董事要定期了解情况，重大事事项必须在董事会表决前请示公司。项必须在董事会表决前请示公司。

子公司董事、监事、经理及其他高级管子公司董事、监事、高级管理人员不得理人员不得自营或者为他人经营与其所任职自营或者为他人经营与其所任职公司同类的公司同类的业务或者从事损害本公司利益的业务或者从事损害本公司利益的行为。

行为。

第二十二条本制度自公司董事会批准第二十二条本制度自公司董事会批准

颁布之日起实施，由烟台杰瑞石油服务集团之日起实施，由公司董事会负责解释和修订。

股份有限公司总经理办公会负责解释。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

145烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》修订对照表

公司董事会对《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订

如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股公司股票管理制度》票管理制度》

第一条为加强对烟台杰瑞石油服务集第一条为加强对烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员持有和买公司”）董事高级管理人员持有和买卖本公卖本公司股票的管理，根据《中华人民共和司股票的管理，根据《中华人民共和国公司国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民法》（以下简称《公司法》）《中华人民共共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市和国证券法》（以下简称《证券法》）《上公司董事、监事和高级管理人员所持本公司市公司董事和高级管理人员所持本公司股份股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市市公司自律监管指引第10号——股份变动公司自律监管指引第10号——股份变动管管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第18号——股东及董事、监事、高级管理引第18号——股东及董事、高级管理人员减人员减持股份》等法律、法规、规范性文件持股份》等法律、法规、规范性文件以及《公以及《公司章程》的有关规定，结合公司的司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，实际情况，特制定本制度。特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事、监第二条本制度适用于公司的董事高级

事、高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理人员持有和买卖本公司股票的管理。

管理。

146第三条公司董事、监事、高级管理人员第三条公司董事高级管理人员所持本

所持本公司股份，是指登记在其名下和利用公司股份，是指登记在其名下和利用他人账他人账户持有的所有本公司股份；从事融资户持有的所有本公司股份；从事融资融券交

融券交易的，其所持本公司股份还包括记载易的，其所持本公司股份还包括记载在其信在其信用账户内的本公司股份。用账户内的本公司股份。

第四条公司董事、监事和高级管理人员第四条公司董事和高级管理人员在买在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交

交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，定，不得进行违法违规的交易，不得从事以不得进行违法违规的交易，不得从事以本公本公司股票为标的证券的融资融券交易。司股票为标的证券的融资融券交易。

第五条公司董事、监事和高级管理人员第五条公司董事高级管理人员就其所

就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格当严格遵守。遵守。

第六条公司董事、监事、高级管理人员第六条公司董事、高级管理人员应当应当在下列时点或者期间内委托公司通过深在下列时点或者期间内委托公司通过深圳证圳证券交易所网站申报其个人及其亲属（包券交易所网站申报其个人及其亲属（包括配括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号（包括但不限于姓名、职务、身份证号码、码、证券账户、离任职时间等）：证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、监事、高级（一）新上市公司的董事、高级管理人管理人员在公司申请股票初始登记时；员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或（二）新任董事在股东会（或者职工代者职工代表大会）通过其任职事项、新任高表大会）通过其任职事项、新任高级管理人级管理人员在董事会通过其任职事项后二个员在董事会通过其任职事项后二个交易日交易日内；内；

（三）现任董事、监事、高级管理人员（三）现任董事、高级管理人员在其已在其已申报的个人信息发生变化后的二个交申报的个人信息发生变化后的二个交易日易日内；内；

147（四）现任董事、监事、高级管理人员（四）现任董事、高级管理人员在离任

在离任后二个交易日内；后二个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

第七条公司及其董事、监事、高级管理第七条公司及其董事、高级管理人员人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深

算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完完整。整。

第八条董事、监事、高级管理人员在委第八条董事、高级管理人员在委托公

托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根司根据其申报数据资料，对其身份证件号码据其申报数据资料，对其身份证件号码项下项下开立的证券账户中已登记的本公司股份开立的证券账户中已登记的本公司股份予以予以锁定。锁定。

上市已满一年公司的董事、监事、高级上市已满一年公司的董事、高级管理人

管理人员证券账户内通过二级市场购买、可员证券账户内通过二级市场购买、可转债转

转债转股、行权、协议受让等方式年内新增股、行权、协议受让等方式年内新增的本公

的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增新增有限售条件的股份，计入次年可转让股有限售条件的股份，计入次年可转让股份的份的计算基数。计算基数。

上市未满一年公司的董事、监事、高级上市未满一年公司的董事、高级管理人

管理人员证券账户内新增的本公司股份，按员证券账户内新增的本公司股份，按100%自

100%自动锁定。动锁定。

第九条如因公司公开或非公开发行股第九条如因公司公开或非公开发行股

份、实施股权激励计划等情形，对董事、监份、实施股权激励计划等情形，对董事、高事、高级管理人员转让其所持本公司股份做级管理人员转让其所持本公司股份做出附加

出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期

限售期等限制性条件的，公司在办理股份变等限制性条件的，公司在办理股份变更登记更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登股份登记为有限售条件的股份。记为有限售条件的股份。

148第十条每年的第一个交易日，以公司董第十条每年的第一个交易日，以公司

事、监事和高级管理人员在上年最后一个交董事、高级管理人员在上年最后一个交易日易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本

的本公司股份为基数，按25%计算其本年度公司股份为基数，按25%计算其本年度可转可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公分公司对该人员所持的在本年度可转让股份司对该人员所持的在本年度可转让股份额度额度内的无限售条件的流通股进行解锁。内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余五入取整数位；当某账户持有本公司股份余

额不足一千股时，其本年度可转让股份额度额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、监事因公司进行权益分派等导致董事和高级

和高级管理人员所持本公司股份变化的，本管理人员所持本公司股份变化的，本年度可年度可转让股份额度做相应变更。转让股份额度做相应变更。

第十一条对涉嫌违法违规交易的董事、第十一条对涉嫌违法违规交易的董事

监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司和高级管理人员，中国结算深圳分公司可以可以根据中国证监会、深圳证券交易所的要根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第十二条公司董事、监事和高级管理人第十二条公司董事和高级管理人员所员所持股份登记为有限售条件股份满足解除持股份登记为有限售条件股份满足解除限售

限售条件后，可以委托公司向深圳证券交易条件后，可以委托公司向深圳证券交易所和所和中国结算深圳分公司申请解除限售。中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十三条在锁定期间，董事、监事和高第十三条在锁定期间，董事和高级管

级管理人员所持本公司股份依法享有的收益理人员所持本公司股份依法享有的收益权、

权、表决权、优先配售权等相关权益不受影表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

响。

第十四条公司董事、监事、高级管理人第十四条公司董事、高级管理人员在

员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核

149当核查公司信息披露及重大事项等进展情查公司信息披露及重大事项等进展情况，如况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、该买卖行为可能存在违反法律法规、深圳证深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董

卖的董事、监事、高级管理人员，并提示相事、高级管理人员，并提示相关风险。

关风险。

第十五条公司董事、监事、高级管理人第十五条公司董事、高级管理人员在

员在下列期间不得买卖公司股票：下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中至依法披露之日；日起或者在决策过程中至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。定的其他期间。

第十六条公司董事、监事和高级管理人第十六条公司董事、高级管理人员自

员自实际离任之日起六个月内，不得转让其实际离任之日起六个月内，不得转让其持有持有及新增的本公司股份。及新增的本公司股份。

中国结算深圳分公司根据深圳证券交易中国结算深圳分公司根据深圳证券交易

所发送的董事、监事和高级管理人员申报信所发送的董事和高级管理人员申报信息，对息，对相关董事、监事和高级管理人员自离相关董事、高级管理人员自离任申报之日起，任申报之日起，将其所持有该上市公司无限将其所持有该上市公司无限售条件流通股份售条件流通股份（含新增）予以全部锁定，（含新增）予以全部锁定，锁定自离任之日锁定自离任之日起半年。起半年。

第十七条公司董事、监事和高级管理人第十七条公司董事、高级管理人员所

员所持本公司股份在下列情形下不得转让：持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；（一）公司股票上市交易之日起一年内；

150（二）本人离职后半年内；（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；月的；

（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期

货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中（五）本人因涉及证券期货违法，被中

国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。形。

第十八条公司董事、监事和高级管理人第十八条公司董事、高级管理人员将员将其持有的该公司的股票或者其他具有股其持有的该公司的股票或者其他具有股权性

权性质的证券在买入六个月内卖出，或者在质的证券在买入六个月内卖出，或者在卖出卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公后六个月内又买入，由此所得收益归公司所司所有，董事会应当收回其所得收益。有，董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事、监事和高级管理人员持前款所称董事、高级管理人员持有的股

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包票或者其他具有股权性质的证券，包括其配

151括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有

户持有的股票或其他具有股权性质的证券。的股票或其他具有股权性质的证券。

第十九条公司董事、监事和高级管理人第十九条公司董事、高级管理人员在

员在就任时确定的任职期间，每年通过集中就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得

份不得超过其所持本公司股份总数的25%，超过其所持本公司股份总数的25%，因司法因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导产等导致股份变动的除外。致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股公司董事、高级管理人员所持股份不超

份不超过一千股的，可一次全部转让，不受过一千股的，可一次全部转让，不受前款转前款转让比例的限制。让比例的限制。

第二十条公司董事、监事、高级管理人第二十条公司董事、高级管理人员违

员违反《证券法》相关规定，将其所持本公反《证券法》相关规定，将其所持本公司股司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六后六个月内又买入的，公司董事会应当收回个月内又买入的，公司董事会应当收回其所其所得收益，并及时披露下列内容：得收益，并及时披露下列内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的金额和董事会收回收益的（三）收益的金额和董事会收回收益的具体情况；具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。事项。

前款所称董事、监事、高级管理人员持前款所称董事、高级管理人员持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券包括票或者其他具有股权性质的证券包括其配

其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有持有的股票或其他具有股权性质的证券。的股票或其他具有股权性质的证券。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点

152算六个月内又买入的。起算六个月内又买入的。

持有公司5%以上股份的股东违反《证券持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。会应当按照上款规定履行义务。

第二十一条公司董事、监事、高级管理第二十一条公司董事、高级管理人员

人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、出方、过入方在该董事、监事、高级管理人过入方在该董事、高级管理人员就任时确定

员就任时确定的任期内和任期届满后六个月的任期内和任期届满后六个月内，各自每年内，各自每年转让的股份不得超过各自持有转让的股份不得超过各自持有的公司股份总的公司股份总数的百分之二十五，并应当持数的百分之二十五，并应当持续共同遵守相续共同遵守相关法律法规、公司章程及本制关法律法规、公司章程及本制度减持规定。

度减持规定。

第二十二条若公司章程对董事、监事和第二十二条若公司章程对董事、高级高级管理人员转让其所持公司股份规定比本管理人员转让其所持公司股份规定比本制度

制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比

份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守例或者附加其它限制转让条件，应遵守其规其规定。定。

第二十三条公司董事、监事和高级管理第二十三条公司董事、高级管理人员

人员所持本公司股份变动的，应当自该事实所持本公司股份变动的，应当自该事实发生发生时点的二个交易日内，通过公司董事会时点的二个交易日内，通过公司董事会在深在深圳证券交易所指定网站上进行披露。披圳证券交易所指定网站上进行披露。披露内露内容包括：容包括：

（一）本次变动前持股数量；（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价（二）本次股份变动的日期、数量、价格；格；

（三）本次变动后的持股数量；（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。事项。

董事、监事、高级管理人员以及董事会董事、高级管理人员以及董事会拒不披

153拒不披露的，深圳证券交易所在指定网站公露的，深圳证券交易所在指定网站公开披露

开披露以上信息。以上信息。

第二十四条公司董事、监事、高级管理第二十四条公司董事、高级管理人员

人员违反《证券法》相关规定，出现第二十违反《证券法》相关规定，出现第二十一条一条所述行为的，公司董事会应当收回其所所述行为的，公司董事会应当收回其所得收得收益，并及时披露下列内容：益，并及时披露下列内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的金额和董事会收回收益的（三）收益的金额和董事会收回收益的具体情况；具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。事项。

前款所称董事、监事、高级管理人员持前款所称董事、高级管理人员持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券包括票或者其他具有股权性质的证券包括其配

其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有持有的股票或其他具有股权性质的证券。的股票或其他具有股权性质的证券。

第二十五条公司董事、监事和高级管理第二十五条公司董事、高级管理人员人员计划通过深交所集中竞价交易或大宗交计划通过深交所集中竞价交易或大宗交易方

易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五十五个交易日前向证券交易所报告并披露减个交易日前向证券交易所报告并披露减持计持计划。划。

减持计划应当包括下列内容：减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；的规定；

（三）不存在本规则第四条规定情形的（三）不存在本规则第十七条规定情形说明。的说明。

（四）证券交易所规定的其他内容。（四）证券交易所规定的其他内容。

154减持计划实施完毕后，董事、监事和高减持计划实施完毕后，董事、高级管理

级管理人员应当在二个交易日内向证券交易人员应当在二个交易日内向证券交易所报所报告，并予公告；在预先披露的减持时间告，并予公告；在预先披露的减持时间区间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交应当在减持时间区间届满后的二个交易日内易日内向证券交易所报告，并予公告。向证券交易所报告，并予公告。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司董事、高级管理人员所持本公司股公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易

价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级监事和高级管理人员应当在收到相关执行通管理人员应当在收到相关执行通知后二个交知后二个交易日内披露。披露内容应当包括易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。数量、来源、方式、时间区间等。

第二十六条公司董事、监事和高级管理第二十六条公司董事、高级管理人员人员持有本公司股份及其变动比例达到《上持有本公司股份及其变动比例达到《上市公市公司收购管理办法》规定的，还应当按照司收购管理办法》规定的，还应当按照《上《上市公司收购管理办法》等相关法律、法市公司收购管理办法》等相关法律、法规、

规、规范性文件的规定履行报告和披露等义规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

务。

第二十七条公司董事、监事和高级管理第二十七条公司董事、高级管理人员

人员应当确保下列自然人、法人或其他组织应当确保下列自然人、法人或其他组织不发不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生

衍生品种的行为：品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员（一）公司董事、高级管理人员的配偶、的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员（二）公司董事、高级管理人员控制的控制的法人或其他组织；法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司或公司董事、监事、高级管理人员有特公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，

155殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组或其他组织。织。

第二十八条公司应当按照相关规定在第二十八条公司应当按照相关规定在

定期报告中披露报告期内董事、监事和高级定期报告中披露报告期内董事、高级管理人管理人员买卖公司股票的情况。员买卖公司股票的情况。

第二十九条公司董事、监事或高级管理第二十九条公司董事、高级管理人员人员及其亲属违反本制度规定买卖本公司股及其亲属违反本制度规定买卖本公司股票票的，公司董事会或监事会将视情节轻重进的，公司董事会将视情节轻重进行处分，包行处分，包括但不限于以下方式：括但不限于以下方式：

1、责令违规董事、监事、高级管理人员1、责令违规董事、高级管理人员做出书

做出书面解释；面解释；

2、内部通报批评；2、内部通报批评；

3、收回其所得收益；3、收回其所得收益；

4、向中国证监会报告违规行为。4、向中国证监会报告违规行为。

第三十条公司董事、监事或高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员买

员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或

规或规范性法律文件规定的，公司将交由相规范性法律文件规定的，公司将交由相关监关监管部门处罚。管部门处罚。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

156烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《机构调研接待工作管理办法》修订对照表

公司董事会对《机构调研接待工作管理办法》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第一条为贯彻证券市场公开、公平、第一条为贯彻证券市场公开、公平、公

公正原则，规范烟台杰瑞石油服务集团股份正原则，规范烟台杰瑞石油服务集团股份有有限公司(以下简称“公司”)对外接待行为，限公司(以下简称“公司”)对外接待行为，加强公司对外接待及与外界的交流和沟通，加强公司对外接待及与外界的交流和沟通，提高公司投资者关系管理水平，根据《中华提高公司投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证人民共和国公司法》《中华人民共和国证券券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号运作指引》、《中小企业板信息披露业务备——主板上市公司规范运作》等法律法规和

忘录第2号：投资者关系管理及其信息披露》规范性文件以及公司章程的规定，结合公司

等法律法规和规范性文件以及公司章程的规实际情况，制定本办法。

定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本规定所述的机构调研接待工第二条本办法所述的机构调研接待工作，是指公司通过接受投资者、媒体、证券作，是指公司通过接受投资者、媒体、证券机构的调研、一对一沟通、现场参观、分析机构的调研、一对一沟通、现场参观、分析

师会议、路演和业绩说明会、新闻采访等活师会议、路演和业绩说明会、新闻采访等活动，增进资本市场对公司的了解和认同的工动，增进资本市场对公司的了解和认同的工作。作。

第四条公司接待工作遵循以下基本原第四条公司接待工作遵循以下基本原

则：则：

............

(五)高效低耗原则(五)高效低耗原则

157公司依照《来访接待管理规定》，提高公司接待要提高工作效率，降低接待的

工作效率，降低接待的成本。接待人员需着成本。接待人员需着正装、用语规范；中午正装、用语规范；中午接待，执行公司规定，接待，执行公司规定，不饮酒。

不饮酒。(六)互动沟通原则(六)互动沟通原则公司将主动听取来访者的意见、建议，公司将主动听取来访者的意见、建议，实现双向沟通，形成良性互动。

实现双向沟通，形成良性互动。

第五条公司接待事务工作的第一负责第五条公司接待事务工作的第一负责

人为公司董事长，主办人（直接责任人）为人为公司董事长，主办人（直接责任人）为董事会秘书，董事会秘书协助董事长做好接董事会秘书，董事会秘书协助董事长做好接待工作。公司证券投资部负责接待事务具体待工作。公司证券部负责接待事务具体工作，工作，由董事会秘书直接领导。由董事会秘书直接领导。

............

第七条公司应当尽量避免在年报、半第七条公司应当在定期报告披露前十

年报披露前三十日内接受投资者现场调研、五日内避免接受投资者现场调研、媒体采访。

媒体采访。公司将按规定在指定媒体上进行信息披露。

第八条公司可以举办业绩说明会、路第八条公司可以举办业绩说明会、路

演、分析师说明会、专题研讨会、投资者接演、分析师说明会、专题研讨会、投资者接

待等会议，就公司的经营、财务等情况广泛待等会议，就公司的经营、财务等情况广泛与投资者沟通和交流，仅限于公司公开披露与投资者沟通和交流，仅限于公司公开披露的信息，不得提供未公开的重大信息。公司的信息，不得提供未公开的重大信息。公司出席会议人员包括公司董事、监事、总经理、出席会议人员包括公司董事、总裁、财务负

副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级责人和董事会秘书等高级管理人员，必要时管理人员，必要时可邀请保荐代表人等中介可邀请保荐代表人等中介机构或者专门机构机构或者专门机构出席。出席。

第十三条现场接待分析师、证券服务第十三条现场接待分析师、证券服务

机构人员、新闻媒体等特定对象由董事会秘机构人员、新闻媒体等特定对象由董事会秘书统一负责。公司证券投资部负责确认投资书统一负责。公司证券部负责确认投资者、158者、分析师、证券服务机构人员身份（查询分析师、证券服务机构人员身份（查询证券证券业协会公开资料、验证身份证明），保业协会公开资料、验证身份证明），保存承存承诺书、身份证明等相关文件。公司依照诺书、身份证明等相关文件。公司依照有关有关来访接待的管理规定，合理、妥善地安来访接待的管理规定，合理、妥善地安排参排参观过程，避免参观者有机会获取未公开观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。

信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

对参观人员的提问进行回答。

第十四条对于特定对象基于对公司调第十四条对于特定对象基于对公司调

研或采访形成的投资价值分析报告、新闻稿研或采访形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件，在对外发布或使用前应知会公司。等文件，在对外发布或使用前应知会公司。

公司应认真核查特定对象知会的投资价值分公司应认真核查特定对象知会的投资价值分

析报告、新闻稿等文件。发现其中涉及上市析报告、新闻稿等文件。发现其中涉及上市公司的基础信息存在错误或误导性记载的，公司的基础信息存在错误或误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，应立发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，并在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知在此期间不得买卖公司证券。明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第二十五条公司及其董事、监事、高第二十五条公司及其董事、高级管理

级管理人员、股东、实际控制人等相关信息人员、股东、实际控制人等相关信息披露义

披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广

推广等活动中违反本规定的，应当承担相应等活动中违反本规定的，应当承担相应责任。

责任。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

159烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订对照表

公司董事会对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第一条为了提高烟台杰瑞石油服务集第一条为了提高烟台杰瑞石油服务集

团股份有限公司（以下简称“公司”）的规团股份有限公司（以下简称“公司”）的规

范运作水平，增强信息披露的真实性、准确范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《深圳证券交易所股票质量和透明度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于要求制定上市公司年报上市规则》《公开发行证券的公司信息披露信息披露重大差错责任追究制度的通知》、编报规则第19号——财务信息的更正及相

证监会公告[2009]34号《关于做好上市公司关披露》等法规、规范性文件及《公司章程》

2009年年度报告及相关工作的公告》等法规、等有关规定，结合公司实际情况，制定本制

规范性文件及《公司章程》等有关规定，结度。

合公司实际情况，制定本制度。

第三条本制度适用于公司董事、监事、第三条本制度适用于公司董事、高级

高级管理人员、各子公司负责人、控股股东管理人员、各子公司负责人、控股股东及实及实际控制人以及与年报信息披露工作有关际控制人以及与年报信息披露工作有关的其的其他人员。他人员。

第六条有下列情形之一的应当追究责第六条有下列情形之一的应当追究责

任人的责任：任人的责任：

1、违反《公司法》、《证券法》、《企1、违反《公司法》《证券法》《企业会业会计准则》和《企业会计制度》等国家法计准则》和《企业会计制度》等国家法律法

律法规的规定，使年报信息披露发生重大差规的规定，使年报信息披露发生重大差错或错或造成不良影响的；造成不良影响的；

2、违反《上市公司信息披露管理办法》、2、违反《上市公司信息披露管理办法》

160《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国

证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信

息披露指引、准则、通知等，使年报信息披息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；露发生重大差错或造成不良影响的；

3、违反公司《公司章程》、《信息披露3、违反公司《公司章程》《信息披露管事务管理办法》以及公司其他内部控制制度，理办法》以及公司其他内部控制制度，使年使年报信息披露发生重大差错或造成不良影报信息披露发生重大差错或造成不良影响响的；的；

......

第十一条公司董事、监事、高级管理第十一条公司董事、高级管理人员、人员、各子公司负责人出现责任追究的范围各子公司负责人出现责任追究的范围事件事件时，赔偿金额由董事会视事件情节进行时，赔偿金额由董事会视事件情节进行具体具体确定。确定。

第十三条公司临时公告信息披露出现第十三条公司其他定期报告及临时公重大差错参照本制度执行。告信息披露出现重大差错参照本制度执行。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

161烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《审计委员会年报工作制度》修订对照表

公司董事会对《审计委员会年报工作制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第一条为进一步完善烟台杰瑞石油服第一条为进一步完善烟台杰瑞石油服

务集团股份有限公司（以下简称“公司”）务集团股份有限公司（以下简称“公司”）

治理机制，充分发挥董事会审计委员会在年治理机制，充分发挥董事会审计委员会在年报编制和披露方面的监督作用，维护审计的报编制和披露方面的监督作用，维护审计的独立性，根据中国证监会、深圳证券交易所独立性，根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》、《董事会审计委员会实以及《公司章程》《审计委员会实施细则》施细则》的有关规定，结合公司实际情况，的有关规定，结合公司实际情况，制定本工制定本工作制度。作制度。

第六条审计委员会应在为公司提供年第六条审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审会计报审计的注册会计师（以下简称“年审会计师”）进场前审阅公司财务部门编制的年度师”）进场前，与年审会计师进行沟通，包财务会计报表，形成书面意见。括外部审计机构和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险

判断、风险及舞弊的测试和评价方法、上市

公司的业绩预告及其更正情况（如涉及）、本年度审计重点等。

第九条审计委员会还应向董事会提交第九条审计委员会还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的结报告和下年度聘任会计师事务所的决议。

决议。

162第十条审计委员会形成的上述有关文

件应依照中国证监会的有关规定在年报中予删除以披露。

第十一条审计委员会须重点关注公司第十条公司聘用或解聘会计师事务

在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情所，应当由审计委员会审议同意后，提交董形。上市公司原则上不得在年报审计期间改事会审议，并由股东会决定。公司解聘会计聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委师事务所的，应当在董事会决议后及时通知员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事双方的执业质量做出合理评价，并在对公司务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务意见，经董事会决议通过后，召开股东大会所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

会，在股东大会上陈述自己的意见。上市公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

第十二条审计委员会在续聘下一年度第十一条审计委员会在续聘下一年度

年审会计师事务所时，应对年审会计师完成年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面本年度审计工作情况及其执业质量做出全面

客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事客观的评价，经审计委员会审议通过后，提会通过并召开股东大会决议；形成否定性意交董事会决议并召开股东会审议。

见的，应改聘会计师事务所。

第十三条审计委员会在改聘下一年度第十二条审计委员会在改聘下一年度

年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了

解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，解和恰当评价，经审计委员会审议通过后，并召开股东大会审议。提交董事会决议并召开股东会审议。

第十六条公司董事会秘书、财务负责第十四条公司董事会秘书、内部审计人负责组织协调审计委员会与年审注册会计负责人负责组织协调审计委员会与年审注册

师的沟通，为审计委员会在年报编制过程中会计师的沟通，为审计委员会在年报编制过

163履行职责创造必要的条件。程中履行职责创造必要的条件。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

164烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《重大信息内部报告制度》修订对照表

公司董事会对《重大信息内部报告制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第四条本制度所称“内部信息报告义第四条本制度所称“内部信息报告义务人”（以下简称“报告义务人”）包括：务人”（以下简称“报告义务人”）包括：

（一）公司控股股东和实际控制人；（一）公司控股股东和实际控制人；

（二）公司董事、监事、高级管理人员、（二）公司董事、高级管理人员、各部各部门负责人；门负责人；

（三）公司全资子公司、控股子公司的（三）公司全资子公司、控股子公司的

董事长、总裁或总经理；董事长、总裁或总经理；

（四）公司派驻参股公司的董事、监事（四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；和高级管理人员；

（五）持有公司5%以上股份的股东及其（五）持有公司5%以上股份的股东及其它关联人；它关联人；

（六）其他对公司重大事件可能知情的（六）其他对公司重大事件可能知情的相关人员。相关人员。

第五条公司重大信息包括但不限于公第五条公司重大信息包括但不限于公司及公司各部门、下属公司（以下并称“公司及公司各部门、下属公司（以下并称“公司”）出现、发生或即将发生的以下内容及司”）出现、发生或即将发生的以下内容及

其持续变更进程：其持续变更进程：

（一）拟提交公司董事会、监事会审议（一）拟提交公司董事会审议的事项。

的事项。（二）召开董事会、股东会或股东会的

（二）召开董事会、监事会、股东大会通知（包括变更召开股东会或股东会日期的或股东会的通知（包括变更召开股东大会或通知）及会议决议。

股东会日期的通知）及会议决议。（三）公司发生或拟发生以下非日常经

165（三）公司发生或拟发生以下非日常经营活动的重大交易事项，包括：

营活动的重大交易事项，包括：1、购买或者出售资产；

1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

资等）；3、提供财务资助（含委托贷款等）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；5、租入或者租出资产；

5、租入或者租出资产；6、委托或者受托管理资产和业务；

6、委托或者受托管理资产和业务；7、赠与或者受赠资产；

7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；

8、债权或者债务重组；9、转让或者受让研发项目；

9、转让或者受让研发项目；10、签订许可使用协议；

10、签订许可使用协议；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

先认缴出资权利等）；12、深圳证券交易所认定的其他交易事

12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

项。上述事项中，第3、4项交易发生时，无上述事项中，第3、4项交易发生时，无论金额大小，均应当及时报告；其余事项达论金额大小，均应当及时报告；其余事项达到《公司章程》所规定的董事会审批标准时，到《公司章程》所规定的董事会审批标准时，应当及时报告。上述交易中涉及的数据如为应当及时报告。上述交易中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

负值，取其绝对值计算。（四）公司发生或拟发生与日常经营相

（四）公司发生或拟发生与日常经营相关的重大交易事项，应当及时报告，包括：

关的重大交易事项，应当及时报告，包括：1、购买原材料、燃料和动力；

1、购买原材料、燃料和动力；2、接受劳务；

2、接受劳务；3、出售产品、商品；

3、出售产品、商品；4、提供劳务；

4、提供劳务；5、工程承包；

5、工程承包；6、与公司日常经营相关的其他交易。

1666、与公司日常经营相关的其他交易。资产置换中涉及上述交易事项的，适用

资产置换中涉及上述交易事项的，适用第（三）项的规定。

第（三）项的规定。（五）关联交易事项，包括：（五）关联交易事项，包括：1、涉及第（三）项规定的交易事项；

1、涉及第（三）项规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；

2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；

3、销售产品、商品；4、提供或接受劳务；

4、提供或接受劳务；5、委托或受托销售；

5、委托或受托销售；6、存贷款业务；

6、存贷款业务7、与关联人共同投资；

7、与关联人共同投资；8、其他通过约定可能造成资源或义务转

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

移的事项；发生的关联交易不论数额大小，都应当发生的关联交易不论数额大小，都应当及时报告。

及时报告。（六）诉讼和仲裁事项，包括：

（六）诉讼和仲裁事项，包括：1、涉案金额超过1000万元，且占上市

1、涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上

公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

的重大诉讼、仲裁事项；2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用

项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。

该条规定。3、涉及上市公司股东会、董事会决议被

3、涉及上市公司股东大会、董事会决议申请撤销或者宣告无效的诉讼；

被申请撤销或者宣告无效的诉讼；4、证券纠纷代表人诉讼；

4、证券纠纷代表人诉讼；5、刑事诉讼、行政诉讼。

5、刑事诉讼、行政诉讼。涉及到上述3、4、5项的，无论金额或

涉及到上述3、4、5项的，无论金额或影响大小，均应当及时报告。

影响大小，均应当及时报告。（七）重大风险事项，包括：

（七）重大风险事项，包括：1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

1671、发生重大亏损或者遭受重大损失；2、发生重大债务和未能清偿到期重大债

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

务的违约情况；3、可能依法承担的重大违约责任或大额

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

赔偿责任；4、公司决定解散或被有权机关依法责令

4、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

关闭；5、重大债权到期未获清偿，或者主要债

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

务人出现资不抵债或者进入破产程序；6、公司营业用主要资产被查封、扣押、

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废，或者主要银行

冻结、抵押、质押或者报废，或者主要银行账户被冻结；

账户被冻结；7、主要或全部业务陷入停顿；

7、主要或全部业务陷入停顿；8、计提大额资产减值准备；

8、计提大额资产减值准备；9、公司出现股东权益为负值；

9、公司出现股东权益为负值；10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调司的控股股东、实际控制人、董事、高级管查，或受到重大行政、刑事处罚；理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、公司控股股东、实际控制人、董事、11、公司或者其控股股东、实际控制人、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违机关调查或采取强制措施，受到行政、刑事法违规被中国证监会立案调查或者受到中国处罚，出现其他无法履行职责的情况；证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重

12、发生重大环境、生产及产品安全事大行政处罚；

故；12、公司控股股东、实际控制人、董事、

13、收到政府部门限期治理、停产、搬高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯

迁、关闭的决定通知；罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履

14、不当使用科学技术、违反科学伦理；行职责；

15、深圳证券交易所或者公司认定的其13、公司董事长或者总裁无法履行职责，

他重大风险情况。除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人

（八）重大变更事项，包括：员因身体、工作安排等原因无法正常履行职

1681、变更公司名称、股票简称、公司章程、责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉

注册资本、注册地址、主要办公地址和联系嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响电话等；其履行职责；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；14、发生重大环境、生产及产品安全事

3、变更会计政策、会计估计；故；

4、董事会通过发行新股或其他再融资方15、收到政府部门限期治理、停产、搬案；迁、关闭的决定通知；

5、证券交易所对公司发行新股或者其他16、不当使用科学技术、违反科学伦理；

再融资申请提出相应的审核意见；17、深圳证券交易所或者公司认定的其

6、持有公司5%以上股份的股东或实际他重大风险情况。

控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟（八）重大变更事项，包括：

发生较大变化；1、变更公司名称、股票简称、公司章程、

7、公司董事长、董事（含独立董事）、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系

三分之一以上的监事、总裁或者财务负责人电话等；

提出辞职或发生变动；2、经营方针和经营范围发生重大变化；

8、生产经营情况、外部条件或生产环境3、董事会审议通过发行新股、可转换公发生重大变化（包括行业政策、产品价格、司债券、优先股、公司债券等境内外融资方原材料采购、销售方式、主要供货商或客户案；

发生重大变化等）；5、公司发行新股或者其他境内外发行融

9、订立重要合同，可能对公司的资产、资申请、重大资产重组事项收到相应的审核

负债、权益和经营成果产生重大影响；意见；

10、新产品的研制开发或获批许可生产；6、公司实际控制人或者持有公司5%以

11、新发明、新专利获得政府批准；上股份的股东持股情况或者控制公司的情况

12、新颁布的法律、行政法规、部门规发生或者拟发生较大变化；

章、政策可能对公司经营产生重大影响；7、公司董事、总裁、董事会秘书或者财

13、聘任、解聘为公司审计的会计师事务负责人辞任、被公司解聘；

务所；8、任一股东所持公司5%以上股份被质

14、法院裁定禁止控股股东转让其所持押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设股份；定信托或者限制表决权等，或者出现被强制

16915、获得大额政府补贴等额外收益，转过户风险；

回大额资产减值准备或发生可能对公司资9、生产经营情况、外部条件或生产环境产、负债、权益或经营成果产生重大影响的发生重大变化（包括行业政策、产品价格、其他事项；原材料采购、销售方式等发生重大变化等）；

16、深圳证券交易所或公司认定的其他10、订立重要合同，可能对公司的资产、情形。负债、权益和经营成果产生重大影响；

（九）其它重大事件，包括：11、新产品的研制开发或获批许可生产；

1、变更募集资金投资项目；12、新发明、新专利获得政府批准；

2、业绩预告和业绩预测的修正；13、新颁布的法律、行政法规、部门规

3、利润分配和资本公积金转增股本；章、政策可能对公司经营产生重大影响；

4、股票交易异常波动和澄清事项；14、聘任、解聘为公司审计的会计师事

5、可转换公司债券涉及的重大事项；务所；

6、公司合并、分立、分拆；15、法院裁定禁止控股股东转让其所持

7、公司证券发行、回购、股权激励、员股份；

工持股计划等有关事项；16、获得额外收益，可能对公司资产、

8、公司及公司股东发生承诺事项。负债、权益或经营成果产生重大影响；

9、收购及相关股份权益变动事项；17、深圳证券交易所或公司认定的其他

负有报告义务的部门或下属公司和人员情形。

对于无法判断其重要性的信息须及时向证券（九）其它重大事件，包括：

部咨询。1、改变募集资金投资项目；

2、业绩预告、业绩快报及其修正；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、可转换公司债券涉及的重大事项；

6、公司合并、分立、分拆；

7、公司证券发行、回购、股权激励、员

工持股计划等有关事项；

8、公司及公司股东发生承诺事项；

9、收购及相关股份权益变动事项。

170负有报告义务的部门或下属公司和人员

对于无法判断其重要性的信息须及时向证券部咨询。

第六条公司控股股东在其拟转让所持

有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就转让事宜与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董

事会秘书，并持续报告股份转让的进程；如出现有权机构禁止公司控股股东转让其持有删除

的公司股份的情形，公司控股股东应当及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第七条持有公司5%以上股份的股东，当其所持有股份出现被质押、冻结、司法拍

卖、托管或设定信托等情形时，该股东应及时将相关信息向董事长和董事会秘书报告。

第八条公司重大信息的报告程序：第六条公司重大信息的报告程序：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉（一）董事、高级管理人员获悉重大信

重大信息，应当第一时间报告董事长并同时息，应当第一时间报告董事长并同时通知董通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

作；.............

第九条公司各部门及各下属公司应在第七条公司各部门及各下属公司应在

重大事件最先触及下列任一时点后，及时向重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本

下属公司可能发生的重大信息：下属公司可能发生的重大信息：

（一）部门或下属公司拟将该重大事项（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；提交董事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协（二）有关各方就该重大事项拟进行协

171商或者谈判时；商或者谈判时；

（三）部门负责人或下属公司董事、监（三）部门负责人或下属公司董事、监

事、高级管理人员知道或应当知道该重大事事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。项发生时。

第十条公司各部门及各下属公司应按第八条公司各部门及各下属公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；况：

（一）董事会、监事会或股东大会就重（一）董事会、股东会就重大事件做出

大事件做出决议的，应当及时报告决议情况；决议的，应当及时报告决议情况；

............

第十六条公司总裁及其他高级管理人第十四条公司高级管理人员负有诚信

员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、责任，应时常敦促公司各部门、下属公司对下属公司对重大信息的收集、整理、报告工重大信息的收集、整理、报告工作。

作。

第十七条公司董事、监事、高级管理第十五条公司董事、高级管理人员及人员及因工作关系了解到公司应披露信息的因工作关系了解到公司应披露信息的其他人

其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将应当将该信息的知情者控制在最小范围内，该信息的知情者控制在最小范围内，对相关对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其票及其衍生品种交易价格。衍生品种交易价格。

第二十条未经董事会批准，擅自在公第十八条未经董事会批准，擅自在公

开场合、新闻媒体披露的重大信息、经济指开场合、新闻媒体披露的重大信息、经济指

标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法规的按有关法律法的直接责任。违反有关法律法规的，按照相规处理。应法律法规处理。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

172烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《对外投资管理制度》修订对照表

公司董事会对《对外投资管理制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第九条公司应当指定专门机构或人员第九条公司指定战略发展部对投资项

对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资目进行跟踪管理，及时收集被投资方经审计方经审计的财务报告等相关资料，定期组织的财务报告等相关资料，定期组织投资效益投资效益分析，关注被投资方的财务状况、分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，现金流量以及投资合同履行情况，发现异常发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。情况，应当及时报告并妥善处理。

第十三条公司股东大会、董事会为公第十三条公司股东会、董事会为公司

司对外投资的决策机构，各自在其法规、章对外投资的决策机构，各自在其法规、章程程权责范围内，对公司的对外投资做出决策。权责范围内，对公司的对外投资做出决策。

第十五条对外投资所涉及金额达到中第十五条对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的，应当理办法》规定的重大资产重组标准的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批由董事会依法作出决议，并提交股东会批准。

准。

第十六条对外投资所涉及关联交易第十六条对外投资所涉及关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则、公的，按照《深圳证券交易所股票上市规则》司关联交易管理制度等有关规定执行。《关联交易决策制度》等有关规定执行。

第十八条需要由股东大会审议通过的第十八条需要由股东会审议通过的投

投资项目，在董事会做出决议后提交股东大资项目，在董事会做出决议后提交股东会审会审议。议。

第二十条公司对外投资事项所涉及的第二十条公司对外投资事项所涉及的

173交易标的按照第十九条所规定的计算标准计交易标的按照第十九条所规定的计算标准计算，任一标准均未达到3%的，董事长可以做算，任一标准均未达到3%的，董事长可以做出审批决定；任一计算标准达到或超过3%，出审批决定；任一计算标准达到或超过3%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；任一计算标准达到或超过50%，审批决定；任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超或者公司一年内购买或者出售资产的金额超

过公司最近一期经审计的总资产的30%的，过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交应提交公司股东会审议，但公司发生的交易

易仅第十九条第3项或第5项标准达到或超仅第十九条第3项或第5项标准达到或超过

过50%，且公司最近一个会计年度每股收益50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝的绝对值低于0.05元的，公司经向公司股票对值低于0.05元的，公司经向公司股票上市上市的证券交易所申请并获得同意，可以不的证券交易所申请并获得同意，可以不提交提交股东大会审议，而由董事会审议决定。股东会审议，而由董事会审议决定。

............

第二十一条公司战略发展部承担公司第二十一条公司战略发展部承担公司

对外投资业务管理职责，主要包括：对外投资业务管理职责，主要包括：

............

（二）制订并执行公司投资业务管理制（二）制定并执行公司投资业务管理制度；度；

（三）负责组织主办项目的前期调研、（三）负责组织主办项目的前期调研、洽谈、项目论证、办理立项、上报审查、审洽谈、项目论证、办理立项、上报审查、审

批、后续设立、交割、股权管理等环节工作；批、后续设立、交割、股权管理、项目投后

（四）投资业务档案管理工作；管理等环节工作；

（五）提交证券部履行董事会、股东大（四）投资业务档案管理工作；

会审议程序及信息披露义务；（五）提交证券部履行董事会、股东会......审议程序及信息披露义务；

......

第二十九条为降低对外投资风险，提第二十五条为降低对外投资风险，提

高对外投资效益，加强对外投资决策的科学高对外投资效益，加强对外投资决策的科学174化和民主化管理，由公司战略发展部牵头，化和民主化管理，由公司战略发展部牵头，

会同公司证券部、财务部、法务部、市场部、会同公司证券部、财务部、法务部、市场与

审计部、技术部门等组成专项小组负责对投销售管理部、审计部、技术部门等组成专项

资行为的政策风险、财务风险、技术风险及小组负责对投资行为的政策风险、财务风险、

其它不确定性风险进行综合评价，对投资行技术风险及其它不确定性风险进行综合评为的可行性及合理合法性进行整体评估，对价，对投资行为的可行性及合理合法性进行投资效益进行科学、合理预计，并提出整体整体评估，对投资效益进行科学、合理预计，评审意见。并提出整体评审意见。

第二十六条投资项目应聘请会计师事第二十六条公司可以根据投资项目情

务所、资产评估事务所、律师事务所、投资况，聘请会计师事务所、资产评估事务所、银行等中介机构进行审计、评估、出具法律律师事务所、投资银行等中介机构进行审计、

意见、可行性研究报告或作为投资顾问。公评估、出具法律意见、可行性研究报告或作司应择优选聘中介机构。为投资顾问。公司应择优选聘中介机构。

第二十七条对于需提交股东大会审议第二十七条对于需提交股东会审议的

的投资项目，若交易标的为股权，公司应聘投资项目，若交易标的为股权，公司应聘请请具有从事证券、期货相关业务资格的会计具有从事证券、期货相关业务资格的会计师师事务所对交易标的最近一年又一期财务会事务所对交易标的最近一年又一期财务会计

计报告进行审计，审计截止日距协议签署日报告进行审计，审计截止日距协议签署日不不得超过六个月；若交易标的为股权以外的得超过六个月；若交易标的为股权以外的其

其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相相关业务资格的资产评估机构进行评估，评关业务资格的资产评估机构进行评估，评估估基准日距协议签署日不得超过一年。基准日距协议签署日不得超过一年。

第三十一条公司财务部、资金与融资第三十条公司财务部、资金与融资部部负责对外投资项目的资金筹措；公司公共负责对外投资项目的资金筹措；公司公共事

事务管理部及授权人员协同相关方面办理出务管理部及授权人员协同相关方办理出资、

资手续、工商登记等相关手续工作。工商登记等相关手续工作。

第三十二条投资项目经董事会或股东第三十一条投资项目经董事会或股东

大会审议通过后，由公司战略发展部负责实会审议通过后，由公司战略发展部负责实行行全过程的监督、检查和评价，由公司相关全过程的监督、检查和评价，由公司相关职

175职能部门协助，并向董事会、股东大会报告。能部门协助，并向董事会、股东会报告。

第三十三条在投资项目实施过程中，第三十二条在投资项目实施过程中，如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，公司战略发展部负响，可能导致投资失败，公司战略发展部负责人应向董事会报告。董事会视情形决定对责人应向董事会报告。董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大投资方案进行修改、变更或终止。经股东会会批准的投资项目，其投资方案的修改、变批准的投资项目，其投资方案的修改、变更更或终止需召开临时股东大会进行审议。或终止需召开临时股东会进行审议。

第二十四条公司与交易对方就投资事第三十三条公司与交易对方就投资事

宜进行初步磋商时，所有参与人员应签署保宜进行初步磋商时，所有参与人员应签署保密协议，并限定相关敏感信息的知悉范围。密协议，并限定相关敏感信息的知悉范围。

公司及交易对方聘请服务机构的，应当立即公司及交易对方聘请服务机构的，应当立即与所聘请的服务机构及服务人员签署保密协与所聘请的服务机构及服务人员签署保密协议或在相关服务协议中设置保密条款。对上议或在相关服务协议中设置保密条款。对上述内幕信息知情人员的身份证号码等信息进述内幕信息知情人员的身份证号码等信息进行留存和备报证券监管机关。行留存和报备证券监管机关。

第三十五条公司董事、监事、高级管第三十五条公司董事、高级管理人员

理人员及因工作关系了解到公司投资活动的及因工作关系了解到公司投资活动的人员，人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保负有保密义务。对于擅自公开公司投资活动密义务。对于擅自公开公司投资活动信息的信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的造成的损失和影响，追究有关人员的责任并损失和影响，追究有关人员的责任并进行处进行处罚。罚。

第三十六条公司在调研、洽谈、评估第三十六条公司在调研、洽谈、评估

投资项目的过程中，内幕信息知情人对已获投资项目的过程中，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式泄密。若擅自泄漏公司重大投资以任何形式泄密。若擅自泄露公司重大投资的内幕信息，给公司造成损失的，公司追究的内幕信息，给公司造成损失的，公司追究

176其责任。其责任。

第四十条公司董事、经理层可以向公第四十条公司董事、管理层可以向公

司持有权益的企业提名委派董事、监事、管司持有权益的企业提名委派董事、监事、管

理人员人选，由公司董事长决定委派人选。理人员人选，由公司董事长决定委派人选。

第四十四条公司财务部应对公司的对第四十四条公司财务部应对公司的对

外投资活动进行全面完整的财务记录，进行外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立会计核算。

明细账簿，详尽记录相关资料。

第四十八条被投资企业应每月向公司第四十八条被投资企业应定期向公司

财务部报送财务会计报表，并按照公司编制财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。报送会计报表和提供会计资料。

第五十一条公司战略发展部对投资项第五十一条公司战略发展部负责对投

目的回收、对外转让事项的提出退出建议、资项目的回收及对外转让事项提出建议、受

受让方联络、考察、方案起草等具体工作。让方联络及考察、方案起草等具体工作。

第五十二条批准处置对外投资的程序第五十二条批准处置对外投资的程

与权限与批准实施对外投资的权限相同。序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相同。

第五十三条公司将依照深圳证券交易第五十三条公司将依照《深圳证券交所《股票上市规则》的规定，聘请相关会计易所股票上市规则》的规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构对转让对外投资的师事务所或资产评估机构对转让对外投资的

资产或股权进行审计或评估，防止公司对外资产或股权进行审计或评估，防止公司对外投资资产的流失。投资资产的流失。

第五十四条董事会秘书负责公司对外

投资信息的公告，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授删除权，不得对外发布任何公司未公开的重大投资信息。

第五十五条公司将严格按照《公司删除177法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定披露公司对外投资及后续进展情况。

第五十六条被投资企业应严格执行公

司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等有关规定，履行内部信息披露删除义务，并确保提供的信息真实、准确、完整

并在第一时间报送公司董事会秘书。

第五十七条公司在公开披露涉及被投

资企业重大事项前，被投资企业应确保对该信息保密，并不得进行内幕交易。知悉该信删除息的所有人员应签署《重大信息保密函》，以备报证券交易所、证监局等相关监管机构。

第五十八条被投资企业应当遵照公司

《重大信息内部报告制度》的规定，明确信删除

息披露责任人及信息联络人，负责信息报告事宜。

第六十一条公司股东大会及董事会有第五十六条公司股东会及董事会有权

权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决决定给予责任单位或责任人相应的处分。定给予责任单位或责任人相应的处分。

第六十三条本制度由董事会负责解释第五十八条本制度由董事会负责解释与修订。投资流程、投资档案等具体管理办与修订。

法由战略发展部另行制定。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

178烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《累积投票制实施细则》修订对照表

公司董事会对《累积投票制实施细则》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第一条为进一步完善烟台杰瑞石油服第一条为进一步完善烟台杰瑞石油服

务集团股份有限公司（以下简称“公司”）务集团股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，保障公司股东选举董事、监事的治理结构，保障公司股东选举董事的合法权合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、益，根据《中华人民共和国公司法》《上市《上市公司治理准则》和其他有关法律、行公司治理准则》和其他有关法律、行政法规

政法规及《公司章程》的规定，特制定本实及《公司章程》的规定，特制定本实施细则。

施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会选举或者更换两名及以上制，是指股东会选举两名或两名以上的董事的董事或监事时，股东所持每一股份都拥有时，股东所持每一股份拥有与应选董事总人与应选董事或监事人数相同的表决权，股东数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集拥有的表决权数等于其所持有的股份数与应中使用。股东拥有的表决权可以集中投票选选董事或监事人数的乘积。股东拥有的表决举一人，也可以分散投票选举数人，最后按权可以集中投票选举一人，也可以分散投票得票多少依次决定董事人选。

选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选。

第三条在股东大会上拟选举两名或两第三条在股东会上拟选举两名或两名

名以上的董事或监事时，董事会应在召开股以上的董事时，董事会应在召开股东会通知东大会通知中，表明该次董事、监事的选举中，表明该次董事选举采用累积投票制。

采用累积投票制。

第四条通过累积投票制选举董事、监第四条通过累积投票制选举董事时，事时，董事、监事的候选人数应当等于或多董事候选人数应当等于或多于拟选出的董事

179于拟选出的董事、监事人数。人数。

第五条本实施细则所称董事包括独立第五条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。职工代表监事的产生或董事和非独立董事。职工代表董事的产生或更换，不适用于本实施细则。更换，不适用于本实施细则。

第二章董事或监事候选人的提名第二章董事候选人的提名

第六条持有或合并持有公司发行在外第六条公司董事会、单独或者合计持

3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事有上市公司已发行股份百分之一以上的股东

会提名董事的候选人或向监事会提出非职工可以提出董事候选人，并经股东会选举决定。

代表监事的候选人。

第七条公司董事会可以提名独立董事和非独立董事候选人人选。

删除公司监事会可以提名独立董事和非职工代表监事候选人人选。

第八条单独或者合并持有公司已发行

股份1%以上的股东可以提出独立董事候选删除人。

第九条提名人提出候选人的人数和条第七条提名人提出候选人的人数和条

件必须符合法律和章程的规定，并且不得多件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于应选人数。于应选人数。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

第十条候选人应向公司董事会提交个第八条候选人应向公司董事会提交个

人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全

部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。适宜担任董事的情形等。

第十一条董事或监事候选人应在股东第九条董事候选人应在股东会召开前

大会召开前做出书面承诺，同意接受提名并做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事详细资料，承诺公开披露的董事候选人人选

180或监事候选人人选的资料真实、完整，并保的资料真实、完整，并保证当选后切实履行

证当选后切实履行董事或监事的职责。董事的职责。

第十二条董事或者监事在股东大会审第十条董事在股东会审议其受聘议案

议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并时，应当亲自出席股东会并就其任职资格、就其任职资格、专业能力、从业经历、违法专业能力、从业经历、违法违规情况、与公

违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实司控股股东、实际控制人以及其他董事、监际控制人以及其他董事、高级管理人员的关事和高级管理人员的关系等情况进行说明。系等情况进行说明。

第十三条被提名为独立董事候选人第十一条被提名为独立董事候选人的，还应当就其本人与公司之间不存在任何的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

并接受股东的质询。

第十四条公司董事会收到候选人的资第十二条公司董事会收到候选人的资料后，应按有关法律、法规和公司章程的规料后，应按有关法律、法规和公司章程的规定，认真审核候选人的任职资格。对于独立定，认真审核候选人的任职资格。公司在选董事候选人任职资格，经审核合格后，提交举独立董事的股东会召开前，将所有独立董深圳证券交易所审查任职资格。未提出异议事候选人的有关材料报送深圳证券交易所进的候选人，提交股东大会选举。行审查。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第三章董事、监事的选举及投票第三章董事的选举及投票

第十五条累积投票制的票数计算法：第十三条累积投票制的票数计算法：

（一）每位股东持有的股份数乘以本次（一）每位股东持有的股份数乘以本次

股东大会应选董事或监事人数之积，即为该股东会应选董事人数之积，即为该股东表决股东表决权总数。权总数。

（二）股东大会进行多轮选举时，应根（二）股东会进行多轮选举时，应根据据每轮选举应选董事或监事人数重新计算股每轮选举应选董事人数重新计算股东表决权东表决权总数。总数。

第十六条为确保独立董事当选人数符第十四条为确保独立董事当选人数符

合《公司章程》的规定，独立董事与非独立合《公司章程》的规定，独立董事与非独立

181董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。

具体操作如下：具体操作如下：

（三）选举独立董事时，每位股东拥有（一）选举独立董事时，每位股东拥有的表决权总数等于其持有的股份数乘以本次的表决权总数等于其持有的股份数乘以本次

股东大会应选独立董事人数的乘积数，该表股东会应选独立董事人数的乘积数，该表决决权只能投向本次股东大会的独立董事候选权只能投向本次股东会的独立董事候选人；

人；（二）选举非独立董事时，每位股东拥

（四）选举非独立董事时，每位股东拥有的表决权总数等于其持有的股份数乘以本

有的表决权总数等于其持有的股份数乘以本次股东会应选非独立董事人数的乘积数，该次股东大会应选非独立董事人数的乘积数，表决权只能投向本次股东会的非独立董事候该表决权只能投向本次股东大会的非独立董选人。

事候选人。

第十七条选举监事时，每位股东拥有的表决权总数等于其持有的股份数乘以应选删除

出的监事人数的乘积，该表决权只能投向公司的监事候选人。

第十八条投票方式：第十五条投票方式：

（一）股东可以按照自己的意愿（代理（一）股东可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将表决权分人应遵守委托人授权书指示），将表决权分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，别或全部集中投向任一董事候选人，并注明并注明投向该董事、监事候选人的表决权个投向该董事候选人的表决权数。

数。（二）每位股东使用的表决权数不得超

（二）每位股东使用的表决权个数不得过其拥有表决权总数，所投的候选董事人数

超过其拥有表决权总数，所投的候选董事或不能超过应选董事人数。

监事人数不能超过应选董事或监事人数。（三）若某位股东使用的表决权数超过

（三）若某位股东使用的表决权个数超该股东拥有表决权总数，该股东所选的董事

过该股东拥有表决权总数，该股东所选的董候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃事或监事候选人的选票无效，该股东所有选权。

票视为弃权。（四）若所投的候选董事人数超过应选

182（四）若所投的候选董事或监事人数超董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

过应选董事或监事人数，该股东所有选票也（五）如果选票上该股东使用的表决权将视为弃权。数小于或等于其合法拥有的表决权总数，该

（五）如果选票上该股东使用的表决权选票有效，差额部分视为放弃表决权。

个数小于或等于其合法拥有的表决权总数，（六）表决完毕后，由股东会计票人、该选票有效，差额部分视为放弃表决权。监票人清点票数，并公布每个董事候选人的（六）表决完毕后，由股东大会监票人得票情况，依照董事候选人所得票数多少，清点票数，并公布每个董事或监事候选人的决定董事人选。

得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。

第四章董事、监事的当选第四章董事的当选

第十九条股东大会选举产生的董事和第十六条股东会选举产生的董事人数

监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。及结构应符合《公司章程》的规定。

投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

第二十条董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所

持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。

第二十一条当选人数少于应选董事或删除

监事人数时，则按以下情形区别处理：

（一）若当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事、监事人数超过公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上时，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举。

183（二）若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。

（三）若经第二轮选举仍未达到公司章

程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二），但大于或等于《公司法》规定的最低人数（即董事会成员5人，股东代表监事人数2人）时，则应在本次股东大会结束后由新一届董事会在两个月内再次召

集股东大会对缺额董事、股东代表监事进行选举。

（四）董事会、监事会换届时，采用累

积投票制选举董事、监事，若当选人数少于《公司法》规定的最低人数（即董事当选人数少于5人，股东代表监事当选人数少于2人）时，则应重新进行换届选举。

（五）除第（四）项换届情形外，如董

事、股东代表监事的人数少于《公司法》规定的最低人数（即董事会成员少于5人，股东代表监事人数少于2人）时，则余任董事应尽快召集股东大会，以选举董事、股东代表监事。

第二十二条若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。

若因两名或两名以上候选人的票数相同

184而不能决定其中当选者时，则对该等候选人

进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。

换届时，若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的最低人数（即董事会成员少于

5人，股东代表监事人数少于2人）时，则

应重新进行换届选举；若由此导致董事会成

员人数大于或等于5人、但不足公司章程规

定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后由新一届董事会在两个月内负责召集召开股东大会对缺额董事进行选举。

第二十三条出席股东表决完毕后由第十七条出席股东表决完毕后由股

股东大会计票人员清点票数并公布每个董东会计票人、监票人清点票数并公布每个董事、监事候选人得票总数情况（提供网络投事候选人得票总数情况（提供网络投票的，票的，由登记公司提供投票统计结果）按上由登记公司提供投票统计结果）按规定确定述方式确定当选董事、监事，由会议主持人当选董事，由会议主持人当场公布当选的董当场公布当选的董事、监事名单。事名单。

第二十四条股东大会对董事或监事候第十八条股东会对董事候选人进行投

选人进行投票表决前，大会主持人或其指定票表决前，会议主持人或其指定人员负责对人员负责对公司累积投票制实施细则进行解公司累积投票制实施细则进行解释说明，以释说明，以保证股东正确投票。保证股东正确投票。

第二十六条本实施细则由董事会拟第二十条本实施细则由董事会拟定，定，经股东大会审议批准后生效，由公司董经股东会审议批准后生效，由公司董事会负事会负责解释。责解释。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

185烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《对外提供财务资助管理制度》修订对照表

公司董事会对《对外提供财务资助管理制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第五条公司对外提供财务资助必须经第五条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。董事会或股东会审议。

第六条公司对外提供财务资助属于下第六条公司对外提供财务资助属于下

列情形之一的，须经董事会审议通过后再提列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：交股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过最近一期（一）单笔财务资助金额超过最近一期

经审计净资产的10%；经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数（二）被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；10%；

（四）深圳证券交易所或者公司章程规（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。定的其他情形。

第七条公司董事会审议对外提供财务第七条公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议并及时履行信息披露的董事同意并作出决议并及时履行信息披露义务。义务。

公司向关联参股公司提供财务资助的，公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事外，还应当经出席董事会会议的非关联董事

186的三分之二以上董事审议通过，并提交股东的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。会审议。

第十四条公司董事会或股东大会审议第十四条公司董事会或股东会审议通

通过提供财务资助事项后，由公司财务、资过提供财务资助事项后，由公司财务、资金、金、人资、法务等相关部门办理财务资助手人资、法务等相关部门办理财务资助手续、

续、有关文件归档管理工作和有关的其他事有关文件归档管理工作和有关的其他事宜，宜，做好对接受资助对象的后续跟踪、监督做好对接受资助对象的后续跟踪、监督及其及其他相关工作。他相关工作。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

187烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《自有资金理财管理制度》修订对照表

公司董事会对《自有资金理财管理制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第十三条公司独立董事、监事会有权第十三条公司独立董事、审计委员会

对资金使用情况进行监督与检查，如发现违有权对资金使用情况进行监督与检查，如发规操作情况可提议召开董事会审议停止公司现违规操作情况可提议召开董事会审议停止

的相关投资活动，必要时可以聘请专业机构公司的相关投资活动，必要时可以聘请专业进行审计。机构进行审计。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

188烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《外汇套期保值业务管理制度》修订对照表

公司董事会对《外汇套期保值业务管理制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第一条为了规范烟台杰瑞石油服务集第一条为了规范烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“杰瑞股份”或团股份有限公司（以下简称“杰瑞股份”或“公司”）外汇套期保值业务及相关信息披“公司”）外汇套期保值业务，加强对外汇露工作，加强对外汇套期保值业务的管理，套期保值业务的管理，防范投资风险，健全防范投资风险，健全和完善公司外汇套期保和完善公司外汇套期保值业务管理机制，确值业务管理机制，确保公司资产安全，根据保公司资产安全，根据《中华人民共和国公《中华人民共和国公司法》、《中华人民共司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、上市公司自律监管指引第1号——主板上市

《中小企业板信息披露业务备忘录第25号公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，——商品期货套期保值业务》及《公司章程》结合公司实际情况，特制定本制度。

等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称外汇套期保值交易第二条本制度所称外汇套期保值交易

是指为满足公司正常生产经营需要，在银行是指为满足公司正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇套办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇套

期保值业务，包括远期结/购汇、外汇掉期、期保值业务，包括远期结/购汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权外汇期权、本外币掉期、利率互换、利率掉

及相关组合产品等。期、利率期权及相关组合产品等。

............

第五条公司进行外汇套期保值交易必第五条公司进行外汇套期保值交易必须基于公司出口项下的外币收款预测及进口须基于公司出口项下的外币收款预测及进口

189项下的外币付款预测，或者外币银行借款或项下的外币付款预测。交易合约的外币金额

者可能的对外投资、并购外汇付款。交易合不得超过外币收款或外币付款预测金额，外约的外币金额不得超过外币收款或外币付款汇套期保值业务以实物交割的交割期间需与

预测金额，外汇套期保值业务以实物交割的公司预测的外币收款时间或外币付款时间相交割期间需与公司预测的外币收款时间或外匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行限相匹配。

借款的兑付期限相匹配。............

第七条公司经公司董事会、股东大会批第七条公司经公司董事会、股东会批准准公司方可开展外汇套期保值业务；公司处公司方可开展外汇套期保值业务。

于保荐期间的，还需要保荐机构发表意见。公司对外汇套期保值业务实行集中统一公司对外汇套期保值业务实行集中统一管理，由公司资金与融资部负责具体操作。

管理，由公司资金管理与融资部负责具体操未经公司董事会或股东会审议批准同意，不作。未经公司董事会或股东大会审议批准同得开展套期保值业务。

意，不得开展套期保值业务。

第八条公司开展的外汇套期保值业务第八条公司开展的外汇套期保值业务投资资金总额占公司最近一期经审计净资产投资资金总额占公司最近一期经审计净资产

的50%以下（含50%）的应提交董事会审议通3%以下的，由董事长审批后方可进行；达到过总体方案和额度后方可进行；超过公司最或者超过3%且未达到50%的应提交董事会审

近一期经审计净资产50%的以上提交公司股议通过总体方案和额度后方可进行；达到或

东大会审议批准。者超过公司最近一期经审计净资产50%的需经董事会审议通过并提交公司股东会审议批准后方可进行。

第九条公司资金管理与融资部应加强第九条公司资金与融资部应加强对外

对外汇资金的汇率、利率等风险的关注，研汇资金的汇率、利率等风险的关注，研究相究相应的风险防范措施，根据实际情况提出应的风险防范措施，根据实际情况提出操作操作申请或配合相关业务的操作。申请或配合相关业务的操作。

第十条公司资金管理与融资部负责制第十条公司资金与融资部负责制定原

定原则及政策、牵头建立外汇风险管理体系，则及政策、牵头建立外汇风险管理体系，对

190对市场风险、操作风险等进行监控；资金管市场风险、操作风险等进行监控；资金与融

理与融资部作为公司外汇汇率风险管理运作资部作为公司外汇汇率风险管理运作部门，部门，负责政策的落实，银行授信额度和套负责政策的落实，银行授信额度和套期保值期保值产品的管理和具体操作及情况分析报产品的管理和具体操作及情况分析报告；各告；各经营单位负责报送风险敞口的滚动预经营单位负责报送风险敞口的滚动预算。

算。

第十一条相关责任部门及责任人：第十一条相关责任部门及责任人：

1、资金管理与融资部：是外汇套期保值1、资金与融资部：是外汇套期保值业务

业务经办部门，负责外汇套期保值业务的计经办部门，负责外汇套期保值业务的计划制划制订、资金筹集、业务操作及日常管理。订、资金筹集、业务操作及日常管理。资金资金管理与融资部负责人为责任人。与融资部负责人为责任人。

............

第十二条公司外汇套期保值业务的内第十二条公司外汇套期保值业务的内

部操作流程：部操作流程：

1、公司出口销售业务部门、采购业务部1、资金与融资部是外汇套期保值业务经

门根据销售和采购订单进行外币收款和付款办部门，负责外汇套期保值业务可行性与必预测，投资部门根据投资、并购计划进行外要性的分析，并制定分析报告、实施计划、币付款预测，以上部门需将相关基础业务信筹集资金、操作业务及日常联系与管理。

息以预算或合同台账形式报送资金管理与融2、审计部为外汇套期保值业务的监督部资部。门，负责审查监督外汇套期保值业务的实际

2、需求分析：资金管理与融资部根据预操作情况、资金使用情况及盈亏情况等；同

算金额分析外汇套期保值业务需求。时负责监督业务人员执行风险管理政策和风

3、银行询价：资金管理与融资部经办人险管理工作程序，及时防范业务中的操作风

员根据需求金额、期限等因素，向银行询价、险。

比价，整理输出签约方案。3、独立董事、审计委员会有权对资金使

4、分级审批：资金管理与融资部部门负用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专

责人初步审核签约方案，单笔交易额低于业机构进行审计。

2000万美元（含）的由资金管理与融资部分4、证券部根据法律法规要求，负责审核

管高管审批；单笔交易额超过2000万美元外汇套期保值业务决策程序的合法合规性并

191（不含）的，由公司董事会、股东大会在权及时进行信息披露。

限范围内授权有权人审批，授权每年单独进行审议。

5、银行办理：由资金管理与融资部资金

中心经办人员准备资料，部门负责人复核。

6、台账维护：由资金管理与融资部资金

中心经办人员建立交易台账，定期报送部门负责人、分管高管、审计部和公司董事长。

台账需对每笔交易进行登记，登记相关交易的委托日期、成交日期、成交金额、成交价

格、交割日期等重要信息；并根据管理的要求及时提供损益分析数据及风险分析。

7、交割（违约）：由资金管理与融资部

资金中心经办人员根据台账及时跟踪办理。

8、合约期间，公司资金管理与融资部应

对公司外汇套期保值业务的盈亏情况进行关注，及时跟踪套期保值的市场变动状态，妥善安排交割资金，严格控制违约风险。负责套期保值交易的账务处理，公司套期保值交易的会计政策按照国家现行会计政策执行。

9、公司审计部应每季度对外汇套期保值

业务的实际操作情况、资金使用情况、盈亏

情况进行专项审计，将审计情况向董事长、董事会审计委员会报告。

第十四条在外汇套期保值业务操作过第十四条在外汇套期保值业务操作过程中，公司资金管理与融资部应根据与金融程中，公司资金与融资部应根据与金融机构机构签署的外汇套期保值业务合同中约定的签署的外汇套期保值业务合同中约定的外汇

外汇金额、价格及交割期间，及时与金融机金额、价格及交割期间，及时与金融机构进构进行结算。行结算。

192第十五条当汇率或利率发生剧烈波动第十五条当汇率或利率发生剧烈波动时，资金管理与融资部应及时进行分析，整时，资金与融资部应及时进行分析，整理出理出应对方案，并将有关信息及时上报资金应对方案，并将有关信息及时上报资金与融管理与融资部分管高管，分管高管审慎判断资部分管高管，分管高管审慎判断后下达操后下达操作指令并报备公司董事长。作指令并报备公司董事长。

第十六条当公司外汇套期保值业务存第十六条当公司外汇套期保值业务存

在重大异常情况，可能出现重大风险时，由在重大异常情况，可能出现重大风险时，由资金管理与融资部分管高管提交分析报告和资金与融资部分管高管提交分析报告和解决

解决方案，报公司董事会审批。审计部应认方案，报公司董事会审批。审计部应认真履真履行监督职能，发现违规情况立即向董事行监督职能，发现违规情况立即向董事长、长、董事会审计委员会报告，并向公司董事董事会审计委员会报告，并向公司董事会秘会秘书、风险管理委员会通报。书通报。

第十七条公司依法披露外汇套期保值第十七条公司依法披露外汇套期保值

业务开展情况，对于单笔亏损或浮动亏损金业务开展情况，对于单笔亏损或浮动亏损金额达到1000万人民币的，公司资金管理与融额达到1000万人民币的，公司资金与融资部资部应及时向公司董事长及董事会报告，并应及时向公司董事长及董事会报告，并抄送抄送董事会秘书，公司应于2个交易日内及董事会秘书，公司应于2个交易日内及时披时披露。露。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

193烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《投资者关系管理制度》修订对照表

公司董事会对《投资者关系管理制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第七条公司与投资者沟通的方式包括第七条公司与投资者沟通的方式包括

但不限于：但不限于：

（一）定期报告与临时公告；（一）定期报告与临时公告；

（二）投资者说明会、业绩说明会；（二）投资者说明会、业绩说明会；

（三）股东会；（三）股东大会；

（四）投资者关系互动平台；（四）投资者关系互动平台；

............

第十五条公司在互动易平台发布信息第十五条公司在互动易平台发布信的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保所发布信息的真实、准确、完整和公平，不证所发布信息的真实、准确、完整和公平，得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不误导投资者，并充分提示相关事项可能存在得误导投资者，并充分提示相关事项可能存的重大不确定性和风险。在的重大不确定性和风险。

公司信息披露以其通过符合条件媒体披公司信息披露以其通过符合条件媒体

露的内容为准，在互动易动平台发布的信息披露的内容为准，在互动易平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。不得与依法披露的信息相冲突。

第十七条公司应当充分考虑股东大会第十七条公司应当充分考虑股东会召

召开的时间、地点和方式，为股东特别是中开的时间、地点和方式，为股东特别是中小小股东参加股东大会提供便利，为投资者发股东参加股东会提供便利，为投资者发言、言、提问以及与公司董事、监事和高级管理提问以及与公司董事和高级管理人员等交流人员等交流提供必要的时间。股东大会应当提供必要的时间。股东会应当提供网络投票提供网络投票的方式。的方式。

194公司可以在按照信息披露规则作出公告公司可以在按照信息披露规则作出公告

后至股东大会召开前，与投资者充分沟通，后至股东会召开前，与投资者充分沟通，广广泛征询意见。泛征询意见。

第十八条公司应按照中国证监会、证第十八条公司应按照中国证监会、证

券交易所的规定积极召开投资者说明会，董券交易所的规定积极召开投资者说明会，董事长或者总裁应当出席投资者说明会，不能事长或者总裁应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。存在下列情形的，出席的应当公开说明原因。存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规公司应当按照中国证监会、证券交易所的规

定召开投资者说明会：定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；规定，需要说明原因；

（二）公司在披露重组预案或重组报告（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；书后终止重组；

（三）公司证券交易出现相关规则规定（三）公司证券交易出现相关规则规定

的异常波动，公司核查后发现存在未披露重的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件；大事件；

（四）公司相关重大事件受到市场高度（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；关注或质疑；

（五）其他应当召开投资者说明会的情（五）其他应当召开投资者说明会的情形。形。

公司在年度报告披露后应当按照中国证公司应在召开投资者说明会前事先公

监会、证券交易所的规定及时召开业绩说明告，事后及时披露说明会情况，具体由深圳会，对公司所处行业状况、发展战略、生产证券交易所规定。投资者说明会应当采取便经营、财务状况、分红情况、风险与困难等于投资者参与的方式进行，现场召开的鼓励投资者关心的内容进行说明。通过网络等渠道进行直播。

公司应在召开投资者说明会前事先公公司在年度报告披露后应当按照中国证告，事后及时披露说明会情况，具体由深圳监会、证券交易所的规定及时召开业绩说明证券交易所规定。投资者说明会应当采取便会，对公司所处行业状况、发展战略、生产于投资者参与的方式进行，现场召开的鼓励经营、财务状况、分红情况、风险与困难等

195通过网络等渠道进行直播。投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩

公司不得在业绩说明会或投资者说明会说明会应当提前征集投资者提问，注重与投等沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对资者交流互动的效果，可以采用视频、语音于所提供的相关信息，公司应平等地提供给等形式。

其他投资者公司不得在业绩说明会或投资者说明会等沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。

第二十条公司开展投资者关系管理活第二十条公司开展投资者关系管理活

动应当以已公开披露信息作为交流内容，不动应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。大信息。

投资者关系活动中涉及或者可能涉及股投资者关系活动中涉及或者可能涉及股

价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可

以推测出未公开披露的重大信息的提问的，以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。息披露规则进行必要的解释说明。

在投资者关系管理活动中不慎泄露未公在投资者关系管理活动中不慎泄露未公

开披露的重大信息的，应当立即通过符合条开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。件的媒体发布公告，并采取其他必要措施。

第二十二条投资者关系管理事务的第第二十二条投资者关系管理事务的第

一责任人为公司董事长，董事会秘书负责组一责任人为公司董事长，董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，证券部织和协调公司投资者关系管理工作，证券部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责协理、经营状况、发展战略等情况下，负责协助董事会秘书或相关授权人员策划、安排和助董事会秘书或相关授权人员策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

公司控股股东、实际控制人以及董事、公司控股股东、实际控制人以及董事和

196监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者

投资者关系管理工作职责提供便利条件。关系管理工作职责提供便利条件。

第二十六条公司及其控股股东、实际第二十六条公司及其控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员和工作控制人、董事、高级管理人员和工作人员不

人员不得在投资者关系管理活动中出现下列得在投资者关系管理活动中出现下列情形：

情形：（一）透露或者发布尚未公开的重大事

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；

息；............

第二十五条公司建立良好的内部协调第二十五条公司建立良好的内部协调机制和信息采集制度。证券部应及时归集各机制和信息采集制度。证券部应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，在不影响生产经营和泄漏商业机密的信息，在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司各部门及下属公司应积极配合。前提下，公司各部门及下属公司应积极配合。

第二十七条公司可以定期对董事、监第二十七条公司可以定期对董事、高

事、高级管理人员和工作人员开展投资者关级管理人员和工作人员开展投资者关系管理系管理工作的系统性培训。公司鼓励上述人工作的系统性培训。公司鼓励上述人员参加员参加中国证监会及其派出机构和证券交易中国证监会及其派出机构和证券交易所、证

所、证券登记结算机构、上市公司协会等举券登记结算机构、上市公司协会等举办的相办的相关培训。关培训。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

197烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》修订对照表

公司董事会对《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第一条根据《中华人民共和国公司法》第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民（以下简称“《公司法》”）《中华人民共共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会《关于规范上市公司与关联方资《上市公司监管指引第8号——上市公司资金来往及上市公司对外担保若干问题的通金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范市公司自律监管指引第1号—主板上市公司运作指引》等有关法律、法规及规范性文件规范运作》等有关法律、法规及规范性文件

的要求和《公司章程》的有关规定，为防止的要求和《公司章程》的有关规定，为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方(下控股股东、实际控制人及其他关联方(以下简

称大股东及关联方)占用上市公司资金行为，称“大股东及关联方”)占用上市公司资金行维护公司全体股东的合法权益，建立烟台杰为，维护公司全体股东的合法权益，建立烟瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简司”）防范大股东及关联方占用公司资金的称“公司”）防范大股东及关联方占用公司

长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金为的发生，特制定本制度。占用行为的发生，特制定本制度。

第二条公司董事、监事和高级管理人员第二条公司董事、高级管理人员对维护对维护公司资金安全负有法定义务。公司资金安全负有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括经营第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指大股东及其关联方经营性资金占用是指大股东及其关联方

通过采购、销售等生产经营环节的关联交易通过采购、销售等生产经营环节的关联交易

198产生的资金占用。产生的资金占用。

非经营性资金占用是指公司代大股东及非经营性资金占用是指公司代大股东及

关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用，和其他支出；代大股东及关联方偿还债务而承担成本和其他支出；代大股东及关联方偿支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间大股东及关联方资金；为大股东及关联方承接拆借给大股东及关联方资金；委托大股东

担担保责任而形成的债权，其他在没有商品及关联方进行投资活动；为大股东及关联方和劳务对价情况下给大股东及关联方使用的开具没有真实交易背景的商业承兑汇票以及资金。在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金等。

第四条公司与大股东及关联方发生的

经营性资金往来中，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、删除资产和资源直接或间接地提供给大股东及其

关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第五条公司不得以下列方式将资金直第四条公司不得以下列方式将资金直

接或间接地提供给大股东及关联方使用：接或间接地提供给大股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给（一）为大股东及关联方垫支工资、福

大股东及其实际控制人、关联方使用；利、保险、广告等费用、承担成本和其他支

（二）通过银行或非银行金融机构向大出；

股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金

（三）委托大股东及其实际控制人、关（含委托贷款）给大股东及关联方使用，但联方进行投资活动；上市公司参股公司的其他股东同比例提供资

（四）为大股东及其实际控制人、关联金的除外。前述所称“参股公司”，不包括

方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；由控股股东、实际控制人控制的公司；

（五）代大股东及其实际控制人、关联（三）委托大股东及关联方进行投资活

199方偿还债务；动；

（六）中国证监会认定的其他方式。（四）为大股东及关联方开具没有真实

交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情

况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代大股东及关联方偿还债务；

（六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。

第六条公司与大股东及关联方发生的第五条公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自板上市公司规范运作指引》和《公司章程》律监管指引第1号——主板上市公司规范运及本制度关联交易决策程序进行决策和实作》《公司章程》《关联交易决策制度》及施。本制度的相关规定执行。

公司与大股东及其关联方发生关联交易公司与大股东及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易和资金管理有关规定，不得形成非正常交易和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。的经营性资金占用。

第八条公司董事、监事、高级管理人第七条公司董事、高级管理人员及下属

员及下属各子公司董事长、总经理对维护公各子公司董事长、总裁或者总经理对维护公

司资金和财产安全负有义务和责任，应按照司资金和财产安全负有义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。行自己的职责。

第九条公司设立防范大股东及关联方第八条公司设立防范资金占用领导小

资金占用领导小组，为公司防止大股东及关组，为公司防止大股东及关联方占用公司资联方占用公司资金行为的日常监督管理机金行为的日常监督管理机构。领导小组由公构。领导小组由公司董事长任组长，成员由司董事长任组长，成员由其他董事、独立董其他董事、独立董事、财务负责人、董事会事、财务负责人、董事会秘书、内审负责人

200秘书、内审负责人组成。组成。

领导小组的主要职责：领导小组的主要职责：

............

第十条超过董事会审批权限的关联交第十条超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。易，提交股东会审议。

第十二条注册会计师在为公司年度财

务会计报告进行审计工作中，应当根据相关新增规定，对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十五条公司董事、高级管理人员协第十五条公司董事、高级管理人员协

助、纵容大股东及关联方侵占公司资产时，助、纵容大股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予分和对负有重大责任的董事提议股东会予以以罢免。罢免。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

201烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《会计师事务所选聘制度》修订对照表

公司董事会对《会计师事务所选聘制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第三条公司选聘会计师事务所应当经第三条公司选聘会计师事务所应当经

董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核后，提交董事会审议，并由股东大会决审核后，提交董事会审议，并由股东会决定。

定。公司不得在股东大会审议通过前聘请会公司不得在股东会审议通过前聘请会计师事计师事务所开展审计业务。务所开展审计业务。

第四条公司控股股东、实际控制人不第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司股东大会审议前向公司指定会计师得在公司股东会审议前向公司指定会计师事事务所，不得干预审计委员会独立履行审核务所，不得干预审计委员会独立履行审核职职责。责。

第六条下列机构或人员可以向公司董第六条下列机构或人员可以向公司董

事会提出聘请会计师事务所的议案：事会提出聘请会计师事务所的议案：

（一）审计委员会；（一）审计委员会；

（二）过半数独立董事或1/3以上的董（二）过半数独立董事或1/3以上的董事；事。

（三）监事会。

第八条选聘会计师事务所的程序：第八条选聘会计师事务所的程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务（一）审计委员会提出选聘会计师事务

所的资质条件及要求，并通知公司有关部门所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查；质审查；

202（三）审计委员会审核通过后，提出拟（三）审计委员会审核通过后，提出拟

选聘会计师事务所并报董事会；选聘会计师事务所并报董事会；

（四）董事会审议通过后报公司股东大（四）董事会审议通过后报公司股东会会批准，公司及时履行信息披露义务；批准，公司及时履行信息披露义务；

（五）股东大会审议通过选聘会计师事（五）股东会审议通过选聘会计师事务

务所议案的，公司与相关会计师事务所签订所议案的，公司与相关会计师事务所签订审审计业务约定书，聘期一年，可以续聘。计业务约定书，聘期一年，可以续聘。

第十条为保持审计工作的连续性和保第十条为保持审计工作的连续性和保

证审计工作质量，公司可以续聘同一审计机证审计工作质量，公司可以续聘同一审计机构。会计师事务所审计工作完成后，审计委构。会计师事务所审计工作完成后，审计委员会应及时对其审计工作完成情况及执业质员会应及时对其审计工作完成情况及执业质

量做出全面客观的评价，并向董事会提交。量做出全面客观的评价，并向董事会提交。

公司拟续聘会计师事务所时，审计委员会可公司拟续聘会计师事务所时，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。审计委员会达成肯定性意调查和审核程序。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大见的，提交董事会审议通过后并提交股东会会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事事务所。务所。

第十九条承担审计业务的会计师事务第十九条承担审计业务的会计师事务

所有下列行为之一且情节严重的，经股东大所有下列行为之一且情节严重的，经股东会会决议，公司不再选聘其承担审计工作：决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的项目分包或转包给其（一）将所承担的项目分包或转包给其他机构的；他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；存在明显审计质量问题的；

（三）不符合本制度对会计师事务所执（三）不符合本制度对会计师事务所执业质量要求的。业质量要求的。

第二十条公司解聘或不再任会计师事删除务所时，提前15天事先通知会计师事务所。

203第二十一条审计委员会在审核改聘会第二十条公司聘用或解聘会计师事务

计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的所，应当由审计委员会审议同意后，提交董会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的事会审议，并由股东会决定。公司解聘会计执业质量情况认真调查，对双方的执业质量师事务所的，应当在董事会决议后及时通知做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事出判断的基础上，发表审核意见。务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈

第二十二条董事会审议通过改聘会计述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务

师事务所议案后，发出召开股东大会会议通所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第二十三条会计师事务所主动要求终第二十一条会计师事务所主动要求终

止对公司的审计业务的，审计委员会应向相止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘作出书面报告。公司按照上述规定履行程序。

程序。

第二十五条监事会负责公司选聘会计第二十三条审计委员会负责公司选聘师事务所的监督工作。发现选聘会计师事务会计师事务所的监督工作。发现选聘会计师所工作中存在违反本制度及相关规定的，应事务所工作中存在违反本制度及相关规定及时反馈给董事会，并按以下程序进行处理：的，应及时反馈给董事会，并按以下程序进

（一）责令相关主体纠正不当选聘行为，行处理：

并给予警告；（一）责令相关主体纠正不当选聘行为，

（二）已完成选聘的，如果所聘事务所并给予警告；

不符合第二章第五条之要求，责令公司解聘（二）已完成选聘的，如果所聘事务所已聘请的会计师事务所，并对相关责任人予不符合第二章第五条之要求，责令公司解聘以通报批评；已聘请的会计师事务所，并对相关责任人予

（三）情节严重或给公司造成经济损失以通报批评；

的，对相关责任人给予相应的经济处罚或纪（三）情节严重或给公司造成经济损失

204律处分。的，对相关责任人给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十六条本制度未尽事宜，或者与第二十四条本制度未尽事宜，或者与

国家有关法律、行政法规、部门规章和规范国家有关法律、行政法规、部门规章和规范

性文件、深圳证券交易所要求及《公司章程》性文件、中国证监会、深圳证券交易所要求

等的规定相抵触的，应当依照有关规定执行。及《公司章程》等的规定相抵触的，应当依照有关规定执行。

第二十八条自公司股东大会审议通过第二十六条自公司股东会审议通过之之日起生效实施。日起生效实施。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

205烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《市值管理制度》修订对照表

公司董事会对《市值管理制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第五条董事会应当重视公司质量的提第五条董事会应当重视公司质量的提升，根据当前业绩和未来战略规划就公司投升，根据当前业绩和未来战略规划就公司投资价值制定长期目标，充分考虑投资者利益资价值制定长期目标，在公司治理、日常经和回报，坚持稳健经营，提升公司投资者价营、并购重组及融资等重大事项决策中充分值。考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，提升公司投资者价值。

第十四条公司及其控股股东、实际控第十四条公司及其控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员等应当切实提高制人、董事、高级管理人员等应当切实提高

合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：

（一）操控公司信息披露，通过控制信（一）操控公司信息披露，通过控制信

息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信

息等方式，误导或者欺骗投资者；息等方式，误导或者欺骗投资者；

（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；

（三）对公司证券及其衍生品种交易价（三）对公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺；格等作出预测或者承诺；

（四）未通过回购专用账户实施股份回（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；则；

（五）直接或间接披露涉密项目信息；（五）直接或间接披露涉密项目信息；

206（六）其他违反法律、行政法规、中国（六）其他违反法律、行政法规、中国

证监会规定的行为。证监会及深圳证券交易所规定的行为。

第十五条公司及其控股股东、实际控第十五条公司及其控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员等违反本指引，制人、董事、高级管理人员等违反本指引，同时违反其他法律、行政法规、中国证监会同时违反其他法律、行政法规、中国证监会规定的，中国证监会根据相关行为的性质、及深圳证券交易所规定的，中国证监会根据情节轻重依法予以处理。相关行为的性质、情节轻重依法予以处理。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

207烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

《环境、社会和公司治理（ESG）管理制度》修订对照表

公司董事会对《环境、社会和公司治理（ESG）管理制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第十五条公司董事、监事有权对公司第十五条公司董事有权对公司履行

履行 ESG 职责的情况提出意见和建议，证券 ESG 职责的情况提出意见和建议，证券部应部应当汇总相关意见，将讨论形成的议案提当汇总相关意见，将讨论形成的议案提交董交董事会审议。事会审议。

第二十一条公司董事、监事、高级管第二十一条公司董事、高级管理人员

理人员和其它知情人在公司 ESG 信息披露 和其它知情人在公司 ESG 信息披露前，负有前，负有将该信息的知情者控制在最小范围将该信息的知情者控制在最小范围的责任。

的责任。知情人对该信息负有严格的保密责知情人对该信息负有严格的保密责任和义任和义务，除法律法规规定必须报告且已明务，除法律法规规定必须报告且已明确提醒确提醒接受方负有保密义务的情形外，不得接受方负有保密义务的情形外，不得以任何以任何方式向任何单位和个人泄漏尚未公开方式向任何单位和个人泄露尚未公开的信的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司公司股票及其衍生品交易价格。股票及其衍生品交易价格。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

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《舆情管理制度》修订对照表

公司董事会对《舆情管理制度》进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第八条公司市场与销售管理部负责管第八条公司市场与销售管理部负责管

理及监控公司官方自媒体信息，包括但不限理及监控公司官方自媒体信息，包括但不限于公司官方网站、微信公众号等自媒体渠道，于公司官方网站、微信公众号、微信视频号、及时收集、整理上述公司官方自媒体的互动、抖音等自媒体渠道，及时收集、整理上述公评论、留言等舆情，同时根据公司舆情工作司官方自媒体的互动、评论、留言等舆情，组的要求作出相应的反应及处理。同时根据公司舆情工作组的要求作出相应的反应及处理。

除上述修订条款外，本制度的其他条款不变。

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2025年10月13日

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