烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

章程修正案

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开

了第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订如下：

修订前修订后

因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列示说明。

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《证券法》”）和其他有关规定，法》（以下简称“《证券法》”）和其他有制订本章程。关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1023855833元。1023855833元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注公司因增加或者减少注册资本而导致注

册资本总额变更的，可以在股东大会通过同册资本总额变更的，可以在股东会通过同意意增加或减少注册资本决议后，再就因此而增加或者减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。记手续。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变更由董事会审议确定。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得新增对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、的文件，对公司、股东、董事、高级管理人高级管理人员具有法律约束力的文件。依据员具有法律约束力。依据本章程，股东可以本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务责人。负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值，每股面值为人民币1元。币标明面值，每股面值为人民币1元。

第十九条公司发起人在公司设立时均第二十条公司发起人在公司设立时均以其所持有的原烟台杰瑞设备集团有限公司以其所持有的原烟台杰瑞设备集团有限公司的股权所对应的净资产值折股认购公司股的股权所对应的净资产值折股认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起人姓名或者名称、认购的股份数、占公司设人姓名或者名称、认购的股份数、占公司设

立时总股本的比例、出资方式和出资时间如立时总股本的比例、出资方式和出资时间如

下：下：

发起........................发起........................人姓人姓名或名或名称者名称公司设立时发行的股份总数为

79800000股，每股面值为人民币1元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

1023855833股，公司的股本结构为：普1023855833股，公司的股本结构为：普

通股1023855833股，无其他种类股票。通股1023855833股，无其他类别股票。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、补偿、借款等形式，为他人取得本公股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

............

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

............

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

的；............（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。

权益所必需。

前款第六项所指情形，应当符合下列条

件之一：

（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可

通过公开的集中交易方式，或者法律、行政以通过公开的集中交易方式，或者法律、行法规和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情形收公司股份的，应当通过公开的集中交易方式购本公司股份的，应当通过公开的集中交易进行。方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第一款第（一）项、第（二）项规定的情形公司股份的，应当经股东大会决议；公司因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（五）项、第（六）项规定的情形收购本需经三分之二以上董事出席的董事会会议决公司股份的，需经2/3以上董事出席的董事议。会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定份后收购本公司股份后............公司合计持有的本公司股份数不得超过公司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总额的10%，并应当在三本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改公司章程中的前款规定。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条......份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申......报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不得公司申报所持有的本公司的股份及其变动情超过其所持有本公司同一类别股份总数的况，在任职期间每年转让的股份不得超过其25%；

所持有本公司股份总数的25%............

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的持有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在证券在买入后6个月内卖出买入后6个月内卖出............前款所称董事、监事、高级管理人员前款所称董事、高级管理人员............

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行行为时，由董事会或股东大会召集人确定股为时，由董事会或者股东会召集人确定股权权登记日，股权登记日收市后登记在册的股登记日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

............

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

............（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有失的，连续180日以上单独或者合并持有公权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述行公司职务时违反法律、行政法规或者本章股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股东可讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股面请求后拒绝提起诉讼东书面请求后拒绝提起诉讼............公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

得退股；............公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司股东滥用股东权利给

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反公司或者其他股东造成损失的，应当依法承规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地责任。位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公公司控股股东及实际控制人对公司和公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东责任。

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务

相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理

人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制新增

人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成，股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准第四十二条规定的担的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股

30%的事项；计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）根据本章程第二十五条第一款项；第（一）项、第（二）项规定的情形，审议

（十五）审议股权激励计划和员工持股批准收购本公司股份方案；

计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十六）根据本章程第二十四条第（一）章或者本章程规定应当由股东会决定的其他项、第（二）项规定的情形，审议批准收购事项。

本公司股份方案；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十七）审议法律、行政法规、部门规作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

............

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保的

最近一期经审计总资产百分之三十的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的......担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人......

提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（七）法律法规、深圳证券交易所或者提供的担保；

本公司章程规定的其他担保情形。（七）法律法规、深圳证券交易所或者本公司章程规定的其他担保情形。公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开1次，应

1次，应当于上一会计年度结束后的6个月当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即不足6数或者本章程所定人数的2/3时（即不足6人时）；人时）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

额1/3时；时；

............

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或股东大会通知中另行确为：公司住所地或者股东会通知中另行确定定的地点。的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参参加股东大会提供便利。股东通过上述方式加股东会提供便利。股东通过上述方式参加参加股东大会的，视为出席。股东会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会现场会议召开地点不得变更。确需变会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，更的，召集人应当在现场会议召开前至少2召集人应当在现场会议召开前至少2个工作个工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

公司召开股东大会采用网络形式投票公司召开股东会采用网络形式投票的，的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股应当为股东提供安全、经济、便捷的股东会东大会网络投票系统，通过股东大会网络投网络投票系统，通过股东会网络投票系统身票系统身份验证的投资者，可以确认其合法份验证的投资者，可以确认其合法有效的股有效的股东身份，具有合法有效的表决权。东身份，具有合法有效的表决权。公司召开公司召开股东大会采用证券监管机构认可或股东会采用证券监管机构认可或者要求的其

要求的其他方式投票的，按照相关的业务规他方式投票的，按照相关的业务规则确认股则确认股东身份。东身份。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

............

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事要求召开临时股东会的提议，董事会应书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或者不同意召作出董事会决议后的5日内发出召开股东大开临时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提案后10日内提出规和本章程的规定，在收到提议后10日内提同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈出同意或者不同意召开临时股东会的书面反意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得知，通知中对原提议的变更，应征得审计委监事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到请求后10日内提出同意规定，在收到请求后10日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审者合计持有公司10%以上股份的股东有权向计委员会提议召开临时股东会，应当以书面监事会提议召开临时股东大会，并应当以书形式向审计委员会提出请求。面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原提案的变更，应当征得相关通知中对原提案的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证自行召集股东会的，须书面通知董事会，同券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会将提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。定。第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案后2日内发出股东大会补充通知，公告临后2日内发出股东会补充通知，公告临时提时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股但临时提案违反法律、行政法规或者公司章东大会通知公告后，不得修改股东大会通知程的规定，或者不属于股东会职权范围的除中已列明的提案或增加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股20日前以公告方式通知各股东，临时股东会东大会将于会议召开15日前以公告方式通将于会议召开15日前以公告方式通知各股知各股东。东。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

............

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

............

（六）网络或其他方式的表决时间及表（六）网络或者其他方式的表决时间及决程序。表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的整披露所有提案的全部具体内容。

事项需要独立董事发表意见的，发布股东大股东会网络或者其他方式投票的开始时会通知或补充通知时将同时披露独立董事的间，不得早于现场股东会召开前一日下午意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股东大会网络或其他方式投票的开始时9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束间，不得早于现场股东大会召开前一日下午当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上股权登记日与会议日期之间的间隔应当

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，结束当日下午3:00。不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

至少包括以下内容：人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（二）与公司或者公司的控股股东及实人情况；际控制人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（三）持有公司股份数量；

实际控制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（三）披露持有本公司股份数量；部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关除采取累积投票制选举董事外，每位董

部门的处罚和证券交易所惩戒。事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正当

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东理由，股东会不应延期或者取消，股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召开者取消的情形，召集人应当在原定召开日前日前至少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法东合法权益的行为，将采取措施加以制止并权益的行为，将采取措施加以制止并及时报及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所

股东或其代理人，均有权出席股东大会，并有股东或者其代理人，均有权出席股东会，依照有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其身份份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、件、股东授权委托书。委托人身份证明。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人议的，代理人应出示本人身份证、法人股东股东单位的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书、法定代表人身份证明。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将将依据证券登记结算机构提供的股东名册共依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股对股东资格的合法性进行验证，并登记股东东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总裁和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或者不履行职务时，由副董董事长主持，副董事长不能履行职务或者不事长主持，副董事长不能履行职务或者不履履行职务时，由半数以上董事共同推举的一行职务时，由过半数的董事共同推举的一名名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，可则使股东会无法继续进行的，经出席股东会推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会应当就其过去一年的工作向股东会作出报作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十七条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓高级管理人员姓名；

名；............（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；.............

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的委录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

一并保存，保存期限与公司的经营期限相同。资料一并保存，保存期限与公司的经营期限相同。

第七十五条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机构出机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的过半数通过。的股东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的2/3以上通过。的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

............

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；（六）调整或者变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或者本章程规定

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生的，以及股东会以普通决议认定会对公司产重大影响的、需要以特别决议通过的其他事生重大影响的、需要以特别决议通过的其他项。事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括委托代理人出以其所代表的有表决权的股份数额行使表决席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一股东大会审议影响中小投资者利益的重票表决权。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重大单独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且单独计票结果应当及时公开披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证该超过规定比例部分的股份在买入后的三十券法》第六十三条第一款、第二款规定的，六个月内不得行使表决权，且不计入出席股该超过规定比例部分的股份在买入后的三十东大会有表决权的股份总数。六个月内不得行使表决权，且不计入出席股公司董事会、独立董事、持有百分之一东会有表决权的股份总数。

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有1%以上有政法规或者中国证监会的规定设立的投资者表决权股份的股东或者依照法律、行政法规保护机构可以征集股东投票权。征集股东投或者中国证监会的规定设立的投资者保护机票权应当向被征集人充分披露具体投票意向构可以征集股东投票权。征集股东投票权应等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征当向被征集人充分披露具体投票意向等信集股东投票权。除法定条件外，公司不得对息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股征集投票权提出最低持股比例限制。东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露权总数；股东会决议的公告应当充分披露非非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项之前，公司股东会审议关联交易事项之前，公司应应当依照国家的有关法律、法规和证券交易当依照国家的有关法律、法规和证券交易所所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股票上市规则确定关联股东的范围。关联股股东或其授权代表可以出席股东大会，并可东或者其授权代表可以出席股东会，并可以以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在在投票表决时应当回避表决。投票表决时应当回避表决。

股东大会决议有关关联交易事项时，关股东会决议有关关联交易事项时，关联联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股股东未主动回避表决，参加会议的其他股东东未主动回避表决，参加会议的其他股东有有权要求关联股东回避表决。关联股东回避权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并并依据本章程之规定通过相应的决议；关联依据本章程之规定通过相应的决议；关联股

股东的回避和表决程序由股东大会主持人通东的回避和表决程序由股东会主持人通知，知，并载入会议记录。并载入会议记录。

股东大会对关联交易事项作出的决议必股东会对关联交易事项作出的决议必须须经出席股东大会的非关联股东所持表决权经出席股东会的非关联股东所持表决权的过

的过半数通过，方为有效。但是，该关联交半数通过，方为有效。但是，该关联交易事易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的过的事项时，股东大会决议必须经出席股东事项时，股东会决议必须经出席股东会的非大会的非关联股东所持表决权的三分之二以关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为上通过，方为有效。有效。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的的人订立将公司全部或者重要业务的管理交人订立将公司全部或者重要业务的管理交予予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照（一）在章程规定的人数范围内，按照

拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职东会选举表决；

工代表担任的监事候选人名单，经监事会决（二）持有或者合计持有公司发行在外议通过后，由监事会以提案的方式提请股东1%以上有表决权股份的股东可以向公司董事大会选举表决；会提出董事的候选人，但提名的人数和条件

（二）持有或合并持有公司发行在外百必须符合法律和章程的规定，并且不得多于

分之三以上有表决权股份的股东可以向公司拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候董事会提出董事的候选人或向监事会提出非选人提交股东会审议；

由职工代表担任的监事候选人，但提名的人（三）独立董事的提名方式和程序按照数和条件必须符合法律和章程的规定，并且法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。

不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将提名人在提名董事候选人之前应当取得上述股东提出的候选人提交股东大会审议；该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并

（三）独立董事的提名方式和程序按照承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完

法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。整并保证当选后切实履行董事的职责。提名人在提名董事或监事候选人之前应股东会就选举董事进行表决时，根据本当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提章程的规定或者股东会的决议，可以实行累名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的积投票制。

资料真实、完整并保证当选后切实履行董事前款所称累积投票制是指股东会选举董或监事的职责。事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的股东大会就选举董事、监事进行表决时，表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

根据本章程的规定或者股东大会的决议，可董事会应当向股东公告候选董事的简历和基以实行累积投票制。本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举公司采用累积投票制选举董事时，每位董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事股东有一张选票；该选票应当列出该股东持或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选人的名单，并足以满足累积投票制的功候选董事、监事的简历和基本情况。能。股东可以自由地在董事候选人之间分配公司采用累积投票制选举董事或监事其表决权，既可以分散投于多人，也可集中时，每位股东有一张选票；该选票应当列出投于一人，对单个董事候选人所投的票数可该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事以高于或者低于其持有的有表决权的股份人数，以及所有候选人的名单，并足以满足数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对累积投票制的功能。股东可以自由地在董事所有董事候选人所投的票数累计不得超过其（或者监事）候选人之间分配其表决权，既拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据可以分散投于多人，也可集中投于一人，对全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举单个董事（或者监事）候选人所投的票数可的董事人数为限，在获得选票的候选人中从以高于或低于其持有的有表决权的股份数，高到低依次产生当选的董事。

并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有公司单一股东及其一致行动人拥有权益董事（或者监事）候选人所投的票数累计不的股份比例在30%以上，股东会选举两名以得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束上董事的；或者股东会选举两名以上独立董后，根据全部董事（或者监事）候选人各自事的，应当实行累积投票制。

得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）

人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。

第八十三条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会将不中止或者不能作出决议外，股东会将不会对会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同一表场、网络或者其他表决方式中的一种。同一决权出现重复表决的以第一次投票结果为表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。准。

第八十六条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表决结果表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或或者其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自验自己的投票结果。

己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等计票人、监票人、股东、网络服务方等相关相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地地与香港股票市场交易互联互通机制股票的与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行义持有人，按照实际持有人意思表示进行申申报的除外。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。

第九十二条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间提案的，新任董事就任时间为股东会作出有在股东大会结束后。关董事选举决议之日。第九十四条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规在任董事出现本条规定的情形，公司董定的其他内容。

事会应当自知道有关情况发生之日起，立即违反本条规定选举、委派董事的，该选停止有关董事履行职责，并建议股东大会予举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出以撤换。现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除期间换，并可在任期届满前由股东会解除期间职职务。董事会任期三年，任期届满可连选连务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总裁或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及由职工代表担兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职任的董事，总计不得超过公司董事总数的务的董事以及由职工代表担任的董事，总计1/2。

不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职公司不设职工代表担任的董事。工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资产或者资金以其个东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人名义或者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职通过，不得直接或者间接与本公司订立合同务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义......务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（五）应当如实向监事会提供有关情况理者通常应有的合理注意。

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

............

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

......

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百零三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会议，为不能履行职责，董事会应当建议股东大会视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法司将在2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章于法定最低人数，在改选出的董事就任前，和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任并不当然解除，在本章程规定的合理期限内生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移仍然有效。交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事辞职生效或者任期届满，对公司商在任期结束后并不当然解除，在本章程规定业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义执行职务而应承担的责任，不因离任而免除务的持续期间应当根据公平的原则，结合事或者终止。

项的性质、对公司的重要程度、对公司的影董事辞任生效或者任期届满，对公司商响时间以及与该董事的关系等因素综合确业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有定。效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司设董事会，对股东删除大会负责。

第一百〇六条董事会由九名董事组第一百零九条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。成，其中由职工代表担任的董事一名。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

............

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本、决算方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补......

亏损方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（六）制订公司增加或者减少注册资本、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

发行债券或其他证券及上市方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠......等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公......

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（十）制定公司的基本管理制度；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（十一）制定公司的基本管理制度；

赠等事项；............（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十一）制订公司的基本管理制度；公司审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；............（十五）决定因本章程第二十五条第一

（十四）向股东大会提请聘请或更换为款第（三）项、第（五）项、第（六）项规公司审计的会计师事务所；定的情形收购本公司股份的事项；

......（十六）法律、行政法规、部门规章、

（十六）决定因本章程第二十四条第本章程或者股东会授予的其他职权。

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级

管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百〇八条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准审计意册会计师对公司财务报告出具的非标准审计见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决议，提事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权建立严格的审查和决策程序；重大投资项目限，建立严格的审查和决策程序；重大投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。并报股东会批准。

董事会对对外投资、收购或出售资产（不董事会对对外投资、收购或者出售资产包括与日常经营相关的资产购买或出售行（不包括与日常经营相关的资产购买或者出为）、委托理财、资产抵押、对外捐赠等交售行为）、委托理财、资产抵押、对外捐赠

易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标行确定：准进行确定：

............4、交易成交的金额（含承担的债务和费4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者用）或者交易涉及的资产净额（以二者较高计算）占公司最近一期经审计的净资产的比者计算）占公司最近一期经审计的净资产的例；比例；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计5、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的比例。年度经审计净利润的比例。

公司对外投资、收购或出售资产、委托公司对外投资、收购或者出售资产、委

理财、资产抵押、对外捐赠等交易事项，按托理财、资产抵押、对外捐赠等交易事项，照前款所规定的计算标准计算，任一计算标按照前款所规定的计算标准计算，任一计算准达到或超过3%，且所有计算标准均未达到标准达到或者超过3%，且所有计算标准均未

50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定达到50%的，由董事会审批决定。按照前款

的计算标准计算，任一计算标准达到或超过所规定的计算标准计算，任一计算标准达到

50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金或者超过50%，或者公司一年内购买或者出

额超过公司最近一期经审计的总资产的30%售资产的金额超过公司最近一期经审计的总的，应提交公司股东大会审议，但公司发生资产的30%的，应提交公司股东会审议，但的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超公司发生的交易仅前款第3项或者第5项标

过50%，且公司最近一个会计年度每股收益准达到或者超过50%，且公司最近一个会计的绝对值低于0.05元的，公司经向公司股票年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司上市的证券交易所申请并获得同意，可以不经向公司股票上市的证券交易所申请并获得提交股东大会审议，而由董事会审议决定。同意，可以不提交股东会审议，而由董事会除本章程第四十二条规定的担保行为应审议决定。

提交股东大会审议外，公司其他对外担保行除本章程第四十七条规定的担保行为应为均由董事会批准。提交股东会审议外，公司其他对外担保行为......均由董事会批准。

由董事会审议通过后，还应提交股东大......会审议。由董事会审议通过后，还应提交股东会如果中国证监会和公司股票上市的证券审议。

交易所对前述事项的审批权限另有特别规如果中国证监会和公司股票上市的证券定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规交易所的规定执行。定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）对于公司进行对外投资、收购或（三）对于公司进行对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购者出售资产（不包括与日常经营相关的资产买或出售行为）、委托理财、对外捐赠等非购买或者出售行为）、委托理财、对外捐赠

日常业务经营的交易事项，按照本章程第一等非日常业务经营的交易事项，按照本章程百一十条第二款所规定的计算标准计算，任第一百一十三条第二款所规定的计算标准计一标准均未达到3%的，董事长可以做出审批算，任一标准均未达到3%的，董事长可以做决定。出审批决定。

（四）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，提议召开董事会临时会议。董事长应当自接可以提议召开董事会临时会议。董事长应当到提议后10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送达、传真、特会会议的通知方式为：专人送达、传真、电

快专递或挂号邮件等书面方式；通知时限为：子通信、特快专递或者挂号邮件等方式；通

会议召开前三日。知时限为：会议召开前3日。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联关系董事人数不足3人的，可举行，董事会会议所作决议须经无关联关应将该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会会议召开方式

为：举手表决或书面表决。包括现场方式、电子通信方式或者现场方式董事会临时会议在保障董事充分表达意与其他方式相结合的方式。董事会会议表决见的前提下，可以用专人送达、特快专递或方式为：举手表决、书面表决或者电子通信传真方式进行并作出决议，并由参会董事签表决。

字。董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会以前款方式作出决议的，可以免见的前提下，可以用专人送达、特快专递、除章程第一百一十六条规定的事先通知的时传真或者电子通信等方式进行并作出决议，限，但应确保决议的书面议案以专人送达、并由参会董事签字。

特快专递或传真的方式送达到每一位董事，董事会以前款方式作出决议的，可以免并且每位董事应当签署送达回执。送达通知除章程第一百一十八条规定的事先通知的时应当列明董事签署意见的方式和时限，超出限。

时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。

第一百二十一条董事会会议，应由董第一百二十三条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会的董事应当在授权范围内行使董事的权利。议的董事应当在授权范围内行使董事的权董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表的，视为放弃在该次会议上的投票权。出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条董事会会议记录包括第一百二十五条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

............

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。数）。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

新增本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行新增

股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

新增（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

新增

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，新增应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职新增权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，新增

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事新增会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

上述专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行新增

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益新增条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条战略委员会负责对公司

长期发展战略和重大投资决策进行研究，并新增

就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略；（二）公司重大投资决策；

（三）其他影响公司发展的重大事项；

（四）董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总裁1名，由第一百四十一条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或者解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。者解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十二条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

在任高级管理人员出现本章程第九十五在任高级管理人员出现本章程第九十九

条规定的情形，公司董事会应当自知道有关条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。员履行职责，召开董事会予以解聘。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总裁对董事会负责，第一百四十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

............

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职总裁列席董事会会议。权。

对于公司与关联人发生的关联交易，未总裁列席董事会会议。

达到本章程第一百一十条第五款所规定的任对于公司与关联人发生的关联交易，未一标准的，总裁有权做出审批决定。达到本章程第一百一十三条第五款所规定的任一标准的，总裁有权做出审批决定。

第一百三十条总裁（总经理）工作细第一百四十七条总裁（总经理）工作

则包括下列内容：细则包括下列内容：

............

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；............

第一百三十一条总裁可以在任期届满第一百四十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条上市公司设董事会秘第一百五十条公司设董事会秘书，负责书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管文件保管以及公司股东资料管理，办理信息以及公司股东资料管理，办理信息披露事务披露事务等事宜。等事宜。

............

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条公司高级管理人员应第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔责任。偿责任。

第七章监事会删除

第一百三十六条本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况发生删除之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和删除

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，删除原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签删除署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会删除会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，删除应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的删除规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或删除

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报删除告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事删除会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，删除以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限与公司经营期限相同。

第一百四十九条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期删除限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起2个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起2个月内向中国出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露中上述年度报告、中期报告按照有关法律、期报告。

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述年度报告、中期报告按照有关法律、进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条第一百五十六条............公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

............股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥第一百五十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司利润分配方案决第一百五十八条公司利润分配方案决

策程序为：策程序为：

（一）公司每年利润分配预案由公司董（一）公司每年利润分配预案由公司董

事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、况、资金供给和需求情况、股东回报规划、

外部融资环境等因素，认真研究和论证公司外部融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素拟定。分红预条件及其决策程序要求等因素拟定。分红预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会案经董事会审议通过后，方可提交股东会审审议；议；

（二）监事会应对董事会和管理层执行（二）董事会审议通过利润分配方案后公司利润分配政策和股东回报规划的情况及报股东会审议批准；

决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未（三）股东会审议利润分配方案时，公提出利润分配的预案，就相关政策、规划执司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小行情况发表专项说明和意见；股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、

（三）董事会审议通过利润分配方案后传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小

报股东大会审议批准，公告董事会决议时应股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心同时披露监事会的审核意见；的问题，切实保障社会公众股东参与股东会（四）股东大会审议利润分配方案时，的权利；

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中（四）公司股东会对利润分配方案做出小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、决议后，或者公司董事会根据年度股东会审传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小议通过的下一年中期分红条件和上限制定具股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心体方案后，须在两个月内完成股利（或者股的问题，切实保障社会公众股东参与股东大份）的派发事项；

会的权利；（五）公司如因外部经营环境发生重大

（五）公司股东大会对利润分配方案做变化，或者根据自身经营状况、投资规划和

出决议后，或公司董事会根据年度股东大会长期发展的需要，确实需要调整或者变更公审议通过的下一年中期分红条件和上限制定司利润分配政策的，应以保护股东权益为出具体方案后，须在两个月内完成股利（或股发点，经过详细论证后由董事会做出决议，份）的派发事项；提交公司股东会批准，并经出席股东会的股

（六）公司如因外部经营环境发生重大东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应变化，或根据自身经营状况、投资规划和长当提供网络投票方式以方便中小股东参与股期发展的需要，确实需要调整或者变更公司东会表决。调整后的利润分配政策应不得违利润分配政策的，应以保护股东权益为出发反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规点，经过详细论证后由董事会做出决议，监定。

事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

第一百五十六条公司实行持续、稳定第一百五十九条公司实行持续、稳定

的利润分配政策，公司利润分配应重视对投的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。润的范围，不得损害公司持续经营能力。

............（三）公司无重大投资计划或重大现金（三）公司无重大投资计划或者重大现

支出等事项发生（募集资金项目除外）。金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公重大投资计划或者重大现金支出是指：

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产者购买设备的累计支出达到或者超过公司最或者购买设备的累计支出达到或者超过公司

近一期经审计净资产的30%。最近一期经审计净资产的30%。

............公司对利润分配应进行充分的信息披公司对利润分配应进行充分的信息披

露：露：

（一）公司应当在定期报告中详细披露（一）公司应当在定期报告中详细披露

现金分红政策的制定及执行情况，说明是否现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，应当详细说明调红政策进行调整或者变更的，应当详细说明整或变更的条件和程序是否合规和透明；调整或者变更的条件和程序是否合规和透

（二）若年度盈利但公司未提出现金利明；

润分配预案的，董事会在利润分配预案中应......当对不实施现金利润分配的原因、未分配利（二）若年度盈利但公司未提出现金利

润留存公司的用途进行说明，并在定期报告润分配预案的，董事会在利润分配预案中应中披露；留存的未分配利润主要用于公司的当对不实施现金利润分配的原因、未分配利

生产经营，以确保公司的可持续发展；监事润留存公司的用途进行说明，并在定期报告会发表专项说明和意见。中披露；留存的未分配利润主要用于公司的......生产经营，以确保公司的可持续发展。

......

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和第一百六十一条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司业务活动、风险管理、内部控制、财务审计负责人向董事会负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

新增后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百六十七条公司聘用、解聘会计

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大师事务所，由股东会决定。董事会不得在股会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。第一百六十二条会计师事务所的审计第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续第一百七十条公司解聘或者不再续聘

聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计会计师事务所时，提前30天事先通知会计师师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百六十六条公司召开股东大会的第一百七十三条公司召开股东会的会

会议通知，以公告的方式进行。议通知，以公告的方式进行。

第一百六十七条公司召开董事会的会第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、特快专递或挂议通知，以专人送达、传真、电子通信、特号邮件方式进行。快专递或者挂号邮件等方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、特快专递或挂删除号邮件方式进行。

第一百六十九条公司通知以专人送出第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖被送达人签收日期为送达日期；公司通知以章），被送达人签收日期为送达日期；公司邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，个工作日为送达日期；公司通知以公告方式

第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公

传真方式送出的，以传真机记录的传真发送司通知以传真方式送出的，以传真机记录的时间为送达日期。传真发送时间为送达日期；公司通知以电子通信方式送出的，以电子通信的发送时间为送达日期。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权第一百七十六条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等人没有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不有收到会议通知，会议及会议作出的决议并因此无效。不仅因此无效。

第一百七十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合第一百八十条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出合并决议之日起产清单。公司应自作出合并决议之日起10日10日内通知债权人，并于30日内在《中国内通知债权人，并于30日内在《中国证券证券报》、《证券时报》上公告。债权人自报》、《证券时报》上或者国家企业信用信接到通知书之日起30日内，未接到通知书的息公示系统公告。债权人自接到通知之日起自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债30日内，未接到通知的自公告之日起45日务或者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各第一百八十一条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在《中国证券知债权人，并于30日内在《中国证券报》、报》、《证券时报》上公告。《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资第一百八十四条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在《中日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人国证券报》、《证券时报》上或者国家企业自接到通知书之日起30日内，未接到通知书信用信息公示系统公告。债权人自接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿之日起30日内，未接到通知的自公告之日起债务或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一

百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用新增本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本

新增发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条......第一百八十九条......

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

............

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七第一百九十条公司有本章程第一百八

十九条第（一）项情形的，可以通过修改本十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百第一百九十一条公司因本章程第一百

七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人员现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权组由董事组成，但是本章程另有规定或者股人可以申请人民法院指定有关人员组成清算东会决议另选他人的除外。清算义务人未及组进行清算。时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行第一百九十二条

使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：............

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

............

第一百八十三条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人国证券报》、《证券时报》上或者国家企业应当自接到通知书之日起30日内，未接到通信用信息公示系统公告。债权人应当自接到知书的自公告之日起45日内，向清算组申报通知之日起30日内，未接到通知的自公告之其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

............

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。............清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

会分配给股东。

第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清第一百九十六条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠于第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十条股东大会决议通过的章第二百条股东会决议通过的章程修改

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管事项应经主管机关审批的，须报主管机关批机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登变更登记。记。

第一百九十一条董事会依照股东大会第二百零一条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意见修改修改本章程。本章程。

第一百九十三条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的股份有限公司股本总额超过50%的股东；或

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的表决权已足以对股东大会的决议产生重有的股份所享有的表决权已足以对股东会的大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具而具有关联关系。有关联关系。

第一百九十四条董事会可依照章程的第二百零四条董事会可依照章程的规规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的的规定相抵触。规定相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书写，第二百零五条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本章程有他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在烟台市行政审批服务局最近一歧义时，以在烟台市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东第二百零八条本章程附件包括股东会

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则和董事会议事规则。

事规则。

除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》相应条款，经公司股东会特别决议审议通过后，将授权管理层或其授权代表办理相关变更登记手续。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2025年10月13日