天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

公司章程修订对照表

原章程条款修订后的章程条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法

范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，成第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，立的股份有限公司（以下简称“公司”）。成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经中华人民共和国商务部以商资批[2007]854号公司经中华人民共和国商务部以商资批[2007]854文批准，由中外合资大连科冕木业有限公司整体变更号文批准，由中外合资大连科冕木业有限公司整体设立；在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业变更设立；在大连市工商行政管理局注册登记，取执照，营业执照号：企股辽大总字第015775号。得营业执照，统一社会信用代码：

91210200751573467T。

第三条公司于2010年1月14日经中国证券监督管第三条公司于2010年1月14日经中国证券监督

理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通

2350万股，于2010年2月9日在深圳证券交易所上股2350万股，于2010年2月9日在深圳证券交市。股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让易所上市。如股票被终止上市后，公司股票进入代系统继续交易。办股份转让系统继续交易。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条董事长或者总经理为公司的法定代表人。

董事会选举、变更担任法定代表人的董事长或聘

任、变更担任法定代表人的总经理，视为同时产生或变更法定代表人。

担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。根据本董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。根据章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

副总经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

新增条款第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立

1原章程条款修订后的章程条款

共产党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值，股面值人民币一（1）元。每股面值人民币一（1）元。

第十九条公司各发起人在公司发起设立时持有的股第二十一条公司各发起人在公司发起设立时认购

份数额及其出资方式如下：的股份数额及其出资方式如下表，公司设立时发行......的股份总数为70000000股，面额股的每股金额为人民币一（1）元：

......

第二十条公司股份总数为1654585820股，均为第二十二条公司已发行的股份总数为人民币普通股。1654585820股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照国家第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照国

有关法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以家有关法律、法规的规定，经股东会作出决议，可采取下列方式增加资本：以采取下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他他方式。方式。

第二十四条在下列情况下，可以依照法律、行政法第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有

规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股

2原章程条款修订后的章程条款

的公司债券；票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开

集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监他方式进行。会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持当在三年内转让或者注销。有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。

第二十九条发起人持有的公司股票自公司成立之第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，日起三（3）年以内不得转让。公司公开发行股份前自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之得转让。

日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公

之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六（6）离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十二条公司持有百分之五（5%）以上股份的

公司百分之五（5%）以上股份的股东将其所持有的股东、董事、高级管理人员将其所持有的本公司股

公司股票在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出票或者其他具有股权性质的证券在买入后六（6）

后六（6）个月内又买入的，由此所得收益归本公司个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月的时间限剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，以及制。中国证监会规定的其他情形的除外。

3原章程条款修订后的章程条款

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者直接向人民法院提起诉讼。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事依法承担连带责任。董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权同种义务。利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠赠与或质押其所持有的股份；

与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额财务会计报告；参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

加公司剩余财产的分配；的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的股东，要求公司收购其股份；的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者后按照股东的要求予以提供。索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

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第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

4原章程条款修订后的章程条款

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内请求程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表解决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司征程运作人民法院对相关事项做出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会议作出决议；

（二）股东会、董事会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者失的，连续一百八十（180）日以上单独或合计持有本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求监（180）日以上单独或合计持有公司百分之一（1%）事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼为了公司的利益以自己名义直接向人民法院提起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定讼。的股东有权为了公司的利益以自己名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第法院提起诉讼。

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

5原章程条款修订后的章程条款

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利其股本；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失损害公司债权人的利益；

的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃他义务。

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成务承担连带责任。损失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，义务。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五（5%）以上有表决权删除条款

股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用删除条款

其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增条款第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务、维护上市公司利益。

新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用

6原章程条款修订后的章程条款

关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十四条实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公

7原章程条款修订后的章程条款

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计形式作出决议；师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过事项；

公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（十五）审议股权激励计划；规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。（二）项规定的情形收购公司股份作出决议；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权定应当由股东大会决定的其他事项。的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会

审议通过：审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十

（50%）以后提供的任何担保；（50%）以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期

审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任保；何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

对象提供的担保；司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的担

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之保；

十（10%）的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分

之十（10%）的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前

款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股

8原章程条款修订后的章程条款

东所持表决权的半数以上通过。

未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外担保，如违反法律法规及本章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

日起两（2）个月以内召开临时股东大会：之日起两（2）个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

所定人数的三分之二（2/3）时（即6人）；程所定人数的三分之二（2/3）时（即6人）；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一（二）公司未弥补亏损达股本总额三分之一（1/3）

（1/3）时；时；

（三）单独或者合并计持有公司百分之十（10%）以（三）单独或者合并计持有公司百分之十（10%）上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定其他情形。的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以

下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，集股东会。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会不同意召开临时股东大会的，将说明理由公告。董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，将说明理由公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召开临书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

9原章程条款修订后的章程条款

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

十（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或十（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以集和主持。自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十（10%）第五十四条单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书请求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求

后十（10）日内未做出反馈的，单独或者合计持有公后十（10）日内未做出反馈的，单独或者合计持有司百分之十（10%）以上股份的股东有权向监事会提公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向审计

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提五（5）日内发出召开股东会的通知，通知中对原

案的变更，应当征得相关股东的同意。提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十（90）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股

须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备出机构和证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。百分之十（10%）。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东

议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，单独或合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书东，可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案

10原章程条款修订后的章程条款面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。（2）日内发出股东会补充通知，公告临时提案的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者新的提案。不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十三条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大提案的全部具体内容。

会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确理由。载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日下午3:00。

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七

日下午3:00。（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本

11原章程条款修订后的章程条款

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证效身份证件、股东授权委托书；件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授书。权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）代理人的姓名或者名称；

成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不做具体指删除条款示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股理人员应当列席会议。东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集事会主席不能履行或不履行职务时由半数以上监事共人主持。审计委员会召集人不能履行或不履行职务同推举的一名监事主持。时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过持。

半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会人，继续开会。无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应

（五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。

12原章程条款修订后的章程条款

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及及时公开披露。

时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分分的股份在买入后的三十六（36）个月内不得行使披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出数。

最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份额股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定的设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：和表决程序如下：

（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关（一）董事会应在股东会召开前，对该项关联交易系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明涉及的关联股东是否回避作出决定；

的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事持人应向股东会说明该项交易的性质为关联交易，项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作涉及关联股东及该股东是否回避等事由；

出明确标识。（三））若关联股东应当回避，关联股东的投票表决人应将其表决票中该项关联交易表栏注明“关联股东回避表决”字样，交股东会总监票人，并由总监票人向大会明示；然后其他股东就该事项进行表决。对关联事项表决时，关联股东应当离场回避；

（四）若关联股东未获准投票表决，其对该项关联

交易事项的表决权无效，所投之票按无效票处理。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。东会表决。

独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或股东会在董事选举中将积极推行累积投票制，下列合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东提出，情形应当采用累积投票制：（一）选举两名以上独

13原章程条款修订后的章程条款

独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有立董事；（二）单一股东及其一致行动人拥有权益

公司百分之一（1%）以上股份的股东提出。监事候选的股份比例在百分之三十及以上时，选举两名及以人中的股东代表由监事会、单独或合计持有公司百分上董事。

之三（3%）以上股份的股东提出。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一

股东大会就选举董事、（非由职工代表担任的）监事，股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有或补选两名以上董事、（非由职工代表担任的）监事的表决权可以集中使用。实施累积投票制时：

的议案进行表决时，应采取累积投票制。（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表投票时表决票数的计算方法和选举规则。

决权，股东拥有的表决权可以集中使用。实施累积投（二）董事会应当根据股东会议程，事先准备专门票制时：的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、

（一）会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股

表宣布对董事或者监事的选举实行累积投票，并告之份数、累积投票时的表决票数、投票时间。

累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非

（二）董事会或者监事会应当根据股东大会议程，事独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方

先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理出。除累积投票制外，股东会对所有提案应进行逐人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提时间。出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条除累计投票制外，股东大会将对所有提删除条款

案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决

提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人果应计为“弃权”。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

（5）年；未逾五（5）年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

14原章程条款修订后的章程条款

公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派或聘任董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，司董事、高级管理人员等，期限未满的；

公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期

期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三（3）届满前由股东会解除其职务。董事任期三（3）年，年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、章和公司章程规定，履行董事职务。部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。之一（1/2）。

公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事的选聘程序如下：

董事的选聘程序如下：（一）按本章程第八十七条的规定提名董事候选人；

（一）按本章程第八十三条的规定提名董事候选人；（二）公司在股东会召开前以公告的形式披露董事

（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的简历和基本情况等详细资料，保证股东在

候选人的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投投票时对候选人有足够的了解；

票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料

同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十七条的规定对董事候选人名

（四）按本章程第八十三条的规定对董事候选人名单单进行表决。

进行表决。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章

对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正得侵占公司的财产；昂利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

他个人名义开立帐户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董名义开立帐户存储；

15原章程条款修订后的章程条款

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或与本公司订立合同或者进行交易；间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告他人经营与本公司同类的业务；并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的他忠实义务。业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本

对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，的最大利益尽到管理者通常应由的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（二）应公平对待所有股东；

公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

妨碍监事会或者监事行使职权；证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应当

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公

16原章程条款修订后的章程条款

者任期届满六（6）个月内仍然有效。司商业秘密保密及不竞争承诺的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。对于董事未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜，公司可以进行追责追偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或重大应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规及部删除条款门规章的有关规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。删除条款

第一百〇七条董事会由九（9）名董事组成。其中第一百〇八条公司设董事会，董事会由九（9）

独立董事不少于三（3）人。董事会设董事长一（1）名董事组成。其中独立董事不少于三（3）人。董人。事会设董事长一（1）人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或或其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计师事务所；

17原章程条款修订后的章程条款

（十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股作；

东大会授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程以及超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审股东会授予的其他职权。

议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依员会的运作。

照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条董事会设董事长一（1）人。董事删除条款长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（四）签署董事会重要文件；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事会每年度至少召开两次会议，第一百一十五条董事会每年度至少召开两次会

由董事长召集，于会议召开十（10）日以前通知全体议，由董事长召集，于会议召开十（10）日以前书董事和监事。面通知全体董事。

第一百一十六条代表十分之一（1/10）以上表决权第一百一十六条代表十分之一（1/10）以上表决

的股东、三分之一（1/3）以上董事或者监事会，可权的股东、三分之一（1/3）以上董事或者审计委以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当后十自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会

（10）日内，召集和主持董事会会议。议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的

知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或者传真；通通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或者传真；

知时限为：至少于会议召开前3日通知全体董事和监通知时限为：至少于会议召开前3日通知全体董事。

事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但不受上述时间和方式限制，但召集人应当在会议上召集人应当在会议上作出说明。作出说明。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及

企业有关联关系的，不得对该项决议行事表决权，也的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行事表数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通股东大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东会审议。

18原章程条款修订后的章程条款

第一百二十一条董事会决议表决方式为记名投票表第一百二十一条董事会决议表决方式为记名投票决。表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提可以用传真、电邮等书面签署决议的方式进行并作出下，可以用通讯方式召开和表决，董事可以用传真、决议，并由参会董事签字。董事应将载有董事的签字电邮或其它通讯等签署决议的方式签字。董事会会原件及时寄交董事会秘书存档。议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会会议，应当由董事本人出删除条款席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、召集人和主持人姓名；（一）会议召开时间、地点、召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会董事（代理人）姓名；的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果载明赞成、反对或弃权的票数）。应载明赞成、反对或弃权的票数）。

新增条款第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百二十五条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

19原章程条款修订后的章程条款

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百二十六条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促

20原章程条款修订后的章程条款

进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百二十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由新增条款第一百二十九条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百三十二条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少

21原章程条款修订后的章程条款两名，由独立董事中会计专业认识担任召集人。

新增条款第一百三十三条审计委员会负责审核负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百三十五条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百三十六条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议:

（一）提名或者任免董事;

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百三十七条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

22原章程条款修订后的章程条款

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条公司设总经理一名，副总经理若干第一百三十八条公司设总经理一名，副总经理若名，由董事会聘任或解聘。干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、第一百四十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不事的，应当保证有足够的时间和经历承担公司的工由控股股东代发薪水。

作。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责其分工及其分工

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反第一百四十八条高级管理人员执行公司职务，给

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司他人造成损害的，公司将承担赔偿责任。高级管理造成损失的，应当承担赔偿责任。人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增条款第一百四十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担删除条款

任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和删除条款本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用

23原章程条款修订后的章程条款

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届三（3）年，连删除条款选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者删除条款

监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准删除条款确、完整。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对删除条款董事会会议决议事项提出质询或建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害删除条款

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、删除条款

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司设监事会，监事会由三（3）删除条款名监事组成。其中股东代表二（2）名，公司职工代

表一（1）名。

监事会设主席一（1）名，监事会主席由全体监事过半数通过选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一（1）名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：删除条款

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

24原章程条款修订后的章程条款

协助其工作，费用由公司承担；

第一百四十六条监事会每六（6）个月至少召开删除条款一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制订监事会议事规则，明删除条款

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程附件，由监事会拟订，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定删除条款

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存

十（10）年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：删除条款

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起

（4）个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财四（4）个月内向中国证监会派出机构和证券交易

务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二所报送并披露年度财务报告，在每一会计年度前六

（2）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报个月结束之日起二（2）个月内向中国证监会派出

送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三（3）机构和证券交易所报送并披露中期报告。

个月和前九（9）个月结束之日起的一（1）个月内向上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当

取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。

司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五

（50%）以上的，可以不再提取。十（50%）以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当

25原章程条款修订后的章程条款

公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二

十五（25%）。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作决议后，公司董事会须在股东大会召开后两（2）个出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通月内完成股利（或股份）的派发事项。过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司的利润分配政策为：第一百五十四条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投报，并兼顾公司的可持续发展。资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或

现金股票相结合等方式，具备现金分红的条件，应当者现金股票相结合等方式，具备现金分红的条件，采用现金分红进行利润分配；董事会可以根据公司的应当采用现金分红进行利润分配；董事会可以根据经营状况提议公司进行中期分红。公司的经营状况提议公司进行中期分红。

（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司也会考虑以现金为对价，采用要约方式、集中

1、公司当年实现盈利，且公司该年度实现的可分配竞价方式回购股份并注销，回购注销金额视同公司

利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。润）为正值；（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留1、公司当年实现盈利，且公司该年度实现的可分意见的审计报告；配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生后利润）为正值；

（募集资金投资项目除外）。2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个留意见的审计报告；

月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发

到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过生（募集资金投资项目除外）。

5000万元人民币。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二

（四）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支

计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况且超过5000万元人民币。

下，每年以现金方式分配的利润不少于10%。（四）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安利润的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于10%。

策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分

26原章程条款修订后的章程条款

占比例最低应达到80%；红政策：

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配占比例最低应达到40%；中所占比例最低应达到80%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配占比例最低应达到20%；中所占比例最低应达到40%；

股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安配的现金红利，以偿还其占用的资金。排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

（五）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供中所占比例最低应达到20%；

分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

与业绩增长相适应，采用发放股票股利方式进行利润（五）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现股东大会审议决定。金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股

（六）利润分配方案的决策程序：公司的利润分配方本扩张与业绩增长相适应，采用发放股票股利方式

案由公司经营层拟定后提交公司董事会审议。董事会进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决过后，提交股东会审议决定。

议后提交股东大会审议。（六）利润分配方案的决策程序：公司的利润分配董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上方案由公司经营层拟定后提交公司董事会审议。董表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会专项决议后提交股东会审议。

对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道上。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通取中小股东的意见和诉求。审议利润分配方案时，公和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。审议利司应当为股东提供网络投票的方式。润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票的方

（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公式。

司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整以特别决议方式审议。利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会审议。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确内

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

新增条款第一百五十八条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。

职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

27原章程条款修订后的章程条款

会负责并报告工作。控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资

料、出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百六十一条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务第一百六十三条公司聘用符合《证券法》规定资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百六十四条公司聘用、解聘会计师事务所由会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计务所。师事务所。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以删除条款

专人送达、邮寄、电子邮件或传真方式进行。

第一百七十一条公司指定《证券时报》、《中国证券第一百七十四条公司指定符合中国证监会规定报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，并的信息披露媒体刊登公司公告和其他需要披露的确定 www.cninfo.com.cn为公司披露信息的网站。 信息，并确定 www.cninfo.com.cn为公司披露信息的网站。

新增条款第一百七十六条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十（10%）的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，三十并于三十

（30）日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。（30）日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书通知书的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司公司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应割。

当自作出分立决议之日起十日（10）内通知债权人，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司并于三十（30）日内在《证券时报》、《中国证券报》应当自作出分立决议之日起十日（10）内通知债权上公告。人，并于三十（30）日内在指定信息披露媒体上公告。

28原章程条款修订后的章程条款

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）

内通知债权人，并于三十（30）日内在《证券时报》、日内通知债权人，并于三十（30）日内在指定信息《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十

三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五

五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，经股东会特殊决议表决通过，可以不按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增条款第一百八十二条公司依照本章程第一百五十八

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十（30）日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十（50%）前，不得分配利润。

新增条款第一百八十三条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百八十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

（二）股东大会决议解散；的其他解散事由出现；

（三）因合并或者分立而需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（三）因合并或者分立而需要解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的，持（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的，可以请求人民法院解散公司。持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十（10）日内将解散事由

29原章程条款修订后的章程条款

通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）第一百八十七条公司有本章程第一百八十八条第

项情形的，可以通过修改章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财依照前款规定修改章程，须经出席股东大会会议的股产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存东所持有表决权的三分之二（2/3）以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持有表决权的三分之

二（2/3）以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第第一百八十八条公司因本章程第一百八十八条第

（一）项、第（二）项、第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

由出现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不起十五（15）日内组成清算组进行清算。清算组由成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指董事或者股东会确定的人员组成。

定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起十（10）第一百九十条清算组应当自成立之日起十（10）

日内通知债权人，并于六十（60）日内在《证券时报》、日内通知债权人，并于六十（60）日内在指定信息《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四四十五（45）日内，向清算组申报其债权。十五（45）日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资

负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交法院。给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十七条清算组人员应当忠于职守，依法履第一百九十四条清算组成员履行清算职责，负

行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收有忠实义务和勤勉义务。

入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造的，应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权成损失的，应当承担赔偿责任。人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条释义第二百条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

百分之五十（50%）以上的股东；持有股份的比例虽额百分之五十（50%）以上的股东；持有股份的比

然不足百分之五十（50%），但依其持有的股份所享有例虽然不足百分之五十（50%），但依其持有的股份的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影东。响的股东。

30原章程条款修订后的章程条款

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规第二百〇五条本章程附件包括股东会议事规则、则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

注：以上为本次章程修订的主要条款，同时还将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等其他非实质修订，不逐条列示。

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