天娱数字科技集团股份有限公司

独立董事徐明（换届离任）2025年度述职报告

2025年度，本人曾作为天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律和其他规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议任职期间董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度本人在任职期间履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人基本情况

徐明：男，1973年9月出生，江苏南通人，中国共产党党员。清华大学自动化工程博士、吉林大学控制理论与控制工程硕士。曾任中兴通讯集团总裁助理、中兴通讯集团战略及MKT总经理、中兴通讯副总裁。现任深圳力维智联技术有限公司董事长兼总裁、深圳市南山区智能经济产业协会会长、深圳市人工智能产

业协会监事长、全国工商联人工智能委员会委员、中国地理信息产业协会城市空

间信息工委会副主任委员、中国科学技术情报学会创新情报委员会委员、深圳大

学建筑与城市规划学院研究生校外导师。2018年获评“中国物联”产业领航物，2021年入选“深圳百名创新奋斗者”，2024年荣获“AIoT行业杰出贡献奖”。

报告期内，本人于2025年10月14日因换届离任公司独立董事，离任后不再担任公司任何职务。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人在任职独立董事期间，经自查，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关

法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

1二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会会议情况任职期间任职期间任职期间任职期间

独立董事姓名董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数（次）

（次）（次）（次）徐明6600

2025年度，本人对出席的所有董事会会议所审议的20项议案，均投了赞成票，无反对、弃权情况。在会议当中，认真审议议案，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

（二）出席股东大会情况任职期间任职期间任职期间任职期间独立董事姓名股东大会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数

（次）（次）（次）（次）徐明3300

2025年度，对于股东大会的资料，本人均提前进行了认真审阅，如有疑问

便会及时与公司相关人员沟通。公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此本人对公司股东大会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

（三）任职董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定有相应的议事规则。本人任职期间作为公司董事会战略委员会委员积极履行委员职责，并以专业委员会委员身份向董事会提出意见，依据各专门委员会工作细则的要求组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议，健全公司内控体系。

报告期内，公司在本人任职公司独立董事期间未涉及需召开董事会战略委员

2会的事项。

（四）独立董事专门会议

公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等

相关规定及公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则》履行独立

董事专门会议的职责，不断完善公司治理，优化公司规范运作，促进公司独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，公司在本人任职独立董事期间未涉及需召开独立董事专门会议的事项。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况序号关注事项具体情况

2025年度，本人在任职公司独立董事期间出席各次董事会会议，审议了公司需披露

的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，对定期报告签署了

1财务信息、内部控制情况

书面确认意见，确认其内容真实、完整，公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。

2025年度，公司召开第六届董事会第十九次会议和2025年第一次临时股东大会审

议通过了《关于为子公司提供担保及反担保的议案》，同意为子公司山西鹏景科技有限公司提供限额累计不超过人民币17000万元的担保及反担保，此事项系对前述

2为子公司提供担保及反担保

2024年担保及反担保约定在2025年的续签。本次担保及反担保的目的是为了提高

山西鹏景的资金使用效率，提升公司在短视频领域的数字营销业务规模，进一步扩大业务规模效应，提升公司数据流量业务竞争力，符合公司整体利益。

2025年度，公司对 DotC United Inc.及其实际控制人就协议约定未能履行，要求其

支付补偿款事项，向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理该案。

3仲裁事项相关情况

2025年度，公司全资子公司北京天神互动科技有限公司收到深圳市南山区人民法院

划转的关于深圳市一花科技有限公司业绩补偿争议仲裁案的司法强制执行款

29725574.54元人民币。

2025年1月，公司收到宁夏回族自治区监察委员会的《留置通知书》，公司董事郭

柏春先生被宁夏回族自治区监察委员会实施留置；2025年7月，公司收到郭柏春先

4公司董事被留置及进展情况生家属的通知，郭柏春先生因涉嫌挪用公款罪、滥用职权罪，经宁夏回族自治区人

民检察院决定，被刑事拘留；2025年8月，公司获悉银川市人民检察院依法以涉嫌挪用公款罪、滥用职权罪对郭柏春先生作出逮捕决定。上述事项系其任公职期间的

3个人事项，与公司无关。

2025年度，公司副总经理李燕飞先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职

5高级管理人员辞职

后不再担任公司任何职务。

公司于2017年完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组。

2025年4月，北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）原股东宁波初动股权投资管理合伙企业（有限合伙）（原“德清初动信息科技合伙企业（有

6非公开发行股份上市流通限合伙）”）申请解除有限售条件流通股2973264股，上市流通日期为2025年4月30日；2025年7月，幻想悦游原股东宁波时义股权投资管理合伙企业（有限合伙）（原“德清时义投资合伙企业（有限合伙）”）申请解除有限售条件流通股

4599533股，上市流通日期为2025年7月4日。

2025年度，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过董事会换届选举相关议

7董事会换届选举案，上述议案已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，公司完成了董事会换届选举工作。

2025年度，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，此议案已经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。根据《公司法》

8修订公司章程

《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司为进一步完善公司治理，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。

2025年度，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于修订〈股东大会9修订部分公司制度议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，上述议案已经公司2025

年第二次临时股东大会审议通过。

四、对公司经营管理进行调研的情况

2024年度，本人在任职公司独立董事期间，除参加董事会会议外，还通过

定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、现场工作及其他方式，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、

财务管理情况、关联交易情况等进行了解和调查，对其他董事和高级管理人员的履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

（一）任职期间本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相

关工作人员保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。

（二）任职期间本人对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情

4况进行了认真审核，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进

行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）对公司信息披露工作的监督

本人在任职公司独立董事期间十分关注公司的信息披露工作，董事会会议召开前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。

（二）对公司治理结构及经营管理的监督

任职期间本人忠实履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理方面的有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。

六、不断加强学习，提高履行职责的能力

本人在任职公司独立董事期间认真学习相关法律、法规、规章及其他规范性文件，加深对其中涉及到的规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者权益的保护能力，努力提升自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

七、其他事项

2025年度，本人在任职公司独立董事期间无提议召开董事会的情况；无提

议聘用或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

天娱数字科技集团股份有限公司董事会

独立董事：徐明

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