天娱数字科技集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严

格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规

和规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职权，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，不断完善公司规范化建设，推动了公司的高质量发展，有效地维护了公司和股东的利益，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将2025年度董事会的工作情况报告如下：

一、2025年度公司总体经营情况

（一）报告期内公司从事的主要业务

公司坚持“数字化、智能化、全球化”发展战略，以天星大模型为技术底座，依托数据流量优势，聚焦智能营销、智慧能源、空间智能等领域，构建了 AI营销、AI应用分发、AI售电、空间智能MaaS等业务平台，并同步拓展全球化布局，形成以 AI能力为核心的业务架构。公司面向互联网、零售、能源、工业、金融等行业，加快推动人工智能技术与业务场景融合，贯通“基础模型-行业模型-智能体-业务平台”能力链条，持续提升产品化与平台化水平，助力客户降本、提质、增效，推动产业数字化转型与智能化升级。

（二）主营业务情况

报告期内，在国家全面推进“人工智能+”行动的宏观背景下，公司紧密围绕“技术筑基、场景增效、全球拓界”的经营主线，持续深化人工智能技术研发和产业化落地，主营业务保持稳步发展，经营质量持续改善。全年实现营业收入20.77亿元，同比增长31.57%。海外业务收入达5737万元，同比增长568%。得益于AI驱动的降本增效措施持续落地，公司成本管控能力与经营效率显著提升，实现1毛利额5.26亿元，同比增长45.40%，毛利率达25.31%，同比提升2.41个百分点，

为整体业绩的改善提供了强有力支撑。净利润方面，基于财务审慎原则，公司于报告期内针对部分业绩未达预期的控股与参股公司，分别计提商誉减值损失

4498.06万元和长期股权投资减值损失2582.57万元，合计7080.63万元。受资产

减值计提影响，2025年公司实现归属于母公司所有者的净利润-4885.13万元，同比增长58.58%。若剔除上述资产减值因素，公司主营业务在实际经营层面实现盈利约2195.50万元。报告期内，公司以自研天星大模型为核心底座，持续赋能智能营销、智慧能源、空间智能等业务板块，并依托国内业务基础和技术能力积极拓展海外市场，进一步增强了公司业务韧性和长期发展动能。

（三）2026年重点工作

2026年是公司深化“数字化、智能化、全球化”战略的关键一年，也是公司

推动 AI能力由点状应用向平台化复制、由国内验证向全球拓展、由规模增长向质

量提升转变的重要阶段。公司将围绕“提质增效、强基拓新”的年度经营主题，重点推进以下工作：

1、聚焦主业提质增效，持续优化资产质量与经营效率

坚持聚焦主业，持续优化资源配置，加快低效资产出清和存量业务提效，推动组织、财务和经营管理协同升级。经营上更加注重收入质量、毛利水平、费用效率和现金流表现，持续提升高毛利、高确定性、高复购业务占比，推动经营重心由规模扩张进一步转向质量提升和盈利改善，不断提高经营韧性。

2、持续夯实技术底座，提升“一基多模”迭代能力

以天星基座大模型为核心，持续推进智慧广告大模型、Behavision空间智能大模型、智慧能源大模型等垂直模型升级，进一步增强多模态理解、智能推荐、时序决策、3D 生成等关键能力。同步加强算法备案、内容安全、数据治理和模型合规能力建设，提升技术体系的稳定性、可控性与可持续迭代能力。

3、聚焦核心场景变现，提升重点业务商业化效率

坚持“技术服务业务、业务反哺技术”的原则，把资源进一步集中到智能营销、智慧能源、空间智能等重点方向，推动模型能力、数据能力和场景能力深度

2融合。智能营销板块重点提升内容生产、投放优化、客户运营和跨境营销的全链

路智能化水平；智慧能源板块重点推进 AI售电、绿电交易和算电协同业务落地，提升业务规模和交付能力；空间智能板块重点推进数据、平台和应用生态协同验证，提升平台通用能力和场景适配能力。

4、推进智慧能源业务放量，培育新的增长极

以智慧能源大模型为基础，加快在重点区域、重点客户和重点场景的复制推广，持续完善负荷预测、电价策略、偏差控制、综合用能分析等能力。围绕大工业用户、商业综合体、数据中心、智算中心等客户群体，逐步完善“能源运营+数据智能+协同优化”的综合服务体系，积极推进绿电交易、虚拟电厂、风光储协同等业务布局，打造公司中长期增长的重要支点。

5、加速全球化布局，推动 AI服务出海

持续推进 AI服务出海，强化海外本地化运营体系建设，提升对区域市场规则、文化环境和用户需求的适配能力。依托 AI营销、AI应用分发等业务能力与运营经验，积极探索“Token 出海”等新路径，逐步将模型调用能力、内容生成能力、智能运营能力和自动化服务能力嵌入海外客户业务流程，提升 AI 服务的全球化交付能力，逐步形成“技术能力输出+本地资源协同+多业务联动”的海外增长模式。

6、强化组织能力建设，夯实集团化管理与人才支撑

围绕技术研发、场景落地、全球化运营和风险控制等重点方向，持续优化人才结构和激励机制，增强对核心人才和关键团队的吸引、保留与激励能力。推进集团化管理体系升级，强化总部在战略协同、资源配置、风险管控、经营监督和能力支持方面的职能，提升公司整体管理效率和组织执行力。

二、2025年度董事会运作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

报告期内，公司共召开9次董事会会议，审议42项议案，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。全体董事严格遵循公开做出的承诺，履行所承担的职责，对审议的每一项议案进行充分研

3讨和审慎论证。这些会议形成的决议和成果对促进公司经营发展、规范治理等都

发挥了积极重要的作用，并严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，切实履行上市公司信息披露义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。

会议届次召开日期披露日期会议议案

第六届董事会《关于为子公司提供担保及反担保的议案》

2025-01-032025-01-04

第十九次会议《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

《2024年年度报告及摘要》

《2024年度董事会工作报告》

《2024年度总经理工作报告》

《2024年度财务决算报告》

第六届董事会

2025-04-162025-04-18《2024年度内部控制自我评价报告》

第二十次会议

《2024年度利润分配预案》

《关于2024年度计提资产减值准备和信用减值准备的议案》

《关于会计政策变更的议案》

《关于召开2024年年度股东大会的议案》

第六届董事会

2025-04-242025-04-25《关于2025年第一季度报告的议案》

第二十一次会议

第六届董事会

2025-07-162025-07-17《关于聘任公司证券事务代表的议案》

第二十二次会议

第六届董事会

2025-08-202025-08-22《关于2025年半年度报告及摘要的议案》

第二十三次会议

《关于修订<公司章程>的议案》

《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

第六届董事会《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2025-09-222025-09-23

第二十四次会议《关于董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事的议案》

《关于董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案》

《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》

《关于选举公司第七届董事会专门委员会成员的议案》

《关于聘任公司总经理的议案》

《关于聘任公司副总经理的议案》

《关于聘任公司财务总监的议案》

第七届董事会

2025-10-142025-10-15《关于聘任公司董事会秘书的议案》

第一次会议

《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》

《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法>

4的议案》

《关于修订<子公司重大事项报告制度>的议案》

第七届董事会

2025-10-282025-10-29《关于2025年第三季度报告的议案》

第二次会议

《关于续聘2025年度审计机构的议案》

《关于调整独立董事津贴的议案》

《关于修订<重大交易决策制度>的议案》

《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

第七届董事会

2025-12-112025-12-12《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

第三次会议

《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

《关于修订<独立董事专门会议议事规则>的议案》

《关于制定<总经理工作细则>的议案》

《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》

（二）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了4次股东会，其中，年度股东会1次，临时股东会3次，审议通过了18项议案。公司按照《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》等规定的要求，严格执行股东会的召集、召开、表决等程序，采用现场和网络相结合的投票方式，确保股东特别是中小股东能充分行使权利。同时，公司聘请专业的律师进行现场见证并出具法律意见书，对会议召集、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，确保股东会的规范运作。

报告期内，公司召开的股东会不存在违反《上市公司股东会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临

时股东会的情形，也无应监事会提议召开的股东会。按照《公司法》《公司章程》的规定应由股东会审议的重大事项均通过股东会审议，不存在绕过股东会或先实施后审议的情况。

会议届次召开日期披露日期会议议案

2025年第一次

2025-01-202025-01-21《关于为子公司提供担保及反担保的议案》

临时股东大会

《2024年年度报告及摘要》

《2024年度董事会工作报告》

2024年年度股《2024年度监事会工作报告》

2025-05-282025-05-29

东大会《2024年度财务决算报告》

《2024年度利润分配预案》《关于2024年度计提资产减值准备和信用减值准

5备的议案》

《关于修订<公司章程>的议案》

《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2025年第二次2025-10-142025-10-15《关于董事会换届暨选举第七届董事会非独立董临时股东大会事的议案》《关于董事会换届暨选举第七届董事会独立董事的议案》

《关于续聘2025年度审计机构的议案》

《关于调整独立董事津贴的议案》

2025年第三次《关于修订<重大交易决策制度>的议案》

2025-12-292025-12-30

临时股东会《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

（三）董事出席董事会及股东会的情况

报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。各位董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，尽职尽责地提供专业分析和建议，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

（四）报告期内独立董事履职情况2025年度公司进一步加强独立董事履职支持，确保独立董事按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修订）》

和《公司章程》等法律法规及相关规定，诚实、勤勉、独立地履职行权，认真审议董事会各项议案，关注公司重大事项的进展，充分利用各自行业领域的专业优势为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司经营、管理等方面工作持续、稳定、健康发展。

（五）报告期内董事会专门委员会履职情况

6公司董事会设立了专门委员会，分别为董事会战略委员会、审计委员会、薪

酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任召集人。各董事会专门委员会严格按照相关议事规则及其他相关法律法规的规定，积极配合公司董事会开展各项工作，严格履行相关审议程序，切实发挥专业指导优势进行了审议并发表意见，不存在异议事项。

报告期内，专门委员会会议情况如下：

1、审计委员会

该委员会主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作，并对公司2025年内控情况进行核查。报告期内，该委员会共召开了6次会议，主要对公司定期财务报告事项、聘任公司财务总监、聘任年度审计机构等事项进行审议。同时，督促年审会计师事务所完成审计工作，保障公司年度报告的及时、完整披露。

2、提名委员会

报告期内，该委员会共召开了2次会议，按照相关要求对公司选举董事、聘任公司高级管理人员的提名进行审议，并对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议。

3、薪酬与考核委员会

报告期内，该委员会共召开了3次会议，审议关于公司高级管理人员薪酬、优化调整公司高级管理人员薪酬及调整独立董事津贴的议案，根据岗位职责、同行业工资水平、资历等因素，结合公司经营状况优化调整公司高级管理人员薪酬及独立董事津贴；薪酬与考核委员会的决策程序符合《公司法》《公司章程》等

有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）公司治理与规范运作情况

2025年，公司进一步优化了治理结构，不断提升公司治理水准，规范公司经营运作。目前，公司股东会、董事会、管理层之间权力责任义务明确，相互关系清晰，形成了较为完善的治理架构。公司治理实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。

7报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》《公司章程》等相关规定，及时修订完善《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事和高级管理人员持股变动管理制度》《重大事项报告制度》《重大交易决策制度》《关联交易管理办法》

《会计师事务所选聘制度》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议议事规则》

《总经理工作细则》15项制度，持续优化治理体制，完善顶层设计。

另外，公司的内部控制体系相对健全，同时也制定了比较完善、合理的内部控制制度，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，最大程度维护公司和股东的利益。

（七）公司信息披露情况

报告期内，董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》等公司制度的相关要求，认真自觉履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

（八）投资者关系管理情况

报告期内，公司加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流。严格按照规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者积极参与股东会审议事项的决策；通过投资者热线电话、投资者

邮箱、投资者互动平台、网上说明会等多层次互动交流渠道对投资者关心的问题

做出及时的回答与沟通，向市场及时传递公司的经营情况。

三、2026年度董事会工作计划

2026年，公司董事会将继续加强内部制度建设，强化工作制度、流程和规范

的执行力，不断强化对公司内部控制体系建设的指导，决策并优化公司战略规划，

8夯实公司持续发展的基础，推动公司高质量健康发展。

公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，不断强化履职能力，规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，携手公司经营管理层按照公司发展战略，积极落实各项决策部署，确保战略落地，努力向公司全体股东交出满意的答卷。

天娱数字科技集团股份有限公司董事会

2026年4月20日

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