股票代码：002354股票简称：天娱数科编号：2025—042

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事

会第三次会议通知于2025年12月9日以通讯方式发出，会议于2025年12月11日以现

场和通讯表决相结合的方式在北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长贺晗先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，并授权公司管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案已经第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

二、审议《关于调整独立董事津贴的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，为更好发挥

1独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，提升公司的治理水平，维护公司

及股东的利益，公司结合所处地区、行业、规模及目前经营状况，拟将独立董事津贴标准从12万元/年调整至20万元/年。调整后的独立董事津贴标准自公司股东会审议通过当月开始执行。

本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和相关法律法规的规定，有利于进一步调动独立董事的工作积极性，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。独立董事相敏女士、余晋刚先生、刘衡先生、李文洲先生、王祺先生为本议案关联董事，回避表决。

本议案已经第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议。因本次董事会非关联董事不足半数，本议案直接提交公司股东会审议。

三、审议通过《关于修订<重大交易决策制度>的议案》

为了进一步规范公司决策行为、规避经营风险，满足监管要求，保障公司稳健经营，保护中小股东权益，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，拟对《重大交易决策制度》部分内容进行修订。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大交易决策制度》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

四、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

为规范公司关联交易的决策管理，加强关联交易的决策水平，保证关联交易合法、公平，提升交易透明度，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理办法》部分内容进行修订。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关

2联交易管理办法》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

五、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

为规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和可靠性，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘审计机构管理办法》和

《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，拟对《会计师事务所选聘制度》部分内容进行修订。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

六、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，加强公司规范运作，促进提高公司质量，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》部分内容进行修订。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

七、审议通过《关于修订<独立董事专门会议议事规则>的议案》

为进一步促进公司独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《公司法》《上市公3司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，拟对

《独立董事专门会议议事规则》部分内容进行修订。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事专门会议议事规则》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于制定<总经理工作细则>的议案》

为进一步明确公司高级管理人员职责和权限，完善公司法人治理结构，保证公司经营层依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟制定《总经理工作细则》。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《总经理工作细则》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》

公司定于2025年12月29日下午15时召开2025年第三次临时股东会，审议上述需提交公司股东会审议的议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、备查文件

1、公司第七届董事会审计委员会第三次会议决议；

2、公司第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；

3、公司第七届董事会第三次会议决议。

特此公告。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

2025年12月11日

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