天娱数科:第七届董事会第五次会议决议公告

股票代码：002354股票简称：天娱数科编号：2026—007

天娱数字科技集团股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次

会议通知于2026年4月7日以通讯方式发出，会议于2026年4月17日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长贺晗先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过《2025年年度报告及摘要》具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》以及刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告摘要》。

2025年度财务报告在提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会审议。

二、审议通过《2025年度董事会工作报告》具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》。

1公司独立董事向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司

2025年年度股东会上述职。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事 2025年度述职报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会审议。

三、审议通过《2025年度总经理工作报告》

董事会认为公司管理层在2025年度有效地执行了股东会和董事会的各项决议，该工作报告客观、真实地反映了公司2025年度生产经营活动情况，公司经营情况正常，同意《2025年度总经理工作报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《2025年度财务决算报告》

2025年度，公司实现营业收入2076978524.51元，较上一年度上升31.57%；

实现利润总额-20814927.99元，较上一年度增加77.54%；实现归属于上市公司股东的净利润-48851287.01元，较上一年度增加58.58%。截至2025年12月31日，公司资产总额1807416573.11元，负债总额612881677.97元，归属于上市公司股东的净资产1187447246.46元。

主要会计数据和财务指标：

单位：元

2025年2024年本年比上年增减2023年

营业收入（元）2076978524.511578575276.4231.57%1761374461.71

归属于上市公司股东的净利润（元）-48851287.01-117947982.3358.58%-1087055509.33

归属于上市公司股东的扣除非经常-116918008.67-195100450.4440.07%-1014239053.67

性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元）116261983.57-72396691.54260.59%-1086288.58

基本每股收益（元/股）-0.0295-0.071358.62%-0.6570

稀释每股收益（元/股）-0.0295-0.071358.62%-0.6570

加权平均净资产收益率-4.08%-8.45%4.38%-57.03%

2025年末2024本年末比上年末年末2023年末

增减

总资产（元）1807416573.111765841982.692.35%2023376467.48

归属于上市公司股东的净资产（元）1187447246.461220694471.03-2.72%1503952254.98

2表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会审议。

五、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，公司对截至2025年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2025年度内部控制评价报告。

该议案在提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《2025年度利润分配预案》

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-48851287.01元，提取法定盈余公积金0.00元，加上期初未分配利润-7443173065.25元，加上其他综合收益结转留存收益

0.00元，减去分配2025年度股利0.00元，减去其他变动-317770.65元，2025年

度可供股东分配的利润为-7491706581.61元。

2025年度，公司累计未分配利润为负，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司2026年经营计划、资金需求等因素，董事会决定公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会审议。

3七、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备和信用减值准备的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》的相关规定，公司依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，公司对截至2025年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面清查和分析，基于谨慎性原则，公司拟计提资产减值准备和信用减值准备合计17269.33万元。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度计提资产减值准备和信用减值准备的公告》。

该议案在提交董事会前已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会审议。

八、审议通过《关于制定<现金管理制度>的议案》

基于股东利益最大化的原则，为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，合理利用闲置自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东创造更多回报，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，拟制定《现金管理制度》。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《现金管理制度》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会审议。

九、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

为了提高资金使用效率，公司及控股子公司在不影响正常经营的前提下，使用闲置自有资金不超过3亿元（含3亿元）人民币进行现金管理，择机购买安全性高、流动性好、低风险的投资理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证、票据产品、浮动收益类金融产品、固定收益类金融产品等。该议案尚需经公司股东会审议，自股东会审议通过之日起12个月内有效，期限内任一时点的投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。在上

4述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司股东会授权公司董事会在上述

额度内行使决策权并签署相关协议及办理相关具体事宜。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。

该议案在提交董事会前已经公司第七届审计委员会议审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东会审议。

十、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案在提交董事会前已经公司第七届薪酬与考核委员会议审议。

全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东会审议。

十一、审议《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。