天娱数字科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度第一章总则

第一条为进一步完善天娱数字科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《天娱数字科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事和独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监以及董事会聘任的其他高级管理人员。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）公平合理原则：薪酬水平符合公司行业、业绩，与市场发展相适应，在行业内具备竞争力；

（二）“责、权、利”相统一的原则：薪酬水平要与承担的管理责任、权限、能力、贡献相对应；

（三）长远发展原则：薪酬与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章管理机构及职责

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

1使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；在董事会或者薪酬

与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董

事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构及标准

第七条独立董事实行津贴制度，独立董事以固定津贴形式领取报酬。除津贴外，独立董事不享受公司其他薪酬、社保或福利待遇等。独立董事的津贴标准由董事会薪酬与考核委员会制订，提交董事会、股东会审批后执行。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第八条不在公司任职的非独立董事，由董事会薪酬与考核委员会制定津贴标准，提交董事会、股东会审批后执行。

第九条在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不少于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬：与市场发展相适应，结合其教育背景、从业经验、岗位职

责、贡献、行业薪酬水平等确定；

（二）绩效薪酬：包括周期绩效、项目奖励、超额利润奖励等，根据公司经

济效益、业绩指标达成情况及个人的工作业绩表现等因素综合评估确定；

（三）中长期激励收入：是指公司制定的股票期权、限制性股票、员工持股

2计划等，或其他董事会、股东会批准的激励方案。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十一条公司可根据同行业市场薪酬水平，公司经营效益状况，公司组织

结构调整、职位、职责变化等情况，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准，并按照本制度的规定审议通过后实施。

第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当在年度报告中披露具体原因。

第四章薪酬的发放和止付追索

第十三条独立董事的津贴按月度发放。

第十四条不在公司任职的非独立董事，按照董事会薪酬与考核委员会制定的相关方案发放津贴。

第十五条在公司任职的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬按照公司绩效考核周期发放，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效评价后支付，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十六条公司发放董事、高级管理人员薪酬均为税前金额。公司按照国家

和公司的相关规定，从薪酬中扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十七条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期、实际绩效表现等情况计算薪酬并予以发放。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发

3放部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第二十条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件（包括目前有效及经修订的法律、法规、规范性文件）《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相冲突时，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第二十二条本制度由董事会负责制定、修订、解释。

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