广东知恒律师事务所

关于兴民智通（集团）股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解锁期限制性股票条件成就及回购注

销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

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关于兴民智通（集团）股份有限公司首次授予部分第一个解锁期限制性股票条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

致：兴民智通（集团）股份有限公司

广东知恒律师事务所（以下简称“知恒”）接受兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“兴民智通”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法

律、法规和规范性文件以及《兴民智通（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行《兴民智通（集团）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”、“本计划”、“《2025 年股票激励计划（草案）》”）相关事项出具《广东知恒律师事务所关于兴民智通（集团）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜的的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

知恒是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的

律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。

为出具本《法律意见书》，知恒律师作如下声明：

1、知恒在工作过程中，已得到兴民智通的保证：公司已向知恒律师提供了

知恒律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向知恒律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给知恒律师之日至本《法律意见书》出具日，未发生任何变更。

2、本《法律意见书》是知恒律师依据出具日以前兴民智通已经发生或存在的事实作出的。

3、知恒律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对兴民智

通提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

知恒律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5、知恒律师仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题

发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

6、本《法律意见书》仅供兴民智通为本次股权激励计划解锁事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，进行相关的信息披露，不得用作其他任何目的。

知恒律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法

律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。释义在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：

简称 内容

兴民智通、公司 指 兴民智通（集团）股份有限公司

兴民智通（集团）股份有限公司 2025年限制性股票激励计

本次股权激励计划 指划（草案）及其摘要按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股激励对象 指子公司）人员

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分限制性股票 指权利受到限制的兴民智通的股票

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获

授予价格 指得公司股份的价格

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期 指限制性股票解除限售并可上市流通的期间从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售

有效期 指或回购注销完毕之日止

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务《自律监管指南》 指办理》

《公司章程》 指 《兴民智通（集团）股份有限公司章程》

元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元

本所、本所律师、知恒

指 广东知恒律师事务所及经办律师

律师正 文

一、本次限制性股票激励计划条件成就的批准与授权

1.2025年 8月 14日，兴民智通召开 2025年第二次临时股东大会并作出决议，

审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次

限制性股票激励计划相关的议案。根据股东大会的授权，董事会有权审查确认本次限制性股票激励计划的归属条件是否成就及其激励对象实际可归属的限制性

股票数量，以及在归属条件未成就的情况下将已获授但未归属的限制性股票予以作废失效。

2.2026年 9月 18 日，兴民智通召开第六届董事会第四十次会议，审议通过《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，认为本次符合解除限售条件的激励对象为 88 人，可解除限售的限制性股票数量为 2387.93万股，占公司目前总股本的 3.57%，并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。

3. 2026年 9月 18日，兴民智通召开第六届董事会薪酬考核委员会并对 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项发表核查意见。董事会薪酬与考核委员会同意符合条件的 88名激励对象在规定的解除限售期内办理

限制性股票的解除限售事宜，可解除限售股份数量为 2387.93万股；同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，兴民智通本次股票激励计划首次授予部分第一个解锁期归属条件成就并注销部分已授予但尚未归属

的限制性股票的事项已经履行了现阶段相应的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解锁事项的具体情况（一）本次解锁事项的解除限售期

2025 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自

首次授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月

内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50.00%。

本次限制性股票激励计划首次授予的授予登记完成日（上市日期）为 2025年 9月 17日，首次授予限制性股票第一个限售期已于 2026年 9月 16日届满。

（二）本次限制性股票激励计划的解锁条件及成就情况

解除限售条件 完成及核查情况

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

公司未发生任一情形，满足师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3 解除限售条件。（ ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生任一情形，及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3. 公司层面业绩考核条件成就情况

首次授予限制性股票的考核年度为 2025-2027 年三个会根据和信会计师事务所（特计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下殊普通合伙）出具的“和信表所示：

审字（2025）第 000663 号”

（1）首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下 2024年度审计报告，以及

所示：

和信会计师事务所（特殊普解除限售期 业绩考核目标 触发条件 通合伙）出具的“和信审字首次授予的 以2024年度营业收 （2026）第 000703 号”以2024年营业收入为

限制性股票 入为基准，2025年度 2025年度审计报告及条件基准，2025 年营业收

第一个解除 营业收入增长率不 达成情况为：

入增长率不低于8%。

限售期 低于10% 公司 2024年度合并报表营

首次授予的 以2024年度营业收 业收入为 781333143.21以2024年营业收入为

限制性股票 入为基准，2026年度 元，2025年度合并报表营基准，2026年营业收入

第二个解除 营业收入增长率不 业收入为 911480328.77

增长率不低于16%。

限售期 低于20% 元，营业收入增长率为首次授予的 以2024年度营业收 以2024年营业收入为 16.66%，满足解除限售的限制性股票 入为基准，2027年度 基准，2027年营业收入 公司层面的业绩考核目标。

第三个解除 营业收入增长率不 增长率不低于24%。解除限售条件 完成及核查情况

限售期 低于30%

（2）预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下

表所示：

解除限售期 业绩考核目标 触发条件

预留授予的 以2024年度营业收入 以2024年营业收入

限制性股票 为基准，2026年度营业 为基准， 2026年营

第一个解除 收入增长率不低于 业收入增长率不低

限售期 20% 于16%。

预留授予的 以2024年度营业收入 以2024年营业收入

限制性股票 为基准，2027年度营业 为基准， 2027年营

第二个解除 收入增长率不低于 业收入增长率不低

限售期 30% 于24%。

4.个人层面绩效考核要求 根据薪酬与考核委员会的

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 议案并经本所律师核查，本的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表情况确 次限制性股票激励计划首定： 次授予的 88 名激励对象在

考核评 2025年度的个人绩效考核A B C D

级 结果均为“A”、“B”一名激

个人层 励对象的个人绩效考核结100.00% 100.00% 80.00% 0.00%

面系数 果为“C”，除该名员工在个激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数 人层面解除限售比例为

×个人当年计划解除限售额度。 80%外，其他 87名激励对激励对象的年度绩效考评结果达到“A”、“B”、“C” 象在个人层面可以解除限等级，可以全额或部分解除限售当期限制性股票。激励对象 售比例均为 100%。

考核不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注 另，由于激励对象胡本春因销。 其他原因身故，激励对象尚重阳因其个人原因离职，以上二人已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期的解锁条件已经成就，根据公司 2025年第二次临时股东会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

（三）本次解锁的激励对象及限制性股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共 88 人，可解除限售的限制性股票数量为 2387.93股，占公司总股本的 3.57%。具体情况如下：已解除限 继续锁定序 获授的限制股 本次解除限售

姓名 职务 售的数量 的数量

号 票数量（万股） 的数量（万股）（万股） （万股）

董事、副总

1 高军 600.00 - 300.00 300.00

经理

2 张俊 董事 160.00 - 80.00 80.00

副总经理、

3 高方 80.00 - 40.00 40.00

财务总监

4 杨杨 董事会秘书 10.00 - 5.00 5.00

中层管理人员及核心业务

3925.96 - 1962.93 1963.03

骨干（84人）

合计 4775.96 - 2387.93 2388.03

注：1、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

2、因离职失去激励资格的激励对象、个人层面考核评级为 C、D 的激励对象所涉及不

能解除限售股票数量已在上表中扣除。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司本次解锁的激励对象及限制性股票数量，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，且履行了相应的程序。

三、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因、数量及价格

1.回购注销原因及数量经核查，本次回购注销涉及的原因及数量如下：

（1）1名激励对象因个人层面考核等级为“C”，仅能解锁本期已获授但尚

未解除限售股票的 80%，公司回购注销本期已获授但尚未解除限售的 20%股票合计 1000股。

（2）1名激励对象胡本春因其他原因身故。

（3）1名激励对象尚重阳因其个人原因离职。

根据公司《激励计划》以及 2025 年第二次临时股东大会的授权，鉴于《激励计划》中有 1名首次授予激励对象因个人原因身故，1名首次授予激励对象因个人原因离职，上述激励对象已不具备激励对象资格。公司董事会审议决定取消上述 2 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票

合计 150000股。又因一名首次授予激励对象个人层面评级为“C”，个人层面解除售比例为 80%，公司回购注销本期已获授但尚未解除限售的 20%股票合计

1000股。本次合计回购并注销 2025年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限

售的全部限制性股票合计 151000股。

2.本次回购注销的资金总额及来源

根据公司《激励计划》的规定，以上激励对象已获授的首次授予的限制性股票由公司回购注销，对于激励对象考核不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格 3.47 元/股回购注销；对于离职和身故原因回购注销的限制性股票，回购价格为授予价格 3.47元/股加上银行同期定期存款利息之和。

根据公司的说明，公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民币 523970元加上银行同期定期存款利息之和。

因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。

故若在本次回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，则回购价格及回购数量仍需按照《激励计划》相关规定进行相应调整。

（二）本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数由 668481000 股变更为 668330000股，公司股本结构如下：

本次变动前 本次变动增减 本次变动后股份性质数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例有限售条件股份 50315700 7.53% -151000 50164700 7.51%

无限售条件股份 618165300 92.47% 0 618165300 92.49%

总股本 668481000 100.00% -151000 668330000 100.00%

注：以上股本结构变动的最终情况以本次回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

（三）本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

根据公司的说明，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。四、本次解锁及回购注销尚需履行的程序

根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司本次激励计划解除限售及回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及激励计划的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本次回购注销事项尚需经公司股东会审议通过。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法律规定办理限制性股票解除限售以及回购注销的相关手续。

五、结论意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1.公司本次解锁及回购注销已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

2.公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限

售条件已成就，本次解锁相关安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

3.公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》

等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效，本次回购注销事项尚需经公司股东会审议通过。

4.公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理相关手续，并依法履行相

应的信息披露义务。

本法律意见书本文一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）[本页无正文，为《广东知恒律师事务所关于兴民智通（集团）股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期限制性股票条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字盖章页]广东知恒律师事务所

负责人：

李伟相

经办律师：

杨展成

经办律师：

刘任庚

年 月 日