证券代码：002355证券简称：兴民智通公告编号：2025-044

兴民智通（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月29日召开了

第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》，现将相关情况公告如下：

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等相关法

律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》中相关条款进行了修订完善。《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律法规、规范性文件的规定及公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等与监事会相关的制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第七条董事长或总经理（总裁）为公司的法第七条代表公司执行公司事务的董事或总定代表人。经理（总裁）为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资本分为等额股份，股东第九条公司全部资本分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。全部资产对公司的债务承担责任。

第九条公司章程自生效之日起，即成为规公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

律约束力的文件。

第十条依据本章程，股东可以起诉股东，股第十条依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理董事、监事、总裁和其他高级管理人员。人员。

第十一条本章程所称“总裁”，除同句外，是第十一条本章程所称“总裁”，除同句外，指公司的总裁和执行总裁，其他高级管理人员是是指公司的总裁和执行总裁，高级管理人员是指指副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司会认定的其他人员。董事会认定的其他人员。

公司所有管理制度和细则中对“总经理”的公司所有管理制度和细则中对“总经理”的

表述均指代“总裁和执行总裁”：对于“副总经表述均指代“总裁和执行总裁”：对于“副总经理”的表述均指代“副总裁”。理”的表述均指代“副总裁”。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十条除法律、行政法规、部门规章和本第二十一条除法律、行政法规、部门规章和章程另有规定的外，公司或者公司的子公司（包本章程另有规定的外，公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全

第二十一条公司根据经营和发展的需要，体董事的三分之二以上通过。

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作第二十二条公司根据经营和发展的需要，出决议，可以采取下列方式增加资本：依照法律、法规的规定，经股东会分别作出

（一）公开发行股份；决议，可以采取下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规规定以及中（四）以公积金转增股本；

国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购第二十六条公司因本章程第二十四条第一本公司股份的，应当经股东大会决议。公司款第（一）项、第（二）项规定的情形收购因本章程第二十三条第一款第（三）项、第本公司股份的，应当经股东会决议。公司因

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

司股份的，应当经三分之二以上董事出席的项、第（六）项规定的情形收购本公司股份董事会会议决议。的，可以依照本章程的规定或者股东会的授公司依照本章程第二十三条第一款权，经三分之二以上董事出席的董事会会议规定收购公司股份后，属于第（一）项情决议。

形的，应当自收购之日起十日内注销；属公司依照本章程第二十四条第一款

于第（二）项、第（四）项情形的，应当规定收购公司股份后，属于第（一）项情在六个月内转让或者注销。属于第（三）形的，应当自收购之日起十日内注销；属项、第（五）项、第（六）项情形的，公于第（二）项、第（四）项情形的，应当司合计持有的本公司股份数不得超过本在六个月内转让或者注销。属于第（三）公司已发行股份总额的百分之十，并应当项、第（五）项、第（六）项情形的，公在三年内转让或者注销。司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在

第二十八条发起人持有的公司股份，自公三年内转让或者注销。

司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股第二十九条公司公开发行股份前已发行的份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起市交易之日起一年内不得转让。一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、高级管理人员应当向公司

向公司申报其所持有的公司股份及其变申报其所持有的公司股份及其变动情况，动情况，在任职期间每年转让的股份不得在任职期间每年转让的股份不得超过其所超过其所持有公司股份总数的百分之二持有公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份。六个月内不得转让其所持有的公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人公司董事、高级管理人员、持有公司百分之员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其董事会应收回其所得收益，但是证券公司因包销所得收益，但是证券公司因包销购入售后剩余购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6有中国证监会规定的其他情形的除外。

个月时间限制。第三十条前款所称董事、高级管理公司董事会不按照本条前款规定执人员、自然人股东持有的股票或者其他具行的，股东有权要求董事会在三十日内执有股权性质的证券，包括其配偶、父母、行。公司董事会未在上述期限内执行的，子女持有的及利用他人账户持有的股票股东有权为了公司的利益以自己的名义或者其他具有股权性质的证券。

直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款的规执行的，股东有权要求董事会在三十日内定执行的，负有责任的董事依法承担连带执行。公司董事会未在上述期限内执行的，责任。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

第三十条股东按其所持有股份的种类享有任。

权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，根第三十一条公司依据证券登记结算机构提据其所持有的公司股份享有同等权利，承担同种供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持义务。有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的

第三十一条股东名册是证明股东持有公司种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

股份的充分证据。股东，根据其所持有的公司股份享有同等权利，

第三十二条公司依据证券登记结算机构提承担同种义务。

供的凭证建立股东名册。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（五）查阅本章程、股东名册、股东第三十三条公司股东享有下列权利：

大会会议记录、董事会会议决议、监事

（五）查阅、复制本章程、股东名

会会议决议、财务会计报告；册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十五条股东提出查阅本章程第三十四

条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提第三十四条股东提出查阅本章程第三十三供证明其持有公司股份的种类和数量的书面文条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提件，公司经核实股东身份后予以提供。供证明其持有公司股份的种类和数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。

其中，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司

的会计账簿、会计凭证的，还应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

第三十六条股东有权按照法律、行政法规的

第三十五条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

权利。

股东大会、董事会的决议内容违反法

股东会、董事会的决议内容违反法律、

律、行政法规的，股东有权请求人民法院行政法规的，股东有权请求人民法院认定认定无效。

无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章股东会、董事会的会议召集程序、表程，或者决议内容违反本章程的，股东有决方式违反法律、行政法规或者本章程，权自决议作出之日起六十日内，请求人民或者决议内容违反本章程的，股东有权自法院撤销。决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒

绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

第三十七条董事、高级管理人员执行公司

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，所持表决权数。

给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或

第三十七条审计委员会成员以外的董事、合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人董事会向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务监事会、董事会收到前款规定的股东时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况人民法院提起诉讼。

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受审计委员会、董事会收到前款规定的

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收权为了公司的利益以自己的名义直接向到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者人民法院提起诉讼。情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利他人侵犯公司合法权益，给公司造成益受到难以弥补的损害的，前款规定的股损失的，本条第一款规定的股东可以依照东有权为了公司的利益以自己的名义直接前两款的规定向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人公司全资子公司不设监事的，按照

与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、本条第一款、第二款的规定执行。

业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

第四十二条公司应通过多种形式加强与股当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

东的沟通与交流，建立健全投资者关系管理工作所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利制度。益。公司的控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份

第四十三条股东大会是公司的权力机构，转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的

依法行使下列职权：

承诺。

（一）决定公司的经营方针和投资公司应通过多种形式加强与股东的沟通与计划；

交流，建立健全投资者关系管理工作制度。

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；第四十六条股东会是公司的权力机构，依

（三）审议批准董事会报告；法行使下列职权：

（四）审议批准监事会报告；（一）选举和更换非由职工代表担任

（五）审议批准公司的年度财务预的董事，决定有关董事的报酬事项；

算方案、决算方案；（二）审议批准董事会报告；

（十六）审议股权激励计划；（十三）审议股权激励计划和员工持

（十七）审议法律、行政法规、部股计划；

门规章或本章程规定应当由股东大会决（十四）审议法律、行政法规、部门规定的其他事项。章或本章程规定应当由股东会决定的其

（十八）在必要、合理的情况下，他事项。可授权董事会对于与决议事项有关的、股东会可以授权董事会对发行公司无法在股东大会上立即作出决定的具体债券作出决议。

事项作出决定。公司经股东会决议，或者经本章程、股东大会对董事会的授权，如授权事股东会授权由董事会决议，可以发行股项属于普通决议事项，应由出席股东大会票、可转换为股票的公司债券，具体执行的股东（包括股东代理人）所持表决权的应当遵守法律、行政法规、中国证监会及

二分之一以上（不包括二分之一）通过，证券交易所的规定。

如属于特别决议事项，应由出席股东大会除法律、行政法规、部门规章另有规

的股东（包括股东代理人）所持表决权的定外，上述股东会的职权不得通过授权三分之二以上通过，授权的内容应明确具的形式由董事会或者其他机构和个人代体。

为行使。股东会对董事会的授权，如授权事项属于普通决议事项，应由出席股东会

第四十四条公司下列对外担保行为，须经

的股东（包括股东代理人）所持表决权的

股东大会审议通过：

二分之一以上（不包括二分之一）通过，

（一）单笔担保额超过上市公司最

如属于特别决议事项，应由出席股东会的近一期经审计净资产10％的担保；

股东（包括股东代理人）所持表决权的三

（二）上市公司及其控股子公司的

分之二以上通过，授权的内容应明确具对外担保总额，超过上市公司最近一期体。

经审计净资产50％以后提供的任何担保；

第四十七条公司下列对外担保行为，须经

（三）为资产负债率超过70％的担

股东会审议通过：

保对象提供的担保；

（一）单笔担保额超过上市公司最近

（四）连续十二个月内担保金额超

一期经审计净资产10％的担保；

过公司最近一期经审计总资产的30％；

（二）上市公司及其控股子公司的对

（五）连续十二个月内担保金额超

外担保总额，超过上市公司最近一期过公司最近一期经审计净资产的50％且

经审计净资产50％以后提供的任何担绝对金额超过五千万元；

保；

（六）对股东、实际控制人及其关

（三）公司的对外担保总额，超过最联人提供的担保；

近一期经审计总资产的30%以后提供

（七）交易所或者公司章程规定的的任何担保；

其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人（四）为资产负债率超过70％的担保及其关联人提供的担保议案时，该股东或对象提供的担保；

者受该实际控制人支配的股东，不得参与（五）连续十二个月内向他人提供担该项表决，该项表决须经出席股东大会的保金额超过公司最近一期经审计总资其他股东所持表决权的半数以上通过。产的30％；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

第四十七条有下列情形之一的，公司在事（七）交易所或者公司章程规定的其

实发生之日起两个月内召开临时股东大会：他担保情形。

（一）董事人数不足2/3时；股东会在审议为股东、实际控制人及

（二）公司未弥补的亏损达实收股其关联人提供的担保议案时，该股东或者

本总额的三分之一时；受该实际控制人支配的股东，不得参与该

（三）单独或者合计持有公司百分项表决，该项表决须经出席股东会的其他之十以上股份的股东请求时；股东所持表决权的半数以上通过。

（四）董事会认为必要时；第五十条有下列情形之一的，公司在事实

（五）监事会提议召开时；发生之日起两个月内召开临时股东会：

（六）法律、行政法规、部门规章（一）董事人数不足《公司法》规定

或本章程规定的其他情形。人数或者本章程所定人数的2/3时；

前述第（三）项持股股数按股东提出（二）公司未弥补的亏损达实收股本书面请求当日其所持有的公司股份计算。总额的三分之一时；

公司在上述期限内不能召开股东大（三）单独或者合计持有公司百分之会的，应当报告中国证监会山东监管局和十以上股份的股东请求时；

深圳证券交易所，说明原因并公告。（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

第四十八条公司召开股东大会的地点为公本章程规定的其他情形。

司住所地或便于更多股东参加的地点。股东大会前述第（三）项持股股数按股东提出应设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股书面请求当日其所持有的公司股份计算。

东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供网公司在上述期限内不能召开股东会络投票服务。股东大会股权登记日登记在册的所的，应当报告中国证监会山东监管局和深有股东，均有权通过网络投票系统（深圳证券交圳证券交易所，说明原因并公告。易所交易系统、互联网投票系统，下同）行使表决权。公司还可以提供其他方式为股东参加股东第五十一条公司召开股东会的地点为公司大会提供便利。住所地或便于更多股东参加的地点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公

第四十九条公司召开股东大会时应聘请律告并说明原因。公司召开股东会，除现场会议

师对以下问题出具法律意见并公告：投票外，应当向股东提供网络投票服务。股东会

（一）会议的召集、召开程序是否股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网符合法律、行政法规、本章程；络投票系统（深圳证券交易所交易系统、互联网

（二）出席会议人员的资格、召集投票系统，下同）行使表决权。公司还可以提供人资格是否合法有效；其他方式为股东参加股东会提供便利。

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；第五十二条公司召开股东会时应聘请律师

（四）应公司要求对其他有关问题对以下问题出具法律意见并公告：

出具的法律意见。（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

第五十条股东大会由董事会依法召集。（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

第五十一条独立董事有权向董事会提议召（三）会议的表决程序、表决结果是

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提否合法有效；

出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，（四）应公司要求对其他有关问题出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规具的法律意见。

定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开

第五十三条董事会应当在规定的期限内按临时股东大会的书面反馈意见。

时召集股东会。

董事会同意召开临时股东大会的，应第五十四条经全体独立董事过半数同意，在作出董事会决议后的五日内发出召开

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并股东大会的通知；董事会不同意召开临时应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求股东大会的，应说明理由并公告。

召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、第五十二条监事会有权向董事会提议召开行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的意见。

规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东会的，应在开临时股东大会的书面反馈意见。作出董事会决议后的五日内发出召开股东董事会同意召开临时股东大会的，应会的通知；董事会不同意召开临时股东会在作出董事会决议后的五日内发出召开的，应说明理由并公告。

股东大会的通知，通知中对原提议的变第五十五条审计委员会有权向董事会提议更，应征得监事会的同意。召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会不同意召开临时股东大会，或出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的者在收到提议后十日内未作出反馈的，视规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召为董事会不能履行或者不履行召集股东开临时股东会的书面反馈意见。

大会会议职责，监事会可以自行召集和主董事会同意召开临时股东会的，应在持。作出董事会决议后的五日内发出召开股东

第五十三条董事会不同意召开临时股会的通知，通知中对原提议的变更，应征东大会，或者在收到请求后十日内未作出得审计委员会的同意。

反馈的，提议股东有权向监事会提议召开董事会不同意召开临时股东会，或者临时股东大会，并应当以书面形式向监事在收到提议后十日内未作出反馈的，视为会提出请求。董事会不能履行或者不履行召集股东会会监事会同意召开临时股东大会的，应议职责，审计委员会可以自行召集和主当在收到请求后五日内发出召开股东大持。

会的通知，通知中对原提案的变更，应当第五十六条董事会不同意召开临时股征得提议股东的同意。东会，或者在收到请求后十日内未作出反监事会未在规定期限内发出召开股馈的，单独或者合计持有公司百分之十以东大会通知的，视为监事会不召集和主持上股份的股东有权向审计委员会提议召股东大会，连续九十日以上单独或者合计开临时股东会，并应当以书面形式向审计持有公司百分之十以上股份的股东可以委员会提出请求。

自行召集和主持。审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会

第五十四条监事会或股东决定自行召集股的通知，通知中对原提案的变更，应当征

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在得提议股东的同意。地的中国证监会山东监管局和证券交易所备案。审计委员会未在规定期限内发出召在股东大会决议公告前，召集会议的开股东会通知的，视为审计委员会不召集股东持股比例不得低于百分之十。和主持股东会，连续九十日以上单独或者监事会和召集会议的股东应在发出合计持有公司百分之十以上股份的股东可

股东大会通知及股东大会决议公告时，向以自行召集和主持。

公司所在地中国证监会山东监管局和证第五十七条审计委员会或股东决定自行召

券交易所提交有关证明材料。集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地的中国证监会山东监管局和证券交易所备

第五十五条对于监事会或股东自行召集的案。

股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董在股东会决议公告前，召集会议的股事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未东持股比例不得低于百分之十。

提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通审计委员会和召集会议的股东应在知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。发出股东会通知及股东会决议公告时，向召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东公司所在地中国证监会山东监管局和证券大会义务的其他用途。交易所提交有关证明材料。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东第五十八条对于审计委员会或股东自行召大会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会

事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通股份的股东，有权向公司提出提案。知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

单独或者合计持有公司百分之三以召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东

上股份的股东，可以在股东大会召开十日会义务的其他用途。

前提出临时提案并书面提交召集人。召集第五十九条审计委员会或股东自行召集的人应当在收到提案后二个工作日内发出股东会，会议所必需的费用由公司承担。

股东大会补充通知，公告临时提案的内第六十一条公司召开股东会，董事会、审计容。委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以除前款规定的情形外，召集人在发出上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东大会通知公告后，不得修改股东大会单独或者合计持有公司百分之一以上通知中已列明的提案或增加新的提案。股份的股东，可以在股东会召开十日前提股东大会通知中未列明或不符合本出临时提案并书面提交召集人。召集人应

章程第五十七条规定的提案，股东大会不当在收到提案后二个工作日内发出股东会得进行表决并作出决议。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第六十二条股东大会的通知包括以下内除前款规定的情形外，召集人在发出

容：股东会通知公告后，不得修改股东会通知

（一）会议的时间、地点和会议期中已列明的提案或增加新的提案。

限；股东会通知中未列明或不符合本章程

（二）提交会议审议的事项和提规定的提案，股东会不得进行表决并作出案；决议。

（三）有权出席股东大会股东的股第六十五条股东会的通知包括以下内容：

权登记日（股权登记日与会议日期之间（一）会议的时间、地点和会议期的间隔应当不多于七个工作日；股权登限；

记日一旦确认，不得变更）；（二）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明：股权登（三）有权出席股东会股东的股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股记日（股权登记日与会议日期之间的东大会，并可以书面委托代理人出席会间隔应当不多于七个工作日；股权登议和参加表决，该股东代理人不必是公记日一旦确认，不得变更）；

司的股东；授权委托书的送达时间和地（四）以明显的文字说明：股权登记点；日登记在册的全体股东均有权出席股东

（五）会务常设联系人姓名、电话会，并可以书面委托代理人出席会议和号码。参加表决，该股东代理人不必是公司的股东大会通知和补充通知中应当充股东；授权委托书的送达时间和地点；

分、完整披露所有提案的全部具体内容。（五）会务常设联系人姓名、电话号拟讨论的事项需要独立董事发表意见的码；

发布股东大会通知或补充通知时将同时（六）网络或者其他方式的表决时间披露独立董事的意见及理由。及表决程序（股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

于现场股东会召开当日上午9:30，其

第六十六条股权登记日登记在册的结束时间不得早于现场股东会结束当所有股东或其代理人，均有权出席股东大日下午3:00）。

会。依照有关法律、行政法规、部门规章股东会通知和补充通知中应当充分、及本章程行使表决权。完整披露所有提案的全部具体内容。

股东可以亲自出席股东大会，也可以第六十九条股权登记日登记在册的委托代理人代为出席和表决。所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

第六十七条个人股东亲自出席会议依照有关法律、行政法规、部门规章及本的，应出示本人身份证或其他能够表明其章程行使表决权。

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人出席会议的，代理人应出示本人有托代理人代为出席和表决。

效身份证件、股东账户卡、股东授权委托个人股东亲自出席会议的，应出示本书。人身份证或其他能够表明其身份的有效证

第六十八条法人股东应当由其法定件或证明；委托他人出席会议的，代理人

代表人或者法定代表人委托的代理人出应出示本人有效身份证件、股东账户卡、席会议。法定代表人出席会议的，应出示股东授权委托书。

本人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；委托他人出席会议的，代第七十一条股东出具的委托他人出理人应出示本人身份证、法人股东单位的席股东会的授权委托书应当载明下列内

法定代表人依法出具的书面授权委托书。容：

股东出具的委托他人出席股东大会的（一）委托人姓名或者名称、持有

授权委托书应当载明下列内容：公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；（二）代理人的姓名或名称；

（二）是否具有表决权；（三）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的（四）股东的具体指示，包括分别

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的对列入股东会议程的每一审议事项投指示；赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期（五）委托书签发日期和有效期限；

限；（六）委托人签名（或盖章）。委托

（五）委托人签名（或盖章）。委人为法人股东的，应加盖法人单位印

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票第七十二条代理投票授权委托书由代理委托书和经公证的授权书或者其他委托人授权他人签署的，授权签署的授权授权文件，均需备置于公司住所或者会议书或者其他授权文件应当经过公证。投票通知指定的其他地方。代理委托书和经公证的授权书或者其他授委托人为法人的，由其法定代表人或权文件，均需备置于公司住所或者会议通者董事会、其他决策机构决议授权的人作知指定的其他地方。

为代表出席公司的股东大会会议。

第七十二条股东大会召开时，公司

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

第七十五条股东会要求董事、高级总裁及其他高级管理人员应当列席会议。

管理人员列席会议的，董事、高级管理人

第七十三条股东大会由董事长主员应当列席并接受股东的质询。

持。董事长不能履行职务或不履行职务

第七十六条股东会由董事长主持。董时，由副董事长主持；副董事长不能履行事长不能履行职务或不履行职务时，由副职务或者不履行职务时，由半数以上董事董事长（公司有两位或者两位以上副董共同推举的一名董事主持。

事长的，由过半数的董事共同推举的副监事会自行召集的股东大会，由监事董事长主持）主持；副董事长不能履行职会主席主持。监事会主席不能履行职务或务或者不履行职务时，由半数以上董事共不履行职务时，由半数以上监事共同推举同推举的一名董事主持。

的一名监事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审股东自行召集的股东大会，由召集人计委员会召集人主持。审计委员会召集人推举代表主持。

不能履行职务或不履行职务时，由半数以召开股东大会时，会议主持人违反议上审计委员会成员共同推举的一名审计

事规则使股东大会无法继续进行的，经现委员会成员主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股东

股东自行召集的股东会，由召集人或同意，股东大会可推举一人担任会议主持者其推举代表主持。

人，继续开会。公司制定《股东大会议事规则》，详召开股东会时，会议主持人违反议事细规定股东大会的召开和表决程序，包括规则使股东会无法继续进行的，经现场出通知、登记、提案的审议、投票、计票、席股东会有表决权过半数的股东同意，股表决结果的宣布、会议决议的形成、会议东会可推举一人担任会议主持人，继续开记录及其签署、公告等内容，以及股东大会。

会对董事会的授权原则，授权内容应明确第七十七条公司制定《股东会议事具体。《股东大会议事规则》应作为章程规则》，详细规定股东会的召集、召开和的附件，由董事会拟定，股东大会批准。表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作

第七十四条在年度股东大会上，董为章程的附件，由董事会拟定，股东会批

事会、监事会应当就其过去一年的工作向准。

股东大会作出报告。独立董事也应作出述第七十八条在年度股东会上，董事职报告。会应当就其过去一年的工作向股东会作出

第七十五条董事、监事、高级管理人报告。独立董事也应作出述职报告。

员在股东大会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明。第七十九条董事、高级管理人员在

第七十六条股东大会应有会议记股东会上应就股东的质询和建议作出解释录，由董事会秘书负责。会议记录记载以和说明。

下内容：第八十条股东会应有会议记录，由

（一）会议时间、地点、议程和召董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集

（二）会议主持人以及出席或列席人姓名或名称；

会议的董事、监事、总裁和其他高级管（二）会议主持人以及列席会议的董

理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司数、所持有表决权的股份总数及占公股份总数的比例；司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、发言言要点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或说明；应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票人姓名；

名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记的其他内容。

录的其他内容。

第八十一条下列事项由股东大会以

第八十五条下列事项由股东会以普

普通决议通过：

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

（一）董事会的工作报告；

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案

弥补亏损方案、利润分配政策的调

和弥补亏损方案、利润分配政策的调整；

整；

（三）董事会成员的任免及其报酬和

（三）董事会和监事会成员的任免支付方法；

及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以案；

外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）法律、行政法规规定或者本

第八十六条下列事项由股东会以特章程规定应当以普通决议通过以外的其

别决议通过：

他事项。

（一）公司增加或者减少注册资本；

第八十二条下列事项由股东大会以

（二）公司的分立、分拆、合并、特别决议通过：

解散和清算；

（一）公司增加或者减少注册资

（三）本章程的修改；

本；

（四）公司在一年内购买、出售重大

（二）公司的分立、合并、解散和资产或者担保金额超过公司最近一期清算；

经审计总资产百分之三十的；

（三）本章程的修改；

（五）股权激励计划；

（四）公司在一年内购买、出售重

（六）法律、行政法规或本章程规

大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；定的，以及股东会以普通决议认定会对

（五）股权激励计划；公司产生重大影响的、需要以特别决议

（六）法律、行政法规或本章程规通过的其他事项。

定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决第八十七条股东（包括代理人）以其议通过的其他事项。所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第八十三条股东（包括代理人）以其公司股东会审议影响中小投资者利益所代表的有表决权的股份数额行使表决

的重大事项时，对中小投资者表决应当单权，每一股份享有一票表决权。

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司股东大会审议影响中小投资者

公司持有的公司股份没有表决权，且利益的重大事项时，对中小投资者表决应该部分股份不计入出席股东会有表决权的当单独计票。单独计票结果应当及时公开股份总数。

披露。

股东买入公司有表决权的股份违反

公司持有的公司股份没有表决权，且《证券法》第六十三条第一款、第二款规该部分股份不计入出席股东大会有表决定的，该超过规定比例部分的股份在买入权的股份总数。

后的三十六个月内不得行使表决权，且不董事会、独立董事和符合相关规定条件计入出席股东会有表决权的股份总数。

的股东可以征集股东投票权。征集股东投票董事会、独立董事、持有百分之一以上权应当向被征集人充分披露具体投票意向

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征规或者中国证监会的规定设立的投资者保护集股东投票权。公司不得对征集投票权提机构可以公开征集股东投票权。征集股东投出最低持股比例限制。

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条股东会就关联交易事项

进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入

第八十四条股东大会就关联交易事有效表决总数。股东会决议的公告应当充项进行表决时，关联股东不应当参与投票分披露非关联股东的表决情况。

表决，其所代表的有表决权的股份数不计关联股东的回避措施为：

入有效表决总数。股东大会决议的公告应（一）关联股东应主动提出回避申当充分披露非关联股东的表决情况。请，否则其他股东有权向股东会提出关联关联股东的回避措施为：股东回避申请；

（一）关联股东应主动提出回避申（二）当出现是否为关联股东的争议请，否则其他股东、监事有权向股东大时，由有争议的股东向股东会作出其为非会提出关联股东回避申请；关联股东的书面承诺后，参与表决。若其

（二）当出现是否为关联股东的争他股东仍有质疑，可以向国务院证券监督议时，由有争议的股东向股东大会作出管理委员会派出机构或依照《股东会议事其为非关联股东的书面承诺后，参与表规则》向人民法院提起诉讼。

决。若其他股东、监事仍有质疑，可以第九十条除公司处于危机等特殊情向国务院证券监督管理委员会派出机构况外，非经股东会以特别决议批准，公司或依照《股东大会议事规则》向人民法不与董事、高级管理人员以外的人订立将院提起诉讼。公司全部或者重要业务的管理交予该人负

第八十六条除公司处于危机等特殊责的合同。

情况外，非经股东大会以特别决议批准，第九十一条董事（含独立董事）候选公司不与董事、总裁及其他高级管理人员人名单以提案的方式提请股东会表决。

以外的人订立将公司全部或者重要业务第一届董事由股东会在章程规定的人

的管理交予该人负责的合同。数范围内按照拟选任的人数，提出拟选任

第八十七条董事（含独立董事）、监董事的建议名单，并选举表决产生。

事（指非由职工代表担任的监事）（适用第二届起董事提名的方式和程序为：于本条款中所涉及“董事”、“监事”）候选（一）在章程规定的人数范围内按照

人名单以提案的方式提请股东大会表决。拟选任的人数，首先由董事会提出拟

第一届董事、股东代表监事由股东大选任董事的建议名单，然后由董事会会在章程规定的人数范围内按照拟选任向股东会提出董事候选人提交股东会的人数，提出拟选任董事、监事的建议名选举；

单，并选举表决产生。（二）单独或者合计持有公司百分之

第二届起董事、监事提名的方式和程三以上股份的股东可以向公司董事会

序为：提出董事候选人，但提名的人数必须

（一）在章程规定的人数范围内按符合章程的规定，并且不得多于拟选照拟选任的人数，首先由董事会提出拟人数。

选任董事的建议名单，然后由董事会向（三）董事会、单独或者合并持有公股东大会提出董事候选人提交股东大会司已发行股份1%以上的股东可以提选举；由监事会提出拟由股东代表出任出独立董事候选人，并经股东会选举的监事的建议名单，然后由监事会向股决定。依法设立的投资者保护机构可东大会提出由股东代表出任的监事候选以公开请求股东委托其代为行使提名人提交股东大会选举。独立董事的权利。提名人不得提名与

（二）单独或者合计持有公司百分其存在利害关系的人员或者有其他可之三以上股份的股东可以向公司董事会能影响独立履职情形的关系密切人员提出董事候选人或向公司监事会提出由作为独立董事候选人。

股东代表出任的监事候选人，但提名的（四）欲提名公司董事候选人的股东人数必须符合章程的规定，并且不得多应在股东会召开10日以前向董事会于拟选人数。书面提交提名董事候选人的提案，提

（三）董事会、监事会、单独或者案应附上以下资料：

合并持有公司已发行股份1%以上的股东1.提名人的身份证明；

可以提出独立董事候选人，并经股东大2.提名人持有相应比例公司股份的凭会选举决定。依法设立的投资者保护机证；

构可以公开请求股东委托其代为行使提3.被提名人的身份证明；

名独立董事的权利。提名人不得提名与4.被提名人的简历和基本情况说明；

其存在利害关系的人员或者有其他可能5.被提名人无章程第一百零四条规定影响独立履职情形的关系密切人员作为情形的声明。

独立董事候选人。如有需要，公司可以要求提名人提交

（四）欲提名公司董事、监事候选的上述资料进行公证。

人的股东应在股东大会召开10日以前向董事会在股东会上必须将上述股东提

董事会或监事会书面提交提名董事、监出的董事候选人以单独的提案提请股东会

事候选人的提案，提案应附上以下资审议。

料：股东会就选举董事进行表决时根据本

1.提名人的身份证明；章程的规定或者股东会的决议，可以实行2.提名人持有相应比例公司股份的累积投票制，对选举两名及以上董事（含凭证；独立董事）进行表决时，应采取累积投票

3.被提名人的身份证明；制。单一股东及其一致行动人拥有权益的4.被提名人的简历和基本情况说股份比例在百分之三十及以上的公司，应明；当采用累积投票制。

5.被提名人无章程第九十九条规定前款所称累积投票制是指股东会选举情形的声明。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相如有需要，公司可以要求提名人提交同的表决权，股东拥有的表决权可以集中的上述资料进行公证。使用。董事会应当向股东公告候选董事的董事会、监事会在股东大会上必须将简历和基本情况。

上述股东提出的董事、监事候选人以单独累积投票制的操作细则如下：

的提案提请股东大会审议。（一）股东会选举董事时，公司股东股东大会就选举董事、监事进行表决拥有的每一股份，有与应选出董事人时根据本章程的规定或者股东大会的决数相同的表决票数，即股东在选举董议，可以实行累积投票制，对选举两名及事时所拥有的全部表决票数，等于其以上董事（含独立董事）、监事进行表决所持有的股份数乘以应选董事人数。

时，应采取累积投票制。（二）股东会在选举董事时，对董事前款所称累积投票制是指股东大会候选人逐个进行表决。

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应（三）股东既可以将其拥有的表决票选董事或者监事人数相同的表决权，股东集中投向一人，也可以分散投向数拥有的表决权可以集中使用。董事会应当人。但股东累积投出的票数不得超过向股东公告候选董事、监事的简历和基本其所享有的总票数，否则视为弃权。

情况。（四）表决完毕后，由股东会计票累积投票制的操作细则如下：人、监票人清点票数，并公布每个董

（一）股东大会选举董事（监事）事候选人的得票情况。由所得选票代时，公司股东拥有的每一股份，有与应表表决票数较多者（至少达到与会股选出董事东代表股份数的二分之一以上）当选

（二）人数相同的表决票数，即股为董事。

东在选举董事（监事）时所拥有的全部股东会通过有关董事选举提案的，新表决票数，等于其所持有的股份数乘以任董事在会议结束之后立即就任。

应选董事（监事）人数。

（三）股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候选人逐个进行表决。（四）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

（五）表决完毕后，由股东大会计

票人、监票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。由所得

第九十三条股东会审议提案时，不应选票代表表决票数较多者（至少达到与对提案进行修改，若变更，则应当被视为会股东代表股份数的二分之一以上）当

一个新的提案，不能在本次股东会上进行选为董事（监事）。

表决。

股东大会通过有关董事、监事选举提

第九十六条股东会对提案进行表决案的，新任董事、监事在会议结束之后立前，应当推举两名股东代表参加计票和监即就任。

票。审议事项与股东有利害关系的，相关第八十九条股东大会审议提案时，股东及代理人不得参加计票、监票。

不应对提案进行修改，否则，有关变更应股东会对提案进行表决时，应当由律当被视为一个新的提案，不能在本次股东师、股东代表共同负责计票、监票，并当大会上进行表决。

场公布表决结果，决议的表决结果载入会

第九十二条股东大会对提案进行表议记录。

决前，应当推举两名股东代表参加计票和通过网络或其他方式投票的公司股东监票。审议事项与股东有利害关系的，相或其代理人，有权通过相应的投票系统查关股东及代理人不得参加计票、监票。

验自己的投票结果。

股东大会对提案进行表决时，应当由

第一〇二条股东会通过有关董事选

律师、股东代表与监事代表共同负责计

举提案的，新任董事按公司章程的规定在票、监票，并当场公布表决结果，决议的会议作出决议之日立即就任。

表决结果载入会议记录。

第一〇四条公司董事为自然人，有通过网络或其他方式投票的公司股

下列情形之一的，不得担任公司的董事：

东或其代理人，有权通过相应的投票系统

（一）无民事行为能力或者限制民事查验自己的投票结果。

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

第九十九条公司董事为自然人，有治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓

下列情形之一的，不得担任公司的董事：刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

（一）无民事行为能力或者限制民年；

事行为能力；（三）担任破产清算的公司、企业的

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、董事或者厂长、经理，对该公司、企业

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩的破产负有个人责任的，自该公司、企序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，业破产清算完结之日起未逾三年；

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满（四）担任因违法被吊销营业执照、未逾五年；责令关闭的公司或企业的法定代表人，

（三）担任破产清算的公司、企业并负有个人责任的，自该公司、企业被

的董事或者厂长、经理，对该公司、企吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三业的破产负有个人责任的，自该公司、年；

企业破产清算完结之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期

（四）担任因违法被吊销营业执未清偿被人民法院列为失信被执行人；

照、责令关闭的公司或企业的法定代表（六）被国务院证券监督管理机构处人，并负有个人责任的，自该公司、企以证券市场禁入处罚，期限未满的；

业被吊销营业执照之日起未逾三年；（七）法律、行政法规或部门规章规

（五）个人所负数额较大的债务到定的其他内容。

期未清偿；违反本条规定选举、委派董事的，该

（六）被国务院证券监督管理机构选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

处以证券市场禁入处罚，期限未满的；间出现本条情形的，公司解除其职务。

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该第一〇五条董事由股东会选举或更选举、委派或者聘任无效。董事在任职期换，并可在任期届满前由股东会解除其职间出现本条情形的，公司解除其职务。务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计

第一〇〇条董事由股东大会选举或算，至本届董事会任期届满时为止。董事更换，并可在任期届满前由股东大会解除任期届满未及时改选，在改选出的董事就其职务。董事每届任期三年，任期届满可任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、连选连任。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事任期从股东大会决议通过之日董事可以由高级管理人员兼任，但兼起计算，至本届董事会任期届满时为止。任高级管理人员职务的董事以及由职工代董事任期届满未及时改选，在改选出的董表担任的董事，总计不得超过公司董事总事就任前，原董事仍应当依照法律、行政数的二分之一。如公司职工人数三百人以法规、部门规章和本章程的规定，履行董上，董事会成员中应当有1名公司职工代事职务。表。职工代表由公司职工通过职工代表大董事可以由总裁或者其他高级管理会、职工大会或者其他形式民主选举产

人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人生，无需提交股东会审议。

员职务的董事以及由职工代表担任的董第一〇六条董事应当遵守法律、行事，总计不得超过公司董事总数的二分之政法规和本章程的规定，对公司负有下列一。忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

第一〇一条董事应当遵守法律、行他非法收入；

政法规和本章程的规定，对公司负有下列

（二）不得侵占公司的财产、挪用公

忠实义务：

司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者

（三）不得将公司资金以其个人名义

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；

（四）未向董事会或者股东会报告，

（三）不得将公司资产或者资金以并按照本章程的规定经董事会或者股其个人名义或者其他个人名义开立账户

东会决议通过，不得直接或间接与公存储；

司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未

（五）不得利用职务便利，为自己或

经股东大会或董事会同意，将公司资金他人谋取本应属于公司的商业机会，借贷给他人或者以公司财产为他人提供但向董事会或者股东会报告并经股担保；

东会决议通过，或者公司根据法

（五）不得违反本章程的规定或未

律、行政法规或者本章程的规定，经股东大会同意，与公司订立合同或者不能利用该商业机会的除外；

进行交易；（六）未向董事会或者股东会报

（六）未经股东大会同意，不得利告，并经股东会决议通过，自营或

用职务便利，为自己或他人谋取本应属者为他人经营与公司同类的业务；

于公司的商业机会，自营或者为他人经（七）不得接受他人与公司交易的佣营与公司同类的业务；金归为己有；

（七）不得接受他人与公司交易的（八）不得擅自披露公司秘密，并不佣金归为己有；得泄漏在任职期间所获得的涉及公司

（八）不得擅自披露公司秘密，并的机密信息；

不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司（九）不得利用其关联关系损害公司的机密信息；利益；

（九）不得利用其关联关系损害公（十）不得利用内幕信息为自己或者司利益；他人谋取利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或（十一）法律、行政法规、部门规章者他人谋取利益；及本章程规定的其他忠实义务。

（十一）法律、行政法规、部门规董事违反本条规定所得的收入，应当

章及本章程规定的其他忠实义务。归公司所有；给公司造成损失的，应当承董事违反本条规定所得的收入，应当担赔偿责任。

归公司所有；给公司造成损失的，应当承董事、高级管理人员的近亲属，董事、担赔偿责任。高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一〇七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各第一〇二条董事应当遵守法律、行政项经济政策的要求，商业活动不超过法规和本章程，对公司负有下列勤勉义营业执照规定的业务范围；

务：（二）公平对待所有股东；

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公（三）及时了解公司业务经营管理状

司赋予的权利，以保证公司的商业行为况；

符合国家（四）对公司定期报告签署书面确认

（二）法律、行政法规以及国家各意见，保证公司所披露的信息真实、准

项经济政策的要求，商业活动不超过营确、完整；

业执照规定的业务范围；（五）如实向审计委员会提供有关情

（三）公平对待所有股东；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

（四）及时了解公司业务经营管理权；

状况；（六）法律、行政法规、部门规章及

（五）对公司定期报告签署书面确本章程规定的其他勤勉义务。

认意见，保证公司所披露的信息真实、第一一二条董事可以在任期届满准确、完整；以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

（六）如实向监事会提供有关情况书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞和资料，不得妨碍监事会或者监事行使任生效，董事会应在收到书面辞职报告后职权；两日内披露有关情况。

（七）法律、行政法规、部门规章如因董事的辞职导致公司董事会低于

及本章程规定的其他勤勉义务。法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

第一〇七条董事可以在任期届满以原董事仍应当依照法律、行政法规、部门前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书规章和本章程规定，履行董事职务。

面辞职报告。董事会应在收到书面辞职报公司建立董事离职管理制度，明确对告后两日内披露有关情况。

未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事如因董事的辞职导致公司董事会低宜追责追偿的保障措施。

于法定最低人数时，在改选出的董事就任

第一一三条董事辞职生效或者任期前，原董事仍应当依照法律、行政法规、届满，应向董事会办妥所有移交手续。

部门规章和本章程规定，履行董事职务。

其对公司和股东负有的忠实义务在辞

除前款所列情形外，董事辞职自辞职职报告尚未生效或者生效后的合理期报告送达董事会时生效。

间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。其对公司商业秘

第一〇八条董事辞职生效或者任期密保密的义务在其任职结束后仍然有届满，应向董事会办妥所有移交手效，直至该秘密成为公开信息。董事在续。其对公司和股东负有的忠实义务任职期间因执行职务而应承担的责在辞职报告尚未生效或者生效后的任，不因离任而免除或者终止。其他义合理期间内、以及任期结束后的合理务的持续期间应当根据公平的原则决

期间内并不当然解除，在辞职生效或定，视事件发生与离任之间时间的长任期届满后3年内仍然有效。其对公短，以及与公司的关系在何种情况和司商业秘密保密的义务在其任职结条件下结束而定。

束后仍然有效，直至该秘密成为公开第一一四条股东会可以决议解任董信息。其他义务的持续期间应当根据事，决议作出之日解任生效。

公平的原则决定，视事件发生与离任无正当理由，在任期届满前解任董事之间时间的长短，以及与公司的关系的，董事可以要求公司予以赔偿。

在何种情况和条件下结束而定。第一一五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一一六条公司设董事会，董事会由

7名董事组成。

董事会设董事长一名，副董事长一名。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一一〇条公司设董事会，对股东第一一七条董事会行使下列职权：

大会负责。（一）召集股东会，并向大会报告工

第一一一条董事会由7名董事组成。作；

董事会设董事长一名，副董事长一（二）执行股东会的决议；

名。（三）决定公司的经营计划和投资方

第一一二条董事会行使下列职权：案；

（一）召集股东大会，并向大会报（四）制订公司的利润分配方案和弥告工作；补亏损方案；

（二）执行股东大会的决议；（五）制订公司增加或者减少注册资

（三）决定公司的经营计划和投资本、发行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、公司因本

（四）制订公司的年度财务预算方章程第二十四条第一款第（一）项、第

案、决算方案；（二）项规定的情形收购本公司股份或

（五）制订公司的利润分配方案和者合并、分立和解散及变更公司形式的弥补亏损方案；方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（七）决定公司因本章程第二十四条

资本、发行债券或其他证券及上市方第一款第（三）项、第（五）项、第

案；（六）项情形收购公司股份的事项；

（七）拟订公司重大收购、公司因（八）在股东会授权范围内，决定公

本章程第二十三条第一款第（一）项、司的对外投资、收购出售资产、资产抵

第（二）项规定的情形收购本公司股份押、对外担保、关联交易、借贷等事

或者合并、分立和解散及变更公司形式项；

的方案；（九）决定公司内部管理机构的设

（八）决定公司因本章程第二十三置；

条第一款第（三）项、第（五）项、第（十）决定聘任或者解聘公司总裁、

（六）项情形收购公司股份的事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决

（九）在股东大会授权范围内，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的

定公司的对外投资、收购出售资产、资提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务产抵押、对外担保、关联交易、借贷等负责人以及由董事会聘任的其他管理人事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定公司内部管理机构的设（十一）制订公司的基本管理制度；

置；（十二）制订本章程的修改方案；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、（十三）管理公司信息披露事项；董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩（十四）向股东会提请聘请或者更换为事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司审计的会计师事务所；

公司副总裁、财务负责人以及由董事会（十五）听取公司总裁的工作汇报并检

聘任的其他管理人员，并决定其报酬事查总裁的工作；

项和奖惩事项；（十六）法律、行政法规、部门规章和（十二）制订公司的基本管理制本章程规定或者股东会授予的其他职度；权。

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；第一一九条董事会拟订《董事会议事

（十五）向股东大会提请聘请或者规则》，该规则规定董事会召开和表决程

更换为公司审计的会计师事务所；序，报股东会批准后实施。

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。

第一一四条董事会拟订《董事会议事规则》，该规则规定董事会召开和表决程序，报股东大会批准后实施。

董事会下设战略发展委员会、审计

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。各委员会的成员为公司的董事，其中审计、提名、薪酬与考核委员中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担

任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办上市公司审计

业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、本所有关规定及公

第一二二条提交董事会审议的对外司章程规定的其他事项。

担保，除公司全体董事过半数同意外，还提名委员会、薪酬与考核委员会应当必须经出席董事会的三分之二以上董事

按照法律法规、本所有关规定、公司章程和三分之二以上独立董事同意。但如果该和董事会的规定履行职责，就相关事项向担保事项涉及董事回避表决情形，关联董董事会提出建议。董事会对相关建议未采事应回避表决，具体回避措施为：

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

（三）董事会会议在讨论和表决与某

中记载相关意见及未采纳的具体理由，并董事有关联关系的事项时，该董事须向董进行披露。

事会报告并做必要的回避，有应回避情形

第一一七条提交董事会审议的对外

而未主动回避的，其他董事可以向主持人担保，除公司全体董事过半数同意外，还提出回避请求，并说明回避的详细理由；

必须经出席董事会的三分之二以上董事

（四）董事会对有关关联交易事项表和三分之二以上独立董事同意。但如果决时，该董事不得参加表决，并不得被计该担保事项涉及董事回避表决情形，关入此项表决的法定人数。

联董事应回避表决，具体回避措施为：

删除第一一九条

（一）董事会会议在讨论和表决与

某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并

第一二六条董事会每年至少召开两说明回避的详细理由；

次会议，由董事长召集，于会议召开十日

（二）董事会对有关关联交易事项前书面通知全体董事。

表决时，该董事不得参加表决，并不得

第一二七条有下列情形之一的，董事被计入此项表决的法定人数。

长应当在十日内召集和主持临时董事会

第一一九条董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过会议：

半数选举产生和罢免。（一）董事长认为必要时；

第一二二条董事会每年至少召开两（二）三分之一以上董事联名提议次会议，由董事长召集，于会议召开十日时；

前书面通知全体董事和监事。（三）代表十分之一以上表决权的股

第一二三条有下列情形之一的，董事东提议时；

长应当在十日内召集和主持临时董事会（一）审计委员会提议时；

会议：（五）证券监管机构要求召开时。

（一）董事长认为必要时；第一三一条董事与董事会会议决议

（二）三分之一以上董事联名提议事项所涉及的企业或者个人有关联关系时；的，该董事应当及时向董事会书面报告，

（三）代表十分之一以上表决权的不得对该项决议行使表决权，也不得代理股东提议时；其他董事行使表决权。该董事会会议由过

（四）监事会提议时；半数的无关联关系董事出席即可举行，董

（五）证券监管机构要求召开时。事会会议所作决议须经无关联关系董事

第一二七条董事与董事会会议决议过半数通过。出席董事会的无关联关系董

事项所涉及的企业有关联关系的，不得事人数不足三人的，应将该事项提交股东对该项决议行使表决权，也不得代理其会审议。

他董事行使表决权。该董事会会议由过第一三七条公司建立独立董事制度，半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事会会议所作决议须经无关联关系董董事，其中至少有一名会计专业人士。独事过半数通过。出席董事会的无关联关立董事提名的方式和产生程序按照本章系董事人数不足三人的，应将该事项提程第九十一条的规定执行。

交股东大会审议。

第一三八条独立董事对公司及全体

第一三三条公司建立独立董事制度，股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当

董事会成员中应当有三分之一以上独立按照相关法律、行政法规、中国证监会、董事，其中至少有一名会计专业人士。独证券交易所和本章程的要求独立履行职立董事提名的方式和产生程序按照本章责，不受公司主要股东、实际控制人或者

程第八十七条的规定执行。与公司及其主要股东、实际控制人存在利

害关系的单位或个人的影响，在董事会第一三四条独立董事对公司及全体中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应用，维护公司整体利益，保护中小股东合当按照相关法律和本章程的要求独立履法权益。

行职责，不受公司主要股东、实际控制人

第一三九条独立董事必须保持独立

或者与公司及其主要股东、实际控制人性。下列人员不得担任独立董事：

存在利害关系的单位或个人的影响，维

（一）在公司或者其附属企业任职的护公司整体利益。

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要

负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一四〇条担任独立董事应当符合

下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要

第一三五条担任独立董事应当符合求；

下列基本条件：根据法律及其他有关规（三）具备上市公司运作的基本知定，具备担任公司董事的资格；具备上市识，熟悉相关法律法规和规则；

公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规（四）具有五年以上履行独立董事职章及规则；具备履行独立董事职责所必责所必需的法律、会计或者经济等工作经需的工作经验。验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。第一四三条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章

程规定最低人数的，或者独立董事中欠

第一三八条独立董事辞职导致独立缺会计专业人士的，在改选的独立董事

董事成员或董事会成员低于法定或本章就任前，独立董事仍应当按照法律、行政程规定最低人数的，在改选的独立董事法规及本章程的规定履行职务。

就任前，独立董事仍应当按照法律、行政第一四四条独立董事作为董事会的法规及本章程的规定履行职务。成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一四五条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东

权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由

第一四六条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一四七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董

事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一四九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一五〇条审计委员会人数不得少于三人，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一五一条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一五二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一五三条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一五四条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一五五条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

第一四〇条公司设总裁、执行总裁各

未采纳的具体理由，并进行披露。

一名、副总裁人数根据公司发展需要而

第一五六条公司设总裁、执行总裁各

定、财务总监一名。

一名、副总裁人数根据公司发展需要而

公司总裁、副总裁、财务总监、董事

定、财务总监一名。会秘书为公司的高级管理人员。公司的高公司总裁、副总裁、财务总监、董事级管理人员由董事会聘任或解聘。会秘书为公司的高级管理人员。公司的高在公司控股股东单位担任除董事、监级管理人员由董事会决定聘任或解聘。

事以外其他行政职务的人员，不得担任公在公司控股股东单位担任除董事以外司的高级管理人员。其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一四一条本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理第一五七条本章程第一百零四条规人员。定不得担任公司董事的情形及本章程关本章程第一百零一条关于董事的忠于董事离职管理制度的规定适用高级管

实义务和第一百零二条（四）～（六）关理人员。

于勤勉义务的规定，适用于高级管理人本章程第一百零六条关于董事的忠员。实义务和第一百零七条（三）～（五）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。

第一四五条总裁应当根据董事会或第一六一条总裁应当根据董事会或

者监事会的要求，向董事会或者监事会者审计委员会的要求，向董事会或者审报告公司重大合同的签订、执行情况、资计委员会报告公司重大合同的签订、执

金运用和盈亏情况。总裁必须保证该报行情况、资金运用和盈亏情况。总裁必须告的真实性。保证该报告的真实性。

第一四七条《总裁工作细则》包括下列第一六三条《总裁工作细则》包括下列

内容：内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序（一）总裁会议召开的条件、程序和参和参加人员；加人员；

（二）高级管理人员各自具体的职（二）高级管理人员各自具体的职责及责及其分工；其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订（三）公司资金、资产运用、签订重大

重大合同的权限，以及向董事会、监事合同的权限，以及向董事会的报告制会的报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事（二）董事会认为必要的其他事项。

项。第一四八条总裁可以在任期届满以前第一六四条总裁可以在任期届满以提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

定。第一六六条公司根据自身情况，在章

程中应当规定副总裁的任免程序、副总

裁与经理的关系，并可以规定副总裁的职权。

第一六九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一七〇条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一七三条公司在每一会计年度结

第一七二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管束之日起四个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计理机构派出机构和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前六个月结束后财务会计报告，在每一会计年度前六个月二个月内向国务院证券监督管理机构派结束后二个月内向国务院证券监督管理出机构和证券交易所报送半年度财务会机构派出机构和证券交易所报送半年度计报告，在每一会计年度前三个月、九个财务会计报告，在每一会计年度前三个月结束后之日起一个月内向国务院证券

月、九个月结束后之日起一个月内向国务监督管理机构派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。院证券监督管理机构派出机构和证券交上述财务会计报告按照有关法律、行易所报送季度财务会计报告。

政法规及部门规章的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行

第一七五条公司弥补亏损和提取公政法规及部门规章的规定进行编制。

积金后所余税后利润，按照股东持有的股第一七四条公司弥补亏损和提取公份比例分配。积金后所余税后利润，按照股东持有的股股东大会违反前款规定，在公司弥补份比例分配，但本章程规定不按持股比例亏损和提取法定公积金之前向股东分配分配的除外。

利润的，股东必须将违反规定分配的利润股东会违反《公司法》向股东分配利退还公司。润的，股东应当将违反规定分配的利润退公司持有的公司股份不参加分配利还公司；给公司造成损失的，股东及负有润。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参加分配利润。

第一七五条公司现金股利政策目标

为【稳定增长股利／固定股利支付率／

固定股利／剩余股利／低正常股利加额

外股利／其他】。

当公司【最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见／资产负债率高

于一定具体比例／经营性现金流低于一

定具体水平／其他】的，可以不进行利润分配。

第一七六条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红

第一七六条公司的公积金用于弥补条件和上限制定具体方案后，须在两个

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转月内完成股利（或者股份）的派发事项。

为增加公司股本。但是，资本公积金不得第一七七条公司的公积金用于弥补用于弥补公司的亏损。公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为法定公积金转为股本时，所留存的该增加公司股本。

项公积金应不少于转增前公司注册资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公的百分之二十五。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以股东大会决议将公积金转为股本时，按照规定使用资本公积金。

按股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一七七条董事会应就调整利润分股东会决议将公积金转为股本时，按

配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听股东原有股份比例派送新股。

取中小股东、独立董事、监事及公司高级管第一七八条董事会应就调整利润分理人员的意见。独立董事应就利润分配调配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听整方案发表明确意见，公司应在发布召开取中小股东、独立董事及公司高级管理人股东大会的通知时，公告独立董事意见。监员的意见。独立董事应就利润分配调整方事会也应当发表意见。案发表明确意见，公司应在发布召开股东会的通知时，公告独立董事意见。审计委员

第一七八条公司实行内部审计制度，会也应当发表意见。

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一七九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一八〇条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导

第一七九条公司内部审计制度和审之下，或者与财务部门合署办公。

计人员的职责，应当经董事会批准后实

第一八一条内部审计机构向董事会施。审计负责人向董事会负责并报告工负责。

作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一八二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一八三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一八四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一八一条公司聘用的会计师事务

第一八六条公司聘用、解聘会计师事

所由董事会提出提案，股东大会表决通务所，经审计委员会全体成员过半数同过。

意后提交董事会审议，并由股东会决定。

董事会不得在股东大会决定前委任董事会不得在股东会决定前委任会计师为公司提供年度审计服务的会计师事务事务所。

所。

第一九〇条公司召开监事会的会议

删除第一九〇条通知，以专人送达、邮件（包含电子邮件）、传真或者电话方式进行。

第一九九条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不

第一九五条公司合并，应当由合并各

经股东会决议，但本章程另有规定的除方签订合并协议，并编制资产负债表及外。

财产清单。

公司依照前款规定合并不经股东会

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指决议的，应当经董事会决议。

定的《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二〇〇条公司合并，应当由合并各

第一九七条公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司应当自作出合并决议之日公司应当自作出合并决议之日起十日起10日内通知债权人并于30日内在《中内通知债权人，并于三十日内在公司指定国证券报》、《上海证券报》、《证券时的《中国证券报》、《上海证券报》、《证报》、《证券日报》和巨潮资讯网券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。债 （http://www.cninfo.com.cn）、国家企业信权人自接到通知书之日起30日内未接到用信息公示系统

通知书的自公告之日起45日内可以要求 （https://www.gsxt.gov.cn）上公告。债权公司清偿债务或者提供相应的担保。人自接到通知书之日起三十日内，未接到

第一九八条公司合并后，合并各方的通知书的自公告之日起四十五日内，可以

债权、债务，由合并后存续的公司或者新要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

设的公司承继。删除第一九七条

第二〇二条公司合并后，合并各方

的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二〇三条公司分立，其财产作相应的分割。

第一九九条公司分立，其财产作相应公司分立，应当编制资产负债表及财的分割。产清单。公司应当自作出分立决议之日起公司分立，应当编制资产负债表及财十日内通知债权人，并于三十日内在公司产清单。公司应当自作出分立决议之日起指定的《中国证券报》、《上海证券报》、十日内通知债权人，并于三十日内在公司《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯指定的《中国证券报》、《上海证券报》、 网（http://www.cninfo.com.cn）、国家企业

《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯信用信息公示系统网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。 （https://www.gsxt.gov.cn）上公告。

第二〇五条公司需要减少注册资本

第二〇一条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资公司应当自作出减少注册资本决议本决议之日起十日内通知债权人，并于三之日起十日内通知债权人，并于三十日内十日内在公司指定的《中国证券报》、《上在公司指定的《中国证券报》、《上海证海证券报》、《证券时报》、《证券日报》券报》、《证券时报》、《证券日报》和和巨潮资讯网

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 （http://www.cninfo.com.cn）、国家企业信公告。债权人自接到通知书之日起三十日用信息公示系统内，未接到通知书的自公告之日起四十五 （https://www.gsxt.gov.cn）上公告。债权日内，有权要求公司清偿债务或者提供相人自接到通知书之日起三十日内，未接到应的担保。通知书的自公告之日起四十五日内，有权公司减资后的注册资本应不低于法要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二〇六条公司依照本章程第一百

七十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上或者国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二〇七条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二〇八条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二〇三条有下列情形之一的，公司第二一〇条有下列情形之一的，公司

应当解散并依法进行清算：应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或

（二）因公司合并或者分立而解散；者本章程规定的的其他解散事由出

（三）依法被吊销营业执照，责令关现；

闭或者撤销；（二）股东会决议解散；

（四）经营管理发生严重困难，继续（三）因公司合并或者分立而解散；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其（四）依法被吊销营业执照，责令关闭他途径不能解决的，持有公司全部股东表或者撤销；

决权百分之十以上的股东，可以请求人民（五）经营管理发生严重困难，继续存法院解散公司；续会使股东利益受到重大损失，通过其他（五）本章程规定的其他解散事由途径不能解决的，持有公司全部股东表决出现。权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二一一条公司有本章程第二百一

十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二一二条公司因本章程第二百一

第二〇四条公司因本章程第二百零七

十条第（一）项，第（二）项、第（四）

条第（一）项，第（三）项、第（四）项、项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

第（五）项规定而解散的，应当在解散事

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始由出现之日起十五日内成立清算组，开清算。清算组由董事或者股东大会确定的始清算。

人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有的，债权人可以申请人民法院指定有关人规定或者股东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二〇五条公司因有本章程第二百第二一三条公司因有本章程第二百

零七条第（二）项情形而解散的，清算工一十条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。或者分立时签订的合同办理。

第二〇八条清算组应当自成立之日第二一六条清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在起十日内通知债权人，并于六十日内在公公司指定的《中国证券报》、《上海证券司指定的《中国证券报》、《上海证券报》、报》、《证券时报》、《证券日报》和巨《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 网（http://www.cninfo.com.cn）或者国家公告。债权人应当自接到通知书之日起企业信用信息公示系统三十日内，未接到通知书的自公告之日 （https://www.gsxt.gov.cn）上公告。债权起四十五日内，向清算组申报其债权。债人应当自接到通知书之日起三十日内，未权人申报债权，应当说明债权的有关事接到通知书的自公告之日起四十五日内，项，并提供证明材料。清算组应当对债权向清算组申报其债权。债权人申报债权，进行登记。应当说明债权的有关事项，并提供证明材在申请债权期间，清算组不得对债权料。清算组应当对债权进行登记。

人进行清偿。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二一〇条清算期间，公司存续，但第二一八条清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司不能开展与清算无关的经营活动。公司财财产在未按前款规定清偿前，不得分配产在未按前款规定清偿前，不得分配给股给股东。东。

清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

产。人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院宣告破产后，清算组当将清算事务移交给人民法院指定的破应当将清算事务移交给人民法院。产管理人。

第二一九条清算结束后，清算组应当

第二一一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

制作清算报告，报股东大会或者人民法认，并报送公司登记机关，申请注销公司院确认，并报送公司登记机关，申请注销登记。

公司登记，公告公司终止。第二二〇条清算组成员履行清算职

第二一二条清算组人员应当忠于职责，负有忠实义务和勤勉义务。

守，依法履行清算义务。清算组人员怠于履行清算职责，给公清算组成员不得利用职权收受贿赂司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故或者其他非法收入，不得侵占公司财产。意或者重大过失给公司或者债权人造成损清算组人员因故意或者重大过失给失的，应当承担赔偿责任。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二二二条有下列情形之一的，公司

第二一四条有下列情形之一的，公司将修改本章程：

应当修改本章程：（一）《公司法》或有关法律、行政

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

法规修改后，章程规定的事项与修改后的后的法律、行政法规的规定相抵触；

法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本章程

（二）公司的情况发生变化，与本章记载的事项不一致；

程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改本章程。

（三）股东大会决定修改本章程。

第二二六条释义

第二一八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占

（一）控股股东，是指其持有的股份股本总额百分之五十以上的股东；持有股

占股本总额百分之五十以上的股东；持有份的比例虽然不足百分之五十，但依其持股份的比例虽然不足百分之五十，但依其有的股份所享有的表决权已足以对股东持有的股份所享有的表决权已足以对股会的决议产生重大影响的股东。

东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的

（二）实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安的股东，但通过投资关系、协议或者其他排，能够实际支配公司行为的自然人、法安排，能够实际支配公司行为的人。人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与其直

人员与其直接或者间接控制的企业之间接或者间接控制的企业之间的关系，以及的关系，以及可能导致公司利益转移的其可能导致公司利益转移的其他关系。但是，他关系。但是，国家控股的企业之间不仅国家控股的企业之间不仅因为受国家控股因为受国家控股而具有关联关系。而具有关联关系。

第二三〇条本章程所称“以上”、“以

第二二二条本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“过”、“以外”、“低内”、“以下”均含本数；“不满”、“以于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

除以上条款修订外，本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”；其他非实质性修订，如因《公司章程》删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点符号调整以及不影响条款实质含义的表述调整等，不再逐条列示。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、修订部分内部管理制度的情况序号制度名称类型是否提交股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4关联交易决策制度修订是

5募集资金使用管理办法修订是

三、授权办理工商变更登记情况

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事长及其授权人员向市场监督管理部门申请办理《公司章程》变更及备案的相关手续，并且授权董事长及其授权人员按照市场监督管理部门提出的审批意见或要求，对修订后《公司章程》相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司董事会2025年7月29日