兴民智通:关于兴民智通（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

广东知恒律师事务所

关于兴民智通（集团）股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相

关事项的

法律意见书深圳市福田区鹏城一路9号广电金融中心22层

电话(Tel)：0086-755-88890066传真(Fax)：0086-755-83184636

邮政编码(P.C.)：518000网址：http://www.zhihenglawyer.com二零二五年八月二十八日

1/11广东知恒律师事务所

关于兴民智通（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

[2025]知恒总部非诉字第2916-1号

致：兴民智通（集团）股份有限公司

广东知恒律师事务所（以下简称“知恒”）接受兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“兴民智通”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《兴民智通（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为兴民智通2025年限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予事项（以下简称“本次授予”）出具《广东知恒律师事务所关于兴民智通（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2/11第一部分声明

知恒律师事务所是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律

执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。

为出具本《法律意见书》，知恒律师作如下声明：

1、知恒在工作过程中，已得到兴民智通的保证：公司已向知恒律师提供了

知恒律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向知恒律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给知恒律师之日至本《法律意见书》出具日，未发生任何变更。

2、本《法律意见书》是知恒律师依据出具日以前兴民智通已经发生或存在的事实作出的。

3、知恒律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对兴民智

通提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

知恒律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

5、知恒仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表

法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

6、本《法律意见书》仅供兴民智通为实施2025年限制性股票激励计划调整

及首次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。

知恒律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法

律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。

3/11第二部分释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下特定含义：

简称内容

兴民智通、公司指兴民智通（集团）股份有限公司

兴民智通（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草本次股权激励计划指

案）

按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）激励对象指人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制性股票指限制的兴民智通的股票

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股授予价格指份的价格

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票限售期指不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票解除限售并可上市流通的期间从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购有效期指注销完毕之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《自律监管指南》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》指《兴民智通（集团）股份有限公司章程》

元、万元指中华人民共和国法定货币人民币元、万元

本所律师、知恒律指广东知恒律师事务所及经办律师师

4/11第三部分正文

一、本次激励计划调整及首次授予事项的授权和批准1、兴民智通第六届董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025年股票激励计划（草案）》。第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。

2、2025年7月29日，兴民智通第六届董事会第二十四次会议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2025年7月29日，兴民智通第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

4、2025年7月30日至2025年8月8日期间，公司对拟首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2025年8月9日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《兴民智通（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司薪酬与考核委员会认为：列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、2025年8月14日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事

5/11会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。

6、2025年8月16日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《兴民智通（集团）股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人、首次授予激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

7、2025年8月28日，公司召开第六届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意本次调整及首次授予事项。

8、2025年8月28日，公司召开第六届董事会薪酬委员会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意本次调整及首次授予事项。

9、2025年8月28日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，董事会根据实际情况调整首次授予激励对象名单及授予数量，认为公司2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，经公司2025

年第二次临时股东会授权，同意以2025年8月28日为首次授予日，以3.47元/

股的授予价格向符合首次授予条件的90名激励对象授予4791.06万股限制性股票。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和本次限制性股票激励计划的相关规定。

6/11二、本次调整事项根据兴民智通第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》本次调整内容为

授予对象人数、授予数量的调整，具体内容如下：

“公司董事张俊获授限制性股票数量由150.00万股调整为160.00万股，副总经理、财务总监高方获授限制性股票数量由100.00万股调整为80.00万股，6名拟授予的激励对象因个人原因自愿放弃全部拟获授限制性股票，共计83.308万股。根据《上市公司股权激励管理办法》、《兴民智通（集团）股份有限公司

2025年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司2025年第二次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划授予的激励对象人数和授予数量进行了调整。调整后，本激励计划的授予激励对象人数由96人调整为90人，首次授予激励对象的限制性股票数量由4874.368万股调整为4791.06万股。除上述调整事项外，本次实施的2025年限制性股票激励计划与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。”调整后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占授予限制性占本计划公告获授的限制股序号姓名职务股票总数的比日股本总额的

票数量（万股）例比例

1高军董事、副总经理600.0009.85%0.97%

2张俊董事160.0002.63%0.26%

副总经理、财务

3高方80.0001.31%0.13%

总监

4杨杨董事会秘书10.0000.16%0.02%中层管理人员及核心业务骨干（86

3941.06064.68%6.35%

人）

首次授予合计4791.06078.63%7.72%

预留授予部分1301.90021.37%2.10%

合计6092.960100.00%9.82%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

7/11均未超过公司总股本的1%。

2、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的

10%。

经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及本次限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效。

三、本次激励计划首次授予的具体情况

（一）授予日1、2025年8月14日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2、2025年8月28日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会

议、第六届董事会审计委员会第十次会议、第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并确定2025年8月28日为本次激励计划首次授予的授予日。

根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2025年第二次临时股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不在下列期间：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和本次限制性股票激励计划的相关规定。

8/11（二）首次授予的授予价格、数量及激励对象根据公司2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及公司第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次授予的激励对象共计90人，授予价格为3.47元/股，首次授予的限制性股票数量为4791.06万股。

经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予价格、数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和本次限制性股票激励计划的相关规定。

（三）首次授予的授予条件

根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司本次限制性股票激励计

划的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

9/11（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；