关于对深圳赫美集团股份有限公司
2021年年报问询函的回复关于对深圳赫美集团股份有限公司
2021年年报问询函的回复
众会字（2022）第05080号
深圳证券交易所上市公司管理部：
我们接受委托，审计了深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“赫美集团”）2021年的年度财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务
报表附注，并出具了众会字（2022）第03239号审计报告。
贵部于2022年5月5日下达了《关于对深圳赫美集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第181号）（以下简称：“问询函”）。
会计师根据问询函的要求对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下：
1.问询函第1问
1．2021年12月31日你公司收到深圳市中级人民法院《民事裁定书》，裁定确认你公
司重整计划执行完毕。你公司在2021年度确认债务重组收益141821.00万元。年报显示，截至年报告披露日，你公司管理人根据《重整计划》相关安排，将转增股份陆续划转至投资人或债权人指定账户，截至报告披露日尚未划转的股票178911541股。请你公司：
（1）详细说明破产重整事项的具体会计处理及依据，破产重整收益确认时点，对你公
司2021年净利润、净资产的具体影响，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、破产重整事项的具体会计处理及对公司2021年净利润、净资产的具体影响
公司于2021年12月31日完成重整。重整过程中，公司共计收到投资人投入款项
60184.40万元，公司通过资本公积转增股本78344.80万元，转增股份为783447973股。
经公司核算，本次重整需偿还债务总额为299520.58万元，其中需通过现金及担保财产变现偿还的债务的金额为24389.35万元，需通过股票偿还的债务金额为275131.23万元。公司重整相关的股票已经于2021年12月31日登记在公司管理人证券账户。公司与重整相关的会计处理如下：
（1）资本公积转增股本的会计处理
公司以现有总股本527806548股为基数，按每10股转增约14.84股的比例实施资本公
1积金转增股本，共计转增783447973股，转增股份用于引入重整投资人及偿还债务，不向原股东分配。公司账务处理上增加股本78344.80万元，同时减少资本公积78344.80万元。
（2）公司收到的投资相关款项的会计处理
公司收到重整投资人的重整投资款598843962.00元以及为解决历史赔偿责任的现金款
项300万元，合计60184.40万元。由于投资人获得的股票是从资本公积中转增的，因此公司在收到上述投资款项后，账务处理上增加银行存款60184.40万元的同时，增加资本公积
60184.40万元。
（3）按重整计划清偿债务的会计处理
*重整债务偿还方案
按照重整计划，公司对于债务金额中50万元（含50万元）及以下的部分给予现金清偿；
超出50万元的部分以资本公积转增的股票，按照每股作价10元的金额清偿债务。根据重整计划安排，经公司核算，本次重整需偿还债务总额为299520.58万元，其中需通过现金及担保财产变现偿还的债务的金额为24389.35万元，需通过股票偿还的债务金额为275131.23万元（转股债务总额）。
公司按照每股10元的价格偿还债务，债转股数=转股债务总额/转股价格，计算得出债转股数为27513.1275万股（转股债务总额275131.23万元/转股价格10元每股=债转股数
27513.1275万股）。
*重整债务重组收益计算过程
《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。
转股计算的公允价值为5.12元/股（按2021年12月29日深圳市中级人民法院裁定批准《重整计划》日前二十个交易日股票交易均价5.12元/股计算），公司据此核算出全部债转股票公允价值=债转股数×每股公允价值=27513.1275万股×5.12元=140867.21万元。
由此，公司计算出重整过程债转股产生的重组收益=债务总额-现金及担保财产变现值-债转股票公允价值=299520.58万元-24389.35万元-140867.21万元=134264.02万元。
另外，重整过程中核实无需支付的预计负债增加债务重组收益11289.71万元。该预计负债产生原因为：2020年7月，公司与成都赫美万宏股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“万宏基金”）相关方签署了《成都赫美万宏股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》之补充协议。根据上述补充协议，公司不再是万宏基金的普通合伙人。后续因工商变更手续一直未办理，公司从谨慎性原则出发，对万宏基金的投资亏损参照普通合伙人进行会计处理计提了预计负债。2021年重整过程中，万宏基金向管理人申报债权，根据破产法的相关规2定，万宏基金申报的债权不符合破产债权，故管理人不予确认。此外，2022年2月17日，
赫美集团持有的万宏基金41.3508%股权已拍卖成交。根据合伙企业法，接拍方将承接赫美集团在万宏基金合伙期间的权利和义务。公司综合上述因素，冲回原计提的预计负债。之所以将上述无须支付的预计负债计入重整债务重组收益，主要是因为公司进入重整后，管理人对公司所有的债权债务进行了最终核实，在重整债权核实过程中，明确了上述预计负债不需要支付。由于公司重整事项的发生而终止确认了以前计提的预计负债，因此公司在年报审计过程当中，经与管理人、会计师及律师沟通后，综合考虑将其列入破产重整收益。
此外，公司将需承担的破产案件审理费、破产重整评估费、管理人报酬、职工安置费等金额3320.01万元冲减债务重组收益。
同时，由于清偿的债务涉及到内部债权，经合并抵消后减少债务重组收益463.60万元，增加库存股486.40万元。四川浩宁达能源技术有限公司（简称“四川浩宁达”）为惠州浩宁达全资子公司，注册资本1000万元人民币，惠州浩宁达并未实际缴纳出资额。该内部债权属于四川浩宁达向惠州浩宁达申报的未出资债权1000万元。由于四川浩宁达尚欠惠州浩宁达及赫美集团款项需要偿还，且四川浩宁达未进行破产重整，根据破产法的规定，重整期间不允许双方债权债务进行抵消，故四川浩宁达不同意豁免惠州浩宁达未出资的债务。因此其向惠州浩宁达申报债权，之后再偿还欠惠州浩宁达及赫美集团款项。管理人核实后，确认了四川浩宁达申报的惠州浩宁达未出资债权1000万元，上述未出资债权1000万元通过惠州浩宁达向四川浩宁达偿还现金50万元，剩余950万元通过偿还股票95万股解决，以完成惠州浩宁达对四川浩宁达的出资义务。由于四川浩宁达仍是公司合并报表单位，公司合并报表后需要抵消减少债务重组收益=内部债务总额-现金及担保财产变现值-债转股票公允价值=内部债务总额1000万元-现金50万元-债转股票公允价值486.40万元（95万股×5.12元=486.40万元）=463.60万元
综上所述，公司2021年因破产重整产生的债务重组收益最终金额=债转股产生的债务重组收益134264.02万元+无须支付预计负债产生的债务重组收益11289.71万元-破产重整相
关费用3320.01万元-抵消内部债权导致减少的债务重组收益463.60万元=141770.12万元。
另外，2021年公司预重整前发生少额债务重组收益50.88万元，合计2021年公司债务重组收益总额为141821.00万元。
*重整债转股资本公积计算过程
《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量。
据此，公司重整过程债转股增加公司资本公积=（债转股数×债转股票每股公允价值）-（内部债权债转股数×债转股票每股公允价值）=（27513.1275万股×5.12元）-（95万股×5.12元）=140867.21万元-486.40万元=140380.81万元。
3（4）重整事项对公司2021年净利润、净资产的具体影响
公司2021年因破产重整事项增加公司2021年度归属于母公司净利润141770.12万元，增加公司实收资本78344.80万元，增加资本公积122706.81万元，增加库存股486.40万元，增加未分配利润141770.12万元，增加公司净资产342335.33万元。影响过程如下表所示（金额单位：万元）：
报表项报表项目影序号事项会计处理具体说明目响数
如本问题回复1资本公积金转增股本的回复，公司以现有总股本股本527806548股为基数，按每10股转增约14.84股的比例实施资本+78344.80资本公积金
1公积金转增股本，共计转增783447973股，转增股份用于引入重
转增股本
资本公整投资人及偿还债务，不向原股东分配。公司账务处理上增加股本
78344.80万元，同时减少资本公积78344.80万元。-78344.80积
如本问题回复2收到投资相关款项的答复，公司收到重整投资人的重整投资款598843962.00元以及为解决历史赔偿责任的现金款项收到投资相资本公
2300万元，合计60184.40万元。由于投资人获得的股票是从资本公+60184.40
关款项积
积中转增的，因此公司在收到上述款项后，账务处理上增加银行存款60184.40万元的同时，增加资本公积60184.40万元。
如本问题回复3按重整计划清偿债务的答复，公司2021年因破产重整产生的债务重组收益最终金额=债转股产生的债务重组收益投资收
134264.02万元+无须支付预计负债产生的债务重组收益11289.71+141770.12
益
万元-破产重整相关费用3320.01万元-抵消内部债权减少债务重组
按重整计划收益463.60万元=141770.12万元。
3
清偿债务
如本问题回复3按重整计划清偿债务的答复，公司重整过程债转股资本公增加公司资本公积=（债转股数×债转股票每股公允价值）-（内部+140867.21积债权债转股数×债转股票公允价值）=（27513.1275万股×5.12元）（-95万股×5.12元）=140867.21万元-486.40万元=140380.81万元。
如本问题回复3按重整计划清偿债务的答复，公司2021年因破产重整产生的债务重组收益最终金额=债转股产生的债务重组收益
净利润134264.02万元+无须支付预计负债产生的债务重组收益11289.71+141770.12
万元-破产重整相关费用3320.01万元-抵消内部债权减少债务重组
重整事项对收益463.60万元=141770.12万元。
公司2021年
4结合本表格序号1-3项描述的情况，重整事项增加公司2021年末
净利润、净资净资产
净资产342335.33万元计算过程为：:资本公积转增股本导致股本产的影响（归属增加金额78344.80万元-资本公积转增股本导致资本公积减少金额于公司
78344.80万元+收到投资款导致资本公积增加金额60184.40万元++342335.33
所有者
重整债务重组收益增加导致公司未分配利润增加141770.12万元+权益合
债转股导致公司资本公积增加140380.81万元=公司净资产增加
计）
342335.33万元。
2、破产重整事项的会计处理依据
《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。
《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计
4入当期损益。
《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。”《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十四条规定：“金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。”《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)指出:“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。”
3、破产重整收益确认时点
公司于2021年12月31日收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的（2021）粤03破618号之三、（2021）粤03破617号之三、（2021）粤03破616号之三《民事裁定书》，深圳中院裁定确认赫美集团及下属全资子公司惠州浩宁达科技有限公司（以下简称“惠州浩宁达”）、深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）三个公司的重整计划执行完毕，公司据此以2021年12月31日作为破产重整收益确认时点。具体情况说明如下：
根据深圳中院于2021年12月29日批准的《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），公司本次重整以现有总股本527806548股为基数，按每10股转增约
14.84股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增783447973股。上述转增股票不向原股东分配，全部无偿让渡，其中598843962股股票按照1元/股的价格用于引进重整投资人，剩余184604011股股票用于清偿赫美集团及协同重整的核心子公司惠州浩宁达、赫美商业的债务。投资人还需要投入300万元预留公司作为解决历史赔偿责任的现金款项。
2021年11月29日至12月28日，深圳赫美集团股份有限公司管理人（以下简称“赫美集团管理人”）账户及赫美集团管理人指定的账户陆续收到全部重整投资款598843962.00元，以及预留公司作为解决历史赔偿责任的现金款项300万元，共计601843962.00元。上述投入公司的款项，一部分将用于公司重整计划中对赫美集团及下属子公司惠州浩宁达、赫美商业债权人的现金清偿及破产重整费用，剩余部分将作为公司流动资金的补充。
2021年12月31日，公司资本公积转增股票783447973股完成股权登记并划转至赫美
集团管理人指定的证券账户。
综上所述，截至2021年12月31日，赫美集团重整投资人应支付的股份转让款已经全额支付到赫美集团管理人账户或者其指定的账户，根据重整计划需清偿债权人的现金及股票也已经支付或者过户到赫美集团管理人账户或其指定的账户，公司重整计划执行完毕，公司据此将2021年12月31日作为破产重整的收入确认时点。
4、相关会计处理符合企业会计准则相关规定
5截至2021年12月31日，赫美集团重整投资人应支付的股份转让款已经全额支付到赫
美集团管理人账户或者其指定的账户，根据重整计划需清偿债权人的现金及股票也已经支付或者过户到赫美集团管理人账户或其指定的账户，公司重整计划执行完毕，符合债务终止确认及破产重整收益确认的条件。公司将偿债资产的公允价值与重整债务的账面价值差额确认债务重组收益符合相关会计准则的规定。
5、公司2021年报相关数据与业绩预告关注函回复差异的情况说明
2021年业绩预告关注函回复中因破产重整事项确认收益约12.60亿元，公司经审计的破
产重整债务重组收益为14.18亿元，相比业绩预告12.60亿元多约1.58亿元，主要差异原因如下：
（1）无需支付的原计提的万宏基金预计负债1.13亿元，业绩预告时公司作为一般债务
重组收益，2021年报列入破产重整债务重组收益。之所以将上述无须支付的预计负债计入重整债务重组收益，主要是因为公司进入重整后，管理人对公司所有的债权债务进行了最终核实，在重整债权核实过程中，明确了上述预计负债不需要支付。由于公司重整事项的发生而终止确认了以前计提的预计负债，因此公司在年报审计过程当中，经与管理人、会计师及律师沟通后，综合考虑将其列入破产重整收益。
（2）期后调整事项导致2021年报确认的重整相关的债务重组收益比业绩预告时增加约
2000万元。具体说明如下：
根据公司重整计划的债权清偿方案：对于有财产担保债权，以担保财产实际变现价款作为优先受偿金额，剩余按照普通债权清偿；普通债权每家债权人50万元以下（含50万元）部分债权金额予以现金全额清偿，每家债权人超过50万元的债权部分全部通过以股抵债方式清偿。即，有财产担保债权扣除现金偿还或者担保财产变现价款偿还后的剩余债权金额，将转为普通债权按照债转股以每股10元的价格进行偿还。
公司2022年1月29日公告业绩预告时，担保财产尚未拍卖，公司按照评估清算值预估担保财产变现价值。2021年报审计过程中，因担保财产多次流拍，担保财产实际可变现价值低于评估清算价值，基于谨慎性考虑，公司以截至年报披露日最新的拍卖情况合理估计担保财产的可变现价值。由此产生2021年报中担保财产变现值比业绩预告时少约4160万元，相应的有财产担保债权转为普通债权清偿以股抵债的金额增加约4160万元，债转股数增加约416万股，债务重组收益增加约2000万元（416万股×4.88元≈2000万元）。
（3）剩余差异是因为业绩预告时，部分债权的账务处理需进一步与会计师沟通，公司
业绩预告时按照预估数进行处理，审计期间与会计师确定处理方法后产生的正常差异。
2022年1月29日，公司公告2021年度业绩预告，预计2021年度归属于母公司净利润
为盈利71600.00万元至91500.00万元，预计2021年度末归属于母公司的所有者权益
52627.97万元至72527.97万元。2021年度公司经审计后归属于母公司净利润为盈利
89985.05万元，2021年末归属于母公司的所有者权益为67703.24万元。公司2021年度经
6审计的业绩情况在业绩预告区间范围内，未超过业绩预告区间。
会计师回复：
一、会计师主要履行了如下核查程序：
1、获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、法院批准重
整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料。
2、与赫美集团管理层及其重整管理人进行访谈，了解重整计划的执行情况（包括但不限于法院对重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权情况、管理人确认和暂缓确认债权情况、债权人会议表决情况、偿债的股份及资金到位情况、重整投资人履约情况等），了解债权申报、审核基本流程及合规性，了解重整计划股票抵债价格以及债权清偿方案的确定方法和合理性。
3、获取本次债务重组清单及管理人确认和暂缓确认的债权明细和主要债权人债权资料文件，并与公司的账面记录等进行核对，以核实本次重组债务的真实性。
4、获取管理人账户对账单和银行流水，并与重整计划和公司账面核对；获取中国证券
登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书，并与账面记录核对，以判断赫美集团重整计划的执行过程及结果是否存在重大不确定性，以及是否有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除，以确认赫美集团债务重组收益的确认时点是否恰当，金额是否准确。
5、根据赫美集团重整计划及其执行情况，检查破产重整收益的计算以及相关账务处理
是否符合《企业会计准则》的相关规定。
6、检查赫美集团本次债务重组在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。
二、会计师核查意见经核查，会计师认为：
2021年12月31日，深圳中院裁定赫美集团及赫美商业、惠州浩宁达协同破产重组执行完毕，破产重整涉及的债务重组协议执行过程及结果不存在重大不确定性，因此，公司在
2021年12月31日按照《企业会计准则第12号债务重组》(2019年修订)、《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)等会计准则及相关规定确认债
务重组收益符合规定，按2021年12月29日深圳市中级人民法院裁定批准《重整计划》日前二十个交易日股票交易均价5.12元/股作为转股价，公允价值选取合理。重整执行完毕，增加赫美集团净资产342335.33万元、增加净利润141770.12万元可以确认。
72.问询函第3问
你公司在《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的公告》中称，根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度关联方非经营性资金占用清偿情况表的专项审核意见》《2021年度违规担保及解除情况表的专项审核意见》以及北京国枫律师事务所出具的《关于深圳赫美集团股份有限公司有关违规担保事项解决情况的的专项核查意见》，报告期末，你公司已不存在关联方资金占用情形且公司历史形成的违规担保事项的影响已消除。请你公司：
（1）以列表形式列示截至目前你公司全部资金占用（包括但不限于发生时间、占用主体、占用金额、形成过程、解决时间、解决方式、披露时间）和违规担保具体情况（包括但不限于担保合同签署时间、主合同相关当事人、合同金额和担保金额、合同履行期限、担保人和被担保人、承担担保责任情况、解决时间、解决方式、披露时间等），并自查是否存在应披露未披露、尚未解决或新增的违规担保、资金占用情形。请年审会计师和律师核查发表明确意见。
公司回复：
81、资金占用情况
单位：人民币元占用期间应付利资金占用方序占用首次披露日息及费用（占用发期末占发生时间占用金额形成过程解决时间解决方式前期清偿金代偿金额号主体期生日至2021年4用余额额月29日）关联方北京首赫以汉桥机器厂有限公司（简称公司名义与债权人“汉桥机器厂”）质押的1105
北京2020\1\20
12018\5\14100000000.00重庆中讯签署借款2019\04\30万股股份被司法划转抵偿债63470817.5324066900.00139403917.530.00
首赫协议，借款资金流务金额24066900元。
入关联方2021\4\29代偿协议解决。
关联方北京首赫以汉桥机器厂质押的717.40万
公司名义与债权人2020\6\28股股份被司法强制卖出抵偿北京
22018\6\25180000000.00郭文晓签署借款协2019\04\30债务金额15995938.04元。40893059.5415995938.04104897121.500.00首赫议，借款资金流入
2021\4\29代偿协议解决。
关联方关联方北京首赫以北京首赫于2018年10月前陆
公司名义与债权人2018\10\1续向债权人偿还借款本金合北京
32018\5\2220000000.00林亮辉签署借款协2019\04\30计4000000元。11466532.004000000.0027466532.000.00
首赫议，借款资金流入
2021\4\29代偿协议解决。
关联方关联方北京首赫以北京首赫于2018年度陆续向
公司名义与债权人2018\7\1债权人偿还借款本金合计北京
42018\4\1140000000.00万东亮签署借款协2019\04\3030250000元。7485909.5030250000.0017235909.500.00
首赫议，借款资金流入
2021\4\29代偿协议解决。
关联方
5资金占用期间，关联方代公司偿还债务款10253932.90
合计240000000.00123316318.5774312838.04278749547.630.00
北京首赫于2018年6月25日发生的占用上市公司8000万元的资金占用主体原为深圳首赫，2021年4月29日，深圳首赫向公司出具了《关于郭文晓8000万元借款的说明》，深圳首赫收到郭文晓8000万元借款后，直接代北京首赫归还债务，此笔资金的实际使用方为北京首赫，2021年4月29日，北京首赫承诺负责偿还郭文晓8000万元借款，故公司将该笔借款的占用主体调整为北京首赫。
9注：（1）上述表格中“资金占用方前期清偿金额+代偿金额=占用金额+占用期间应付利息及费用（占用利息计算至2021年4月29日）”。
（2）序号5中关联方代公司偿还债务款情况主要有*北京首赫质押的珠宝存货代赫美集团偿还湖州升华金融服务有限公司(简称“湖州升华”)2283987.32元欠款；*北京首赫
代赫美集团偿还章赛红1477561.98元欠款；*赫美集团应付北京首赫的欠款40450.00元；*关联方王磊股票变现代赫美集团偿还湖州升华1272333.60元；*控股股东汉桥机器
厂股票变现代赫美集团偿还章赛红5179600.00元欠款。
关于公司关联方资金占用事项及其进展情况的具体内容详见公司分别于2019年4月30日、2020年4月30日、2020年6月4日、2021年4月30日、2021年7月10日、2021年12月7日披露的《2018年年度报告》、《关于对外提供担保、资金占用等事项未履行内部审批决策程序的提示性公告》（公告编号：2020-041）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（2020-071）、《关于关联方资金占用事项解决进展的公告》（公告编号：2021-069）、《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》（公告编号：2021-093）。
截至2021年12月31日，公司历史形成的关联方非经营性资金占用余额为0元。经公司核查，截至本回函日，公司不存在尚未解决的关联方非经营性资金占用情形，不存在应披露未披露的关联方非经营性资金占用情形。
2、违规担保情况
单位：人民币万元被担保人（主债合同担保实际担保合同履行期首次披露序号发生时间担保人债权人承担责任情况解决时间解决方式
务人）金额金额限时间
经法院调解：赫美集团、赫美商业对主
赫美集团、赫主债务届满债权人协议豁免调
12018\6\14王磊杨耀伟300030002019\4\30债务人不能清偿部分的债务承担连带2021\04\29
美商业之日起两年解文书认定的责任保证责任
经法院调解：赫美集团、赫美商业对主
2018\6\13北京首赫投资有赫美集团、赫北京卓良金桥主债务届满债权人协议豁免调
210000100002019\4\30债务人不能清偿部分的债务承担连带2021\04\28
2018\6\15限责任公司美商业建筑有限公司之日起两年解文书认定的责任
保证责任
经法院调解：赫美集团、赫美商业对主
2018\6\13北京首赫投资有赫美集团、赫北京卓良金桥主债务届满债权人协议豁免调
310000100002019\4\30债务人不能清偿部分的债务承担连带2021\04\28
2018\6\15限责任公司美商业建筑有限公司之日起两年解文书认定的责任
保证责任
北京美瑞泰富经法院调解：赫美集团、赫美商业对主
2018\6\13北京首赫投资有赫美集团、赫主债务届满债权人协议豁免调
4资产管理有限15000150002019\4\30债务人不能清偿部分的债务承担连带2021\04\28
2018\6\15限责任公司美商业之日起两年解文书认定的责任
公司保证责任
北京大德超瑞经法院调解：赫美集团、赫美商业对主
2018\6\13北京首赫投资有赫美集团、赫主债务届满债权人协议豁免调
5商贸集团有限400040002019\4\30债务人不能清偿部分的债务承担连带2021\04\29
2018\6\15限责任公司美商业之日起两年解文书认定的责任
公司保证责任
10北京大德超瑞经法院调解：赫美集团、赫美商业对主
2018\6\13北京首赫投资有赫美集团、赫主债务届满债权人协议豁免调
6商贸集团有限430043002019\5\18债务人不能清偿部分的债务承担连带2021\04\29
2018\6\15限责任公司美商业之日起两年解文书认定的责任
公司保证责任
经法院调解：赫美集团、赫美商业对主
2018\6\13北京首赫投资有赫美集团、赫北京宏世通达主债务届满债权人协议豁免调
724000240002019\4\30债务人不能清偿部分的债务承担连带2021\04\28
2018\6\15限责任公司美商业商贸有限公司之日起两年解文书认定的责任
保证责任
吉林环城农村法院判决：惠州浩宁达对生效判决书项北京首赫投资有主债务届满债权人协议豁免判
82018\12\24惠州浩宁达商业银行股份21000210002020\4\30下主债务人确定的债务范围承担连带2021\04\27
限责任公司之日起两年决书认定的责任有限公司责任保证
法院判决：主债务人偿还借款本金及其吉林环城农村产生的利息（本案环城农商行未起诉惠北京首赫投资有主债务届满债权人协议豁免担
92018\12\24惠州浩宁达商业银行股份34900349002020\4\30州浩宁达，未主张惠州浩宁达担保责2021\04\27
限责任公司之日起两年保人责任
有限公司任，协议约定的担保责任已通过责任豁免协议豁免）
深圳国际仲裁院裁决：惠州浩宁达以其名下国有土地使用权及地上建筑物折深圳首赫实业发深圳联合金融主债务届满债权人协议豁免仲
102017\12\27惠州浩宁达325032502020\4\30价、拍卖或变卖所得价款为限，就裁决2021\04\28
展有限公司控股有限公司之日起两年裁裁决认定的责任项下深圳首赫不能清偿的部分承担
50%的赔偿责任
深圳国际仲裁院裁决：惠州浩宁达对王债权人协议豁免仲
惠州浩宁达磊在本案裁决项下的给付义务承担连2021\04\28裁裁决认定的责任深圳联合金融主债务届满带责任
112017\12\27王磊20000200002019\6\15
控股有限公司之日起两年法院判决赫美集团担保无效，但存在过法院判决，纳入重整赫美集团错，应承担主债务人不能清偿债务部分2020\12\17清偿的二分之一赔偿责任
法院判决：赫美集团担保无效，赫美集北京首赫投资有四川省京明商主债务届满债权人协议豁免判
122018\5\21赫美集团18500178252019\6\15团承担北京首赫不能清偿部分二分之2021\04\27
限责任公司贸有限公司之日起两年决书认定的责任一的过错赔偿责任
法院判决：赫美集团担保无效，就主债北京宏世通达主债务届满法院判决，纳入重整
132018\8\31王磊赫美集团2402402020\4\30务人王磊不能清偿的部分承担二分之2019\12\23
商贸有限公司之日起两年清偿一的清偿责任
法院判决：赫美集团担保无效，赫美集延边农村商业
深圳中锦熠达资主债务届满团对生效判决项下债务中，主债务人不法院判决，纳入重整
142018\12\6赫美集团银行股份有限15008522020\4\302021\09\14
产管理有限公司之日起两年能清偿的部分承担二分之一的赔偿责清偿公司任
法院判决：赫美集团担保无效，赫美集北京华璟商贸有盛京银行股份主债务届满法院判决，纳入重整
152018\3\1赫美集团20000200002020\4\30团对生效判决项下主债务人不能清偿2021\06\15
限公司有限公司之日起两年清偿
的部分承担50%的赔偿责任
每克拉美（北京）法院判决：赫美集团担保无效，赫美集盛京银行股份主债务届满法院判决，纳入重整
162017\11\13钻石商场有限公赫美集团20000200002020\4\30团对生效判决项下主债务人不能清偿2021\07\19
有限公司之日起两年清偿
司的部分承担50%的赔偿责任
11（一）该案件分列5个1000万元案件
同步作出民事调解，合计5000万元。
赫美集团、惠州浩宁达对主债务人本案武汉信用小额
2018\2\1北京首赫投资有赫美集团、惠主债务届满生效法律文书项下的债务承担连带保
17贷款股份有限3500085002019\4\302021\12\29纳入重整清偿
2018\5\24限责任公司州浩宁达之日起两年证责任。（二）法院判决：赫美集团、公司惠州浩宁达对主债务人本案生效判决项下的债务承担连带保证责任。（债务本金3500万元）
每克拉美（北京）（一）一审法院于2020年8月25日作锦州银行股份主债务届满
182018\5\7钻石商场有限公赫美集团30000298002020\4\30出民事判决：赫美集团担保无效，无需
有限公司之日起两年
司承担担保责任已统计债权，纳入重
（二）二审法院2021年9月3日作出2021\12\29整清偿
每克拉美（北京）民事裁定：1、撤销一审判决；2、本案锦州银行股份主债务届满
192017\7\21钻石商场有限公赫美集团13000130002019\5\18发回辽宁省锦州市中级人民法院重审，
有限公司之日起两年司目前尚未判决合计287690259667
12注：公司解决违规担保的方式包括：
（1）对于生效裁判文书认定公司及/或其子公司应当承担无限连带责任，公司及／或其子公司与债权
人等相关方签署《责任豁免协议》，经债权人书面同意豁免偿付义务的，《责任豁免协议》签署之日为违规担保解决时间；
（2）对于生效裁判文书认定公司及/或其子公司应当承担无限连带责任，债权人未豁免偿付责任的，作为暂缓确认债权纳入《重整计划》以重整投资人提供的股票或现金进行偿付，深圳中院裁定批准《重整计划》之日为违规担保解决时间；
（3）对于生效裁判文书认定公司及/或其子公司无义务承担担保责任，而对债务人不能支付部分承担
1/2赔偿责任的，作为暂缓确认债权纳入《重整计划》以重整投资人提供的股票或现金进行偿付，生效裁判
文书作出之日为违规担保解决时间；
（4）对于尚未有生效裁判文书确认的赫美集团及/或其子公司可能承担的责任，《重整计划》已统计了债权，作为暂缓确认债权纳入《重整计划》以重整投资人提供的股票或现金进行偿付，深圳中院裁定批准《重整计划》之日为违规担保解决时间。
关于公司历史违规担保及其进展情况的具体内容详见公司分别于2019年4月30日、
2019年5月18日、2019年6月15日、2020年4月30日、2020年6月4日、2021年4月
30日、2021年7月10日、2021年12月7日、2022年4月30日披露的《2018年年度报告》、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2019-078）、《关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复公告》（公告编号：2019-094）、《关于对外提供担保、资金占用等事项未履行内部审批决策程序的提示性公告》（公告编号：2020-041）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-071）、《关于解除违规担保的进展公告》（公告编号：2021-068）、《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》（公告编号：2021-093）、《关于违规担保事项的进展公告》（公告编号：2021-130）、《关于历史违规担保情形已全部解决的进展公告》（公告编号：2022-023）。
（1）协议解除情况
前述表格中序号1至12所列违规担保情形，公司及全资子公司赫美商业、惠州浩宁达已于2021年4月分别与债权人签署了《责任豁免协议》，豁免了公司及子公司赫美商业或惠州浩宁达的连带担保责任及相关清偿责任。具体内容详见公司分别于2021年4月30日、2021年7月10日披露的《关于解除违规担保的进展公告》（公告编号：2021-068）、《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》（公告编号：2021-093）。
（2）重整计划解决历史遗留问题的情况
2021年11月29日，深圳中院裁定受理公司破产重整一案，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所担任公司管理人。2021年12月29日，深圳中院作出（2021）粤03破618号之二《民事裁定书》，裁定批准《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。根据重整计划，赫美集团违规担保债权及可能承担赔偿责任的债权，将由重整投资人合计无偿提供的172825273股股票及3000000元资金，按照普通债权的清偿方案予以清偿，如解决历史遗留问题所需的股票超出重整投资
13人无偿提供的上述股票数量，清偿股票则由重整投资人富源金来无偿提供，且不得向赫美集团追偿。具体内容详见公司于2021年12月29日在指定信息披露媒体刊登的《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》。
2021年12月31日，深圳中院裁定赫美集团重整计划执行完毕，终结赫美集团的重整程序。重整投资人为解决公司历史遗留问题所提供的股票及资金已全部划转至管理人账户。
公司的历史违规担保情形已于2021年全部通过有效方式得以解决，截至本回函日，公司不存在违规担保尚未解决的情形，不存在应披露未披露的违规担保情形。
会计师回复：
一、会计师主要履行了如下核查程序：
1、了解、评估赫美集团与关联方资金占用、关联方担保、诉讼事项相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性。
2、查阅赫美集团关于资金占用、重大诉讼的信息披露情况，取得合同、债权转让通知、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书，取得控股股东及关联方出具的《承诺函暨保证书》，对治理层、管理层、破产重整管理人执行访谈程序，与前任会计师进行沟通，了解违规资金占用、违规担保诉讼的具体情况、诉讼应对措施以及诉讼、和解的推进情况。
3、获取债权人股东会同意代偿债务的决议，获取并核对债权人签署的与资金占用相关
的《代偿债务协议书》及《律师见证书》，获取触发债权转让生效的证明材料，获取赫美集团外聘律师事务所出具的法律意见书，核对法律意见书所载内容与管理层作出的账务处理及披露，执行重新计算、函证程序，分析判断管理层对应账务处理的合理性、披露事项的完整性及准确性。
4、获取并核对赫美集团与债权人签署的与违规担保相关的《责任豁免协议》及《律师见证书》，获取赫美集团外聘律师事务所出具的法律意见书，核对法律意见书所载内容与管理层作出的判断及披露，分析判断管理层对应披露处理的合理性、披露事项的完整性及准确性。
5、关注控股股东的诚信状况，查阅赫美集团股权架构及其投资关系，获取赫美集团对
关联方及其交易的认定，关注是否存在新增或潜在关联方关系及其交易。
6、查阅与资金占用相关的代偿债权人工商资料，核查代偿债权人的成立时间、注册资
本、主营业务、股权架构等信息，核实其是否与赫美集团存在关联关系。
7、查阅与违规担保相关的债权人工商资料，核查债权人的成立时间、注册资本、主营
业务、股权架构等信息，核实其是否与赫美集团存在关联关系。
8、取得与资金占用相关的代偿债权人出具的《关于对深圳赫美集团股份有限公司2020年年报问询函所涉事项的核查问询函之回复》，确认代偿债权人与赫美集团不存在关联关系、了解代偿原因及不存在其他协议安排。
9、取得与违规担保相关的债权人出具的《关于对深圳赫美集团股份有限公司2020年年
14报问询函所涉事项的核查问询函之回复》，确认债权人与赫美集团不存在关联关系、了解担
保解除原因及不存在其他协议安排。
10、查询关于赫美集团诉讼情况的公开信息（信息披露、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等），查询是否存在代偿债权人与赫美集团最新案件情况，查阅《民法典》、《破产法》、《重整计划》等法律文件，核实与资金占用相关的《代偿债务协议书》不存在被撤销的可能，核实与违规担保相关的债务是否均已提存。
二、会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、赫美集团于2020年完成董事会换届选举，董事会获得了多位具有银行、股权投资经
验的董事任职，加强董事会、股东大会决策机制，监事会监督核查机制。对照新证券法完善修订了《公司章程》。
2021年2月1日，深圳中院《决定书》（（2020）粤03破申827号）决定对赫美集团启
动预重整程序，并指定深圳诚信会计师事务所、北京市君合（深圳）律师事务所作为联合管理人担任预重整期间管理人；2021年11月，公司进入正式重整，2021年在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
通过对赫美集团执行整体环境评估、内控及实质性测试程序检查，除前期保留事项涉及的非经营性资金占用、违规担保事项外，不存在应披露未披露的关联方非经营性资金占用、违规担保事项。
2、本次与资金占用相关的代偿债务安排已经债权人合法确认。
2021年4月28日至29日，赫美集团收到部分债权人的《代偿债务通知书》及《代偿债务协议书》，相关债权人以自身对赫美集团的全额债权为限分别抵偿北京首赫投资有限责任公司及深圳首赫实业发展有限责任公司对赫美集团的违规占用金额。具体情况如下（单位：人民币元）：
公司名称关系解决日期金额本公司董事长控
北京首赫投资有限责任公司2021年4月29日278749547.63制的公司
违规占用资金合计278749547.63
深圳市新红林资产管理有限公司本公司债权人2021年4月29日174207498.89
佘典康本公司债权人2021年4月29日36251707.00
深圳市新红林资产管理有限公司本公司债权人2021年4月29日31655795.58
中聚祥（海南）投资有限公司本公司债权人2021年4月29日41821175.26
偿还资金合计283936176.73
北京国枫律师事务所律师对上述《代偿债务协议书》的签署过程及真实性进行见证，见证律师认为上述协议签署行为真实发生，至此，控股股东及关联方对赫美集团不再有资金占用。
3、本次与违规担保相关的《责任豁免协议》已经债权人合法确认，北京国枫律师事务
所律师对上述《责任豁免协议》的签署过程及真实性进行见证，见证律师认为上述协议签署
15行为真实发生。
4、赫美集团破产重整进展及《重整计划》对历史遗留的资金占用和违规担保问题的解
决进展情况：
2021年11月29日，深圳中院《民事裁定书》（（2020）粤03破申827号），裁定正式
受理对赫美集团的重整申请。
2021年12月29日，深圳中院召集召开了赫美集团重整案第一次债权人会议，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，经债权人会议认真审议、表决，表决通过《深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案》，符合法律规定，对全体债权人均具有法律效力。《重整计划》“五、历史遗留问题的解决”之资金占用、违规担保解决方案经赫美集团债权人会议表决通过。
2021年12月29日，深圳中院《民事裁定书》（（2021）粤03破618号之一），裁定确
认《深圳赫美集团股份有限公司债权表》记载的债权。
2021年12月29日，深圳中院《民事裁定书》（（2021）粤03破618号之二），裁定批
准《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》，并终止赫美集团重整程序。
2021年12月31日，深圳中院《民事裁定书》（（2021）粤03破618号之三），裁定确
认赫美集团《重整计划》执行完毕，不存在《代偿债务协议书》被人民法院撤销的可能；违规担保债务由重整投资人兜底，赫美集团对此不承担任何责任，此外，《重整投资协议》还约定：赫美集团尚未知悉的违规担保债权，及其他或有负债，清偿股票由富源金来无偿提供。
富源金来承担后仍有差额的，由北京首赫投资有限责任公司自行偿还或承担；赫美集团及时代榕光、王雨霏对此不承担任何责任。
截止2021年12月31日，时代榕光、王雨霏、富源金来已将相应的资金和股票提存至管理人账户。
赫美集团的历史非经营性资金占用、违规担保情形已于2021年全部通过有效方式得以解决，截至本回函日，赫美集团不存在非经营性资金占用、违规担保尚未解决的情形，亦不存在其他应披露未披露的非经营性资金占用、违规担保事项。
3.问询函第4问
你公司2020年审计报告中持续经营相关的重大不确定性涉及事项包括，你公司2019年度、2020年度连续严重亏损，2020年12月31日归属母公司所有者权益为-2266322152.74元。
你公司2020年末仍存在大量对外担保及逾期未偿还债务，上述担保及债务引发赫美集团面临多项诉讼、仲裁，大量资产被冻结。你公司被列入失信名单等。上述情况表明你公司持续经营仍存在重大不确定性。
2019年5月18日，你公司因主要银行账户被冻结、违反规定程序对外提供担保及关联
16方资金占用、公司生产经营活动受到严重影响相关事项，被叠加实施其他风险警示。2021年4月30日，你公司因2020年度报告公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，被叠加实施其他风险警示。2021年年报显示，你公司扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）为-35136.39万元。你公司扣非后净利润连续5年为负。请你公司：
（1）说明截至目前的对外担保余额及逾期未偿还债务金额。
公司回复：
1、公司对外担保的解决情况
（1）对子公司担保的解决情况
公司对广东浩宁达实业有限公司与深圳市高新投融资担保有限公司债务的担保，公司于近日收到深圳市高新投融资担保有限公司出具的《解除保证责任的证明》，广东浩宁达根据约定履行了还款义务，已结清欠付的全部债务，赫美集团的保证责任已解除，高新投已向法院申请解除对赫美集团所采取的全部财产保全措施，目前法院解冻流程正在进行中。
公司对上海欧蓝国际贸易有限公司向盛京银行上海徐汇支行借款的担保，公司重整过程中，盛京银行上海徐汇支行向公司申报了债权，公司已根据重整计划预留了清偿相应债务的现金和股票，债务得已解决。
（2）违规对外担保的解决情况
2021年11月29日，深圳中院裁定受理公司破产重整一案，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所担任公司管理人。2021年12月29日，深圳中院作出（2021）粤03破618号之二《民事裁定书》，裁定批准《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）。根据重整计划，赫美集团违规担保债权及可能承担赔偿责任的债权，将由重整投资人合计无偿提供的172825273股股票及3000000元资金，按照普通债权的清偿方案予以清偿，如解决历史遗留问题所需的股票超出重整投资人无偿提供的上述股票数量，清偿股票则由重整投资人孝义市富源金来热源有限公司无偿提供，且不得向赫美集团追偿。
2021年12月31日，深圳中院裁定赫美集团重整计划执行完毕，终结赫美集团的重整程序。重整投资人为解决公司历史遗留问题所提供的股票及资金已全部划转至管理人账户。
公司的对外担保已于2021年全部通过有效方式得以解决，截至本回函日，公司不存在对外担保。
2、公司逾期未偿还债务的解决情况2021年12月29日，根据广东省深圳市中级人民法院（2021）粤03破618号之二《民事裁定书》批准的重整计划，公司债权调整及清偿方案如下：
1、有财产担保债权将在担保财产清算价值或实际变现价款范围内优先受偿，未优先受
偿的债权按照普通债权清偿。
172、职工债权在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。
3、税款债权在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。
4、普通债权每家债权人50万元以下（含50万元）部分债权金额予以现金全额清偿。
每家债权人超过50万元的债权部分全部通过以股抵债方式清偿，普通债权人按照每100元普通债权分得10股股票，以分得的股票抵偿债务。
5、未申报的债权，债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期
间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。如有本重整计划规定的预留股票不足以清偿的未申报债权，清偿股票由重整投资人富源金来无偿提供，且不得向赫美集团追偿。
2021年12月31日，深圳中院（2021）粤03破618号之三《民事裁定书》，裁定确认
重整计划执行完毕。深圳中院于2021年11月29日裁定批准公司重整，根据破产法的规定，破产债权本息计算至2021年11月28日，2021年11月29日以后不再计息。公司重整计划对破产债权已经明确了偿还方式，后续管理人分配股票及现金偿还债权，尚未划转股份的债权不会导致公司产生新的逾期未偿还债务的情况出现。截至本回函日，公司不存在逾期未偿还的债务。
（2）说明截至目前公司未决诉讼、仲裁的涉案金额及案件情况，计提预计负债的情况
及计提依据，是否符合谨慎性原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
截至目前公司主要的未决诉讼、仲裁的情况如下：
序案件进展是否计提
原告被告案由诉讼金额（元）受理法院号情况预计负债
北京久禧科技有限公司、北京首赫投一审赫美公司及相关方与锦
锦州银行股资有限责任公司、惠州光宇星辉科技辽宁省锦集团无须州银行股份有限公
1份有限公司有限公司、每克拉美（北京）钻石商428000000.00州市中级担责；二是
司北京分行金融借
北京分行场有限公司、深圳赫美集团股份有限人民法院审结案，款合同纠纷
公司、王磊、郝毅发回重审公司及相关方与中
中国对外经深圳赫美小额贷款股份有限公司、深北京市第国对外经济贸易信民事一审
2济贸易信托圳赫美智慧科技有限公司、深圳赫美-二中级人否
托有限公司债权转中有限公司集团股份有限公司民法院让合同纠纷
1、案件1属于历史原因形成的违规担保或者清偿责任，一审判决公司无须担责，二审
判决发回一审法院重审；案件2属于诉讼中，尚未明确公司是否需要承担相关责任。对于案件1、案件2可能潜在的或有负债已经通过《重整计划》的清偿方案进行安排。
2、上述案件《重整计划》约定的清偿方案如下：
（1）赫美集团违规担保债权及可能承担赔偿责任的债权，将由重整投资人时代榕光、王雨霏、富源金来合计无偿提供172825273股股票及3000000元资金，按照普通债权的清偿方案予以清偿。其中，时代榕光提供91027916股股票及1580115元资金，王雨霏提
18供63326986股股票及1099266元资金，富源金来提供18470371股股票及320619元资金。如解决历史遗留问题所需的股票超出重整投资人无偿提供的上述股票数量，清偿股票则由富源金来无偿提供，且不得向赫美集团追偿。在锦州银行的案件中，如判决公司需承担责任，将按上述安排进行清偿。
（2）中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）申报部分债权因诉讼未
决且未明确对赫美集团诉讼金额，暂缓确认，最终以生效法律文书为准。
2019年6月4日，外贸信托向北京市第二中级人民法院（以下简称“北京二中院”）提起诉讼。北京二中院于2020年12月31日作出判决，法院未支持原告外贸信托要求赫美集团承担连带责任和一般保证责任的主张。关于公司与外贸信托诉讼原因及情况具体详见公司于2021年4月1日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告（》公告编号：2021-043）。
本诉讼与公司历史遗留的违规担保、资金占用等情形不存在关联关系。
2021年6月16日，外贸信托因债权转让合同纠纷向北京二中院提起诉讼，被告分别为
深圳赫美智慧科技有限公司（被告一）、深圳赫美小额贷款股份有限公司（被告二）、深圳赫美集团股份有限公司（被告三）。外贸信托诉请法院依法判令被告一继续履行《债权转让协议》，向原告支付债权转让款645918469.41元并受让对应债权，依法判令被告一向原告支付实现债权的相关费用，依法判令被告一以645918469.41元为基数，按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 1 年期 LPR3.85%的标准向原告赔偿损失（自 2021 年 7 月
21日起至实际付清之日起），依法判令被告二在被告一应当支付的债权转让款范围内赔偿原
告损失1亿元，依法判令被告三依据其出具的《承诺函》向被告一划转645918469.41元，用于被告一向原告履行支付债权转让款的义务。
本案法院已立案受理，尚未开庭审理。如生效法律文书认定外贸信托对赫美集团享有债权，清偿该债权所需的偿债股票等资源由富源金来无偿提供，且不得向赫美集团追偿。
截止2021年12月31日，时代榕光、王雨霏、富源金来已将相应的资金和股票提存至管理人账户。
（3）以列表形式补充披露截至目前你公司资产受限情况。
公司回复：
2018年以来，公司因担保和债务引发多项诉讼、仲裁，在诉讼仲裁过程中，法院或者
仲裁机构依法查封或冻结公司银行账户、土地、房产、车辆、股权等资产。2021年12月29日，广东省深圳市中级人民法院（2021）粤03破618号之二《民事裁定书》批准公司重整计划。2021年12月31日，深圳中院（2021）粤03破618号之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕。重整计划中关于财产保全措施的解除规定：根据《企业破产法》
第十九条的规定，人民法院受理破产重整申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚
19未解除对赫美集团财产保全措施的债权人，应于裁定批准重整计划公告之日起十日内协助办
理完毕解除财产保全措施的手续。
重整计划执行完毕后，公司积极协调债权人、法院办理解除对公司财产的查封冻结手续。
截至目前，公司资产受限的情况如下：
1、货币资金的受限情况
（1）公司及子公司因日常业务存出保证金而受限的货币资金为861345.69元，为公司
为开具信用证或保函而存入保证金账户的保证金，具体情况如下：
序号保证金类型金额（元）
1信用证保证金208427.61
2保函保证金652817.09
3其他保证金100.99
合计861345.69
（2）公司及子公司涉诉冻结尚未解封等使用受限的款项18.63元，尚未解除冻结的银
行账户情况详见公司问询回复函问题二、（1）之回复。
2、应收账款的受限情况
公司对国网的部分应收账款因为质押融资或者被诉讼司法冻结而受限，受限账面价值
3154.94万元。具体情况如下：
（1）、应收账款融资质押的原因和资金用途：质押的应收账款账面价值2240.04万元，具体情况为：2018年3月28日，出质人深圳赫美集团股份有限公司与质权人兴业银行股份有限公司深圳分行签署编号为兴银深中（授信）应质字（2018）第0017号》《应收账款最高额质押合同》，赫美集团同意将国网河南省电力有限公司等7个合同下的应收账款质押给兴业银行，为赫美集团向兴业银行的借款提供质押担保，借款用于补充公司流动资金。根据重整计划，质押给兴业银行的应收账款将会进行拍卖变现，变现所得价款将优先偿还给兴业银行，截至目前，拍卖正在进行中，尚未变现。
（2）、其他司法冻结的应收账款账面价值914.90万元。根据重整计划，该部分应收账
款将会进行拍卖变现，变现款项补充公司流动资金。截至目前，拍卖正在进行中，尚未变现。
3、存货的受限情况
公司因质押而受限的存货账面价值12.55万元，具体情况如下：2018年6月22日赫美集团与湖州升华金融服务有限公司签订的编号为“NT托字 TAHNSZ06117016-002 号-质押 01”
的《质押合同》，赫美集团将一批珠宝首饰质押给湖州升华。借款到期后，公司未及时清偿，湖州升华对公司提起诉讼并由法院拍卖质押的珠宝变现进行偿债，截至目前，尚余5件珠宝未变现正在拍卖中。
4、固定资产的受限情况
公司因破产重整前存在多项诉讼仲裁案件导致赫美集团名下的车辆以及赫美集团、惠州
浩宁达名下的房产被查封以及多轮轮候查封，由于公司重整计划已执行完毕，相关债权人的
20债权已解决，公司正在积极协调债权人、法院办理解除对公司财产的查封冻结手续，截至目
前因未完成财产解封手续而尚未解除查封的资产具体情况如下：
序被查封、冻结
公司名称受限资产明细冻结人、冻结文书号申请冻结人号资产类别
梅赛德斯奔驰粤 B359TT 等 深圳市福田区人民法院.2018 粤 宁波银行股份有限公司
1赫美集团车辆
16辆车0304执39459号之六等深圳分行等
湖北省武汉市江岸区人民法院.武汉信用小额贷款股份
2赫美集团房产高发东方科技园90套房产
（2018）鄂0102财保471号等有限公司等
惠州浩宁厂房、研发楼等4处房产+湖北省武汉市江岸区人民法院武汉信用小额贷款股份
3房产
达网球场等4处建筑物（2018）鄂0102执2624号等有限公司等同时，赫美集团名下的高发东方科技园90套房产存在抵押，具体情况如下：根据2017年10月16日抵押权人浙商银行股份有限公司深圳分行与债务/抵押人深圳赫美集团股份有
限公司签订的编号为（584500）浙商银高抵字（2017）第98765号《最高额抵押合同》，赫美集团将名下高发东方科技园90套房产为公司向浙商银行借款提供抵押担保。借款到期后，公司未及时偿还，2020年3月，浙商银行将该笔债权转让给光大金瓯。根据重整计划，抵押给光大金瓯的房产将会进行拍卖变现，变现所得价款将优先偿还给光大金瓯，截至目前，抵押房产尚未进行拍卖。
5、无形资产的受限情况
公司因破产重整前存在多项诉讼仲裁案件导致惠州浩宁达名下的西区响水河土地被查
封以及多轮轮候查封，由于公司重整计划已执行完毕，相关债权人的债权已解决，公司正在积极协调债权人、法院办理解除对公司财产的查封冻结手续，截至目前因未完成财产解封手续而尚未解除查封的资产具体情况如下：
序号公司名称受限资产明细冻结人·冻结文书号申请冻结人
武汉市江岸区人民法院/(2018)鄂武汉信用小额贷款股份有
1惠州浩宁达西区响水河土地
0102执2624号等限公司等
6、长期股权投资的受限情况
公司因破产重整前多项诉讼仲裁案件导致赫美集团、惠州浩宁达、赫美商业名下的长期
股权投资被冻结以及多轮轮候冻结，由于公司重整计划已执行完毕，相关债权人的债权已解决，公司正在积极协调债权人、法院办理解除对公司财产的查封冻结手续，截至目前因未完成财产解封手续而尚未解除冻结的资产具体情况如下：
序号持有人名称受限资产明细冻结人、冻结文书号申请冻结人
（1）深圳赫美商业有限公司100%股权浙江省德清县人民法湖州升华金融
（2）惠州浩宁达科技有限公司100%股权
1赫美集团院/（2018）浙0521执服务有限公司
（3）深圳赫美旅业有限公司100%股权保453号等等
（4）惠州光宇星辉科技有限公司42.34%股权
深圳市中级人民法院/浙商银行股份
（1）深圳市赫美产业园运营有限公司100%股权
2惠州浩宁达（（2018）粤03财保有限公司深圳
（2）四川浩宁达技术有限公司100%股权
96号之一等分行等
（1）深圳臻乔时装有限公司100%股权
（2）彩虹现代商贸有限公司80%股权
（3）彩虹现代商贸（深圳）有限公司100%股权深圳市坪山区人民法兴业银行股份
（4）盈彩拓展商贸（深圳）有限公司100%股权
3赫美商业院/(2018)粤0310财保有限公司深圳
（5）上海欧蓝国际贸易有限公司87.60%股权
53号之三等分行等
（6）深圳赫美贸易有限公司70%股权
（7）深圳赫美珠宝制造有限公司100%股权
（8）深圳赫美艺术设计有限公司100%股权
21（4）核查并说明是否仍存在“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。
公司回复：
公司已不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。具体说明如下：
2018年，公司受金融政策去杠杆影响，陷入流动性危机，大量债务逾期无法按期偿还，
且关联方占用公司资金、未履行审议程序为关联方提供担保形成大额债务、或有债务。上述债务及担保引发公司面临多项诉讼、仲裁，大量资产、银行账户被冻结、查封，公司被列入失信被执行人名单，前述情形最终导致公司的生产经营活动受到严重影响。
2021年12月29日，深圳中院裁定批准公司的重整计划，公司通过重整投资人注入流
动资金以及出资人权益调整，化解了公司债务危机，由重整投资人提供资金和股票解决了历史遗留问题。本次通过重整偿还债务后，管理人陆续向法院申请解除公司及全资子公司赫美商业、惠州浩宁达的资产冻结、查封和删除失信名单信息。截至目前，公司主要银行账户已经全部解除冻结，公司资金活动可以正常开展。公司其他受限资产主要是股权、车辆、土地及房产的冻结、查封，对应的解封解冻工作正在有序推进，不会影响公司正常业务活动的推进。公司主营业务中分布在全国各地的门店自始以来，未受公司相关债权人查封、冻结的影响，均能根据当地政策正常开展业务活动。2018年-2021年，公司商业板块服装服饰实现销售收入分别为115651.36万元、48552.40万元、28778.61万元，22945.22万元，毛利率分别为46.71%、49.41%、53.60%、46.27%，公司服饰业务一直保持稳定较高的毛利率。2018年以来，公司受资金紧张影响，业务规模大幅收缩，同时由于债务逾期承担大额逾期借款利息及违约金等原因，导致公司连续亏损。公司破产重整完成后，债务问题解决，财务状况改善，资金情况明显好转，经营情况将得到改善。
2022年第一季度，公司实现销售收入5304.61万元，归属于母公司净利润-344.46万元，
对比去年同期归属于母公司净利润-7942.30万元，增长95.66%，亏损幅度大幅降低。公司于2021年12月31日完成重整。根据重整计划，非重整必需资产正在拍卖之中，员工安置方案在2022年陆续展开。因此原有资产的折旧摊销在资产拍卖完成之前仍然正常计提，员工安置完毕之前的费用持续支出。另外，公司商业板块在重整完成之后，需要一定的时间逐步恢复并进入正常发展轨道。上述原因导致公司一季度仍然亏损。
综上所述，公司目前尚被查封冻结的股权、车辆、土地及房产，其受限状态会导致上述资产产权工商过户不能及时办理，但不会影响公司的生产经营和正常使用，也不影响其司法拍卖。同时，资产解除查封冻结的工作正在顺利推进过程中。造成公司的生产经营活动受到严重影响的事项已解决，公司已收到重整投资人的投资款，目前经营资金充足，生产经营正常，不存在“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形。
22（5）逐一核查2020年度持续经营能力存在不确定性所涉事项在2021年度是否已消除，并结合上述问题及你公司扣非后净利润多年亏损的情况，说明你公司是否具备持续经营能力。
公司回复：
1、2020年度持续经营能力存在不确定性所涉事项在2021年度已消除的情况
如2020年度审计报告中“三、持续经营相关的重大不确定性”部分所述：
我们提醒财务报表使用者关注，赫美集团2019年度、2020年度连续严重亏损，2020年12月31日归属母公司所有者权益为-2266322152.74元。如附注11承诺及或有事项、附注13其他重要事项所述，赫美集团报告期末仍存在大量对外担保及逾期未偿还债务，上述担保及债务引发赫美集团面临多项诉讼、仲裁，大量资产被冻结。截至本报告日，赫美集团仍被列入失信名单。如附注2.2持续经营所述，经债权人申请，2021年2月1日，深圳市中级人民法院（2020）粤03破申827号《决定书》决定对赫美集团启动预重整程序，如果法院正式受理公司未来的重整申请且重整计划顺利实现，将有利于改善公司财务状况，推动公司可持续发展。虽然赫美集团管理层已采取包括积极推进司法重整、强化各业务板块经营规划、提升内部管理效率等措施以改善赫美集团财务状况，但如果重整计划不能顺利实施，赫美集团将存在被宣告破产的风险。上述情况表明赫美集团持续经营仍存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
针对2020年度审计报告中，公司存在“持续经营相关的重大不确定性”的问题，公司董事会、监事会及管理层高度重视，在2021年积极采取措施解决、消除了相关事项影响，逐一核查结果如下：
（1）公司2021年实现扭亏为盈、净资产转正
2021年12月，赫美集团及全资子公司深圳赫美商业有限公司、惠州浩宁达科技有限公
司实施破产重整，在公司重整过程中，公司积极配合深圳市中级人民法院及重整管理人开展相关工作，全力推进公司重整计划各项工作的执行，并根据公司重整计划载明的非保留资产处置方案对有关非保留资产进行处置。2021年12月31日，公司收到深圳市中级人民法院作出的（2021）粤03破618号之三《民事裁定书》、（2021）粤03破616号之三《民事裁定书》、及（2021）粤03破617号之三《民事裁定书》，确认赫美集团及全资子公司深圳赫美商业有限公司、惠州浩宁达科技有限公司重整计划已执行完毕。公司2021年净利润89985.05万元，2021年12月31日，归属于母公司股东权益合计67703.24万元，实现净利润扭亏为盈、净资产转为正数。
（2）公司通过重整计划偿还历史存在的大量对外担保及逾期未偿还债务，实现流动负债下降，资产负债率下降
2021年因公司实施并完成债务重整后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业
务发展的支持，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。公司2020年度审计
23报告中存在的大量对外担保及逾期未偿还债务已经通过重整计划安排解决，解决情况详见本
回复函问题四（1）的答复。截至2021年12月31日，公司流动负债低于流动资产
559390554.10元，资产负债率由上期364.53%下降到本期35.79%。
（3）公司历史面临的大量诉讼、仲裁已基本解决，未决诉讼、仲裁潜在影响已经通过重整计划获得妥善处置
公司2020年度审计报告中披露的大量诉讼、仲裁均由于历史债务问题产生，2021年重整计划执行完毕后，债权人获得相应清偿，相应的诉讼、仲裁已基本解决，剩余的2个主要未决诉讼、仲裁，也已经通过重整计划获得妥善处置（详见本回复函问题四（2）的答复）。
（4）公司正在顺利推进资产查封冻结的解除工作，以及解除公司失信情形
2021年12月31日重整计划执行完毕后，公司和管理人正在积极联系各债权人解除对
公司银行账户、股权、土地、房产等资产的查封冻结，逐步使公司运营步入正常轨道。银行账户解除冻结的情况详见公司回复函问题二之答复；其他资产的受限解除情况详见本回复函
问题四（3）之答复。公司目前尚被查封冻结的股权、车辆、土地及房产，其受限状态会导致上述资产产权工商过户不能及时办理，但不会影响公司的生产经营和正常使用，也不影响其司法拍卖。同时，资产解除查封冻结的工作正在顺利推进过程中。
公司2021年顺利完成重整，大量历史存在的对外担保及债务问题得以解决，资产负债率大幅度下降，偿债能力极大提高；由历史债务问题所产生的诉讼、仲裁已基本解决，未决诉讼通过重整计划得到妥善处置，公司主要银行账户已经解除冻结，其他资产的冻结、查封解除工作正在顺利推进，失信情形也在推进解除中。公司2021年实现净利润扭亏为盈、净资产转正，公司2020年度持续经营能力存在不确定性所涉事项在2021年度已消除。
2、公司具备持续经营能力
公司因受历史债务问题困扰，现金流紧张，经营资金受限，导致主营业务受到较大影响，历史债务所产生的大额利息计提，使公司主营业务背负巨额利息负担，造成连年亏损。2021年度，公司实现归属于母公司净利润89985.05万元，扣除非经常损益后归属于母公司净利润-35136.39万元，相比于公司2020年度扣非后归母净利润-51421.07万元，2019年度扣非后归母净利润-186265.25万元，2018年度扣非后归母净利润-195128.92万元，亏损幅度逐年收窄，业绩逐年向好。2021年度扣非后归母净利润仍为亏损，主要原因为借款利息支出
17778.47万元。2021年12月31日，公司重整计划执行完毕，清偿了各项债务，在2022年基本无此项利息支出，财务费用将会大幅减少。
公司完成破产重整后，彻底解决了债务问题，化解了债务风险，财务状况得到明显改善。
2021年末，公司资产总额107，456.50万元，其中货币资金63955.41万元，固定资产8748.73万元，无形资产2527.97万元，资产良好，负债总额38456.54万元，资产负债率由上期364.53%下降到本期35.79%，财务状况得到显著改善，偿债能力明显增强。
2021年度，公司实现营业收入33279.44万元，其中商业板块服饰及箱包的营业收入
2422668.49万元，占营业总收入的比重为68.12%。商业板块业务为公司的主营业务，近年来
公司受债务问题困扰，但商业板块业务仍一直保持稳定运营，公司重整完成后，将进一步巩固商业板块的业务，扩充代理品类，重拾市场规模。
因此随着上述问题的逐项解决以及重整的完成，公司财务状况和经营活动现金流将得到明显改善，公司具备持续经营能力，具体分析如下：
（1）公司主营业务商业板块持续稳定运营
在没有新增外部资金的情况下，公司2021年度商业板块服装服饰及箱包的销售营业额
2.27亿元。重整投资人对赫美集团战略投资之后，公司将继续保留服装服饰及箱包的代理销售业务，进一步巩固在品牌代理和运营领域的优势，扩充代理品类，重拾市场规模。同时加强内部管控、降低成本费用、完善激励约束机制等一系列措施，从根本上改善公司生产经营，实现高效有序的经营状态，维持并进一步提升赫美集团在批发零售行业的竞争力，恢复公司的盈利能力。2022年第一季度，公司商业板块业务已实现盈利。
在此基础上，公司将继续以品牌代理运营业务为中心，纵、横向发展，致力于成为中国高品质品牌运营商，坚持战略方向，紧抓经营业绩，持续为消费者和公司股东创造价值，提升资本市场对公司的信心。公司将采取如下措施改善经营业绩：
*品牌代理
品牌代理运营是公司的业务核心，未来公司将充分发挥团队的运营经验，布局重奢、中奢、轻奢和潮流等品牌，实现具有市场竟争力的品牌矩阵组合。此外，将致力于从品牌代理商跃升为品牌运营商，从货品采购实现部分产品生产授权。
*店铺及渠道
针对品牌产品类目、知名度以及区域市场特性，公司计划开设品牌正价门店、品牌正价集合门店、品牌单品类正价集合门店、品牌折扣集合门店等多种形式的门店，有效的贴合市场需求，在饱和布局二三线市场的同时，深度渗透和下沉市场。高端消费品线上业务是未来仍将持续大幅增长的市场。同时，线上业务以较低的初始投入成本优势，有利于运营商通过线上获取品牌市场数据，从而降低线下经营的市场风险。因此，公司将通过新零售业务部门承接品牌的线上代运营业务，以各种形式开展新零售业务。
*产品类目及区域布局
随着公司业务规模的逐步扩大，经营品牌数量的不断增加，公司门店承接品牌的线上代运营业务，以各种形式开展新零售业务。经营的产品类目将由服装、箱包配饰逐步增加，未来可扩展至钟表、珠宝、日化家百等。
公司未来重点布局海南市场，快速恢复内地市场业务规模，形成内地市场、海南市场、线上市场的综合布局。海南市场将开展更多经营形式、更多产品类目的运营策略。内地市场继续贯彻多种门店组合，有效渗透的方针，在恢复原有的市场规模的基础上，增加品牌组合，不断实现量的增长。
25*电商业务+品牌拓展
赫美电商计划将打造高端消费品电商服务商行业头部品牌；赫美电商致力与赫美商业取
得良好业务协同，反哺赫美商业线下业务。
通过品牌代理＋收购＋合资运营的形式，实现“矩阵式”跨越发展，打造属于赫美集团的优质品牌矩阵。同时通过卡位头部商业体、继续布局线下渠道，建立国际品牌在中国的分销体系。
（2）公司流动资金充裕，在支持主业发展的同时优化产业布局
公司重整完成后，重整投资人时代榕光成为公司第一大股东，通过重整投资人的资金注入，改善了公司的财务状况，随着公司现金流的改善和经营稳步发展，公司将充分利用资本市场平台增强融资能力，实现多层次、多维度的资源合理配置，优化业务结构，完善公司治理，提升企业发展质量进而形成战略新优势，为股东和社会创造更大价值。
公司将借助重整投资人在产业、财务等方面的优势，一方面，实现对资产和业务的全面整合，统筹优化公司战略规划，根据市场情况及公司自身发展需要优化产业布局，增强公司盈利能力，持续提高经营业绩；另一方面，整合各方行业资源及优势，在主营业务上实现进一步产业协同发展，形成多层面业务互补的发展模式，实现公司高质量发展、可持续发展。
（3）公司将持续优化内部资源，进一步夯实公司有效资产
根据重整计划的安排，公司管理人对重整非必需资产进行拍卖处置，拍卖所得款项除偿还优先债权人债权外，剩余款项将用于补充公司流动资金。公司对重整非必需资产的拍卖，有利于公司内部进行“瘦身”及“塑形”，进一步理顺内部股权关系，提高剩余资产使用效率，降低管理成本，减轻主业负担，从而达到夯实公司有效资产的目的。
综上所述，公司主营业务商业板块持续稳定运营，目前公司流动资金充裕，可支持主业发展的同时根据实际情况优化产业布局，公司对重整非必需资产拍卖后，有利于夯实公司有效资产，提高内部管理效率，减轻主业负担，因此，公司具备持续经营能力。
请年审会计师核查并发表明确意见，并补充说明针对持续经营相关的重大不确定性所涉事项影响消除所执行的主要审计程序及判断依据，是否符合审计准则相关规定。
会计师回复：
一、会计师主要履行了如下核查程序：
1、谨慎识别导致对赫美集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。重点关注《重整计划》历史遗留的资金占用及违规担保解决方案是否获得债权人会议通过并获得法院裁定批准，关注《重整计划》执行进展、重整投资人资金是否足额按时到达管理人指定账户、偿债股票是否足额按时到达管理人指定账户、债务危机是否解除、主要银行账户及冻结资产是
否解除冻结及评估其对生产经营活动的影响，结合宏观经济、行业状况及新冠疫情的影响以及所了解的赫美集团具体情况，是否存在销售或采购合同无法继续履行、主要客户流失、主要产品市场占有率急剧下降等情形，关注治理层、管理层是否存在为持续经营操纵利润的迹
26象，关注报告期末影响利润的相关交易的真实性及价格公允性，与治理层、管理层就识别出
的事项或情况进行充分沟通。
2、获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、法院批准重
整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料；与赫美集团管理层及其重整管理人进行访谈，了解重整计划的执行情况（包括但不限于法院对重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权情况、管理人确认和暂缓确认债权情况、债权人会议表决情况、偿债的股份及资金到位情况、重整投资人履约情况等），了解债权申报、审核基本流程及合规性，了解重整计划股票抵债价格以及债权清偿方案的确定方法和合理性；获取本次债务重组清单及管理人确
认和暂缓确认的债权明细和主要债权人债权资料文件，并与公司的账面记录等进行核对，以核实本次重组债务的真实性；获取管理人账户对账单和银行流水，并与重整计划和公司账面核对；获取中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书，并与账面记录核对，以判断赫美集团重整计划的执行过程及结果是否存在重大不确定性，以及是否有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除，以确认赫美集团债务重组收益的确认时点是否恰当，金额是否准确；根据赫美集团重整计划及其执行情况，检查破产重整收益的计算以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；检查赫美集团本次债务重组在财
务报告中的列报是否适当，披露是否充分。
3、对所有银行账户执行函证程序，跟进冻结账户在期后的解冻情况；到车管所、房管
所打印车辆、房屋建筑物及土地使用权的登记表并跟进车辆、房屋建筑物及土地使用权的期后解冻情况。
4、恰当评价治理层、管理层对持续经营能力作出的评估。关注治理层、管理层作出评估所遵循的程序、评估依据的假设、是否包括在审计过程中注意到的所有相关信息，关注《重整计划》“经营方案”对未来的发展规划是否能改善目前的状况以及是否可行，关注是否存在超出评估期间的、可能导致对上市公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
5、合理判断前期导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况在本期是否均已得到解决。获取充分、适当的审计证据，评价赫美集团采用持续经营假设编制财务报表是否适当；
恰当运用职业判断，评价前期导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况在本期是否均已得到解决。
6、充分考虑对审计报告的影响。综合考虑运用持续经营假设是否恰当、前期导致对持
续经营能力产生重大疑虑的事项或情况在本期是否均已得到解决，确定对审计意见类型或审计报告的影响。
二、会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、2021年12月28日，重整投资人分别将投资款285273373.20元、198461129.97
元与57884495.73元共计541618998.90元支付至管理人账户，加上此前已支付至管理人指
27定账户的重整投资保证金60224963.10元，重整投资人已足额支付投资款601843962.00
元(包括598843962.00元股权转让款及3000000.00元偿债资金)。2021年12月31日，赫美集团资本公积转增股票783447973.00股已登记至管理人开立的赫美集团破产企业财产处
置专用账户；向债权人分配的偿债资金及为暂缓确认债权留存的偿债资金、尚未支付的破产
费用均已全额留存于管理人账户；应转让给重整投资人的股份、向债权人分配的偿债股票及
为暂缓确认债权留存的偿债股票、为未申报债权及清偿有财产担保债权预留的偿债股票均已全额登记于管理人账户。
2021年12月31日，深圳中院《民事裁定书》（（2021）粤03破618号之三、（2021）
粤03破616号之三、（2021）粤03破617号之三），裁定确认赫美集团及赫美商业、惠州浩
宁达《重整计划》执行完毕，破产重整涉及的债务重组协议执行过程及结果不存在重大不确定性。
截至本回函日，赫美集团不存在对外担保余额及逾期未偿还债务金额。
2、截至本回函日，赫美集团主要的未决诉讼、仲裁有两个案件
（1）案件一锦州银行股份有限公司北京分行案件：属于历史原因形成的违规担保或者
清偿责任，一审判决公司无须担责，二审判决发回一审法院重审；
（2）案件二中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）案件：诉讼中，尚未明确公司是否需要承担相关责任。
（3）对于上述案件可能潜在的或有负债已经通过《重整计划》的清偿方案进行安排，具体如下：
*赫美集团违规担保债权及可能承担赔偿责任的债权，将由重整投资人时代榕光、王雨霏、富源金来合计无偿提供172825273股股票及3000000元资金，按照普通债权的清偿方案予以清偿。其中，时代榕光提供91027916股股票及1580115元资金，王雨霏提供
63326986股股票及1099266元资金，富源金来提供18470371股股票及320619元资金。如解决历史遗留问题所需的股票超出重整投资人无偿提供的上述股票数量，清偿股票则由富源金来无偿提供，且不得向赫美集团追偿。
*外贸信托申报部分债权因诉讼未决且未明确对赫美集团诉讼金额，暂缓确认，最终以生效法律文书为准。如生效法律文书认定外贸信托对赫美集团享有债权，清偿该债权所需的偿债股票等资源由富源金来无偿提供，且不得向赫美集团追偿。
*截止2021年12月31日，时代榕光、王雨霏、富源金来已将相应的资金和股票提存至管理人账户。
案件一由于案件整体金额明确，赫美集团参照公司其他违规担保的法院判决情况计提预计负债；案件二由于诉讼未决且未明确对赫美集团的诉讼金额，管理人无法对外贸信托申报的债权给予明确金额，且外贸信托因相同原因引发的对赫美集团诉讼的同类案件未获法院支持，故对案件二未计提预计负债仅做披露处理。
28根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，与或有事项相关的义务同时
满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
根据企业会计准则对于预计负债的规定，结合上述两个案件的实情，会计师认为赫美集团的对未决诉讼的处理符合谨慎性原则，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、2021年实现净资产转正
2021年12月，赫美集团及全资子公司深圳赫美商业有限公司、惠州浩宁达科技有限公
司实施破产重整，在公司重整过程中，公司积极配合深圳市中级人民法院及重整管理人开展相关工作，全力推进公司重整计划各项工作的执行，并根据公司重整计划载明的非保留资产处置方案对有关非保留资产进行处置。2021年12月31日，公司收到深圳市中级人民法院作出的（2021）粤03破618号之三《民事裁定书》、（2021）粤03破616号之三《民事裁定书》、及（2021）粤03破617号之三《民事裁定书》，确认赫美集团及全资子公司深圳赫美商业有限公司、惠州浩宁达科技有限公司重整计划已执行完毕。截止2021年12月31日，归属于母公司股东权益合计677032430.89元，实现净资产转为正数。
4、实现流动负债下降，资产负债率下降
2021年因公司实施并完成债务重整后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业
务发展的支持，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。截至2021年12月
31日，公司流动负债低于流动资产559390554.10元，资产负债率由上期364.53%下降到本
期35.79%。
5、流动资金增厚，现有业务良性发展
通过重整程序，公司解决了债务问题，化解了债务危机，引进了重整投资人，获得了流动资金。同时，根据《重整计划》，公司通过网络司法拍卖的方式对非重整必需财产进行处置，员工安置方案在2022年陆续展开。
公司商业板块在重整完成之后，正在逐步恢复并进入正常发展轨道。在没有新增外部资金的情况下，公司2021年度商业板块服装服饰及箱包的销售营业额2.27亿元。重整投资人对赫美集团战略投资之后，公司将继续保留服装服饰及箱包的代理销售业务，进一步巩固在品牌代理和运营领域的优势，扩充代理品类，重拾市场规模。同时加强内部管控、降低成本费用、完善激励约束机制等一系列措施，从根本上改善公司生产经营，实现高效有序的经营状态，维持并进一步提升赫美集团在批发零售行业的竞争力，恢复公司的盈利能力。
6、主要银行账户及资产冻结解冻情况
截至本函回复日，赫美集团及子公司涉诉冻结尚未解封等使用受限的款项18.63元均为一般户，赫美集团主要银行账户已经全部解除冻结，赫美集团资金活动可以正常开展。赫美
29集团其他受限资产主要是股权、车辆、土地及房产的冻结、查封，对应的解封解冻工作正在推进，不会影响赫美集团正常业务活动的推进。
综上，赫美集团不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形，前期运营资金紧张影响业务开展、归属母公司所有者权益为负值、无法偿还对外担保及逾期债务导致资产及主要银行账户被冻结等导致前期对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，均已在本期得到解决。在恰当评价赫美集团管理层对公司持续经营能力作出的评估，关注《重整计划》“经营方案”对未来的发展规划是否能改善目前的状况以及是否可行，以及关注是否存在超出评估期间的、可能导致对赫美集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况后，我们认为，赫美集团管理层对公司持续经营能力作出的评估是恰当的，赫美集团可持续经营能力不存在重大不确定性，赫美集团管理层以持续经营为基础编制财务报表是适当的。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低值均为负值，经审计后，赫美集团2021年度审计报告不再显示公司持续经营能力存在不确定性。
4.问询函第5问
你公司2020年报被出具保留意见的审计报告，涉及事项包括你公司关联关系和关联交易及往来余额披露的完整性和准确性以及大额往来款项的可收回性，控股股东及其关联方资金占用解决方式可能产生信用风险损失，破产重整相关债务的完整性，持续经营存在重大不确定性，尚未收到证监会就立案调查事项的结论性意见或决定等。
根据你公司2022年4月30日披露的《关于2020年度审计报告保留意见涉及事项的影响已消除的专项说明》（以下简称及会计师出具的《2021年度财务报表上期非标事项在本期消除情况的专项说明》，你公司及会计师均认为2020年年报保留意见涉及事项已经消除。
上述公告还显示，你公司持有的北京华夏皇巢商贸有限公司的其他应收款，以及公司2020年报中保留事项涉及的其他大额往来，目前正在拍卖中，截至本报告披露日尚未完成拍卖。
公司将根据重整计划中资产拍卖的规定，继续以拍卖或者协议转让的方式予以解决。请你公司：
（1）说明北京华夏皇巢商贸有限公司的其他应收款以及2020年报中保留事项涉及的
其他大额往来的具体情况，包括但不限于合同签订时间、采购（或出售）标的名称、标的规格、数量、单价、用途等，未收到货物的原因，相关交易是否具备商业合理性，是否涉及对外提供财务资助，是否属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。
公司回复：
公司2020年报中保留事项涉及的其他应收款及其他大额往来的具体情况如下：
1、公司与三家公司大额预付款转入其他应收款的情况
（1）北京富成佳欣商贸有限公司
2018年6月，赫美集团与富成佳欣签订《购销合同》，2018年12月，双方签订《购销
30合同补充协议》。根据上述合同及协议，赫美集团向富成佳欣采购镶嵌饰品一批，采购金额
不超过1.2亿元，合同中未明确约定标的规格、数量、单价等具体明细以送货时的清单为准。
赫美集团据此向富成佳欣累计支付采购预付款11701.00万元。2019年6月，为整合集团内各业务板块的运营，优化各业务板块运营结构和主体，赫美集团、富成佳欣与集团内商业板块业务子公司赫美商业签订《补充协议》，约定赫美集团将其在原合同项下约定的权利和义务一并转让给赫美商业，转让后赫美商业享有对富成佳欣预付款11701.00万元的债权。
2018年6月，公司二级全资子公司深圳浩美天湾贸易有限公司（以下简称“浩美天湾”）
和富成佳欣签订了《采购合作意向书》，合同约定浩美天湾于2018年12月31日前向富成佳欣采购一批货品，浩美天湾据此向富成佳欣支付采购预付款239.20万元。
富成佳欣收到公司预付款后，受外部环境变化的影响，自身经营情况恶化，未及时履行交货义务，公司未收到货。2019年10月，赫美商业向富成佳欣发出《合同履约通知函》，要求对方履行合同提供相应价值的货物，或者退还公司已预付的款项。2019年11月，赫美商业收到富成佳欣出具的《合同履约回复函》，富成佳欣同意分期退回货款公司将上述预付账款合计金额11940.20万元重分类至其他应收款核算。
2020年5月，公司在考虑诉讼费的情况下，委托广东一龙律师事务所向北京市朝阳区
人民法院申请对富成佳欣发起部分应收款项200万元债权的诉讼，北京市朝阳区人民法院于
2021年4月19日对富成佳欣采取强制执行措施，2021年8月11日因执行不到富成佳欣实
际财产终本执行。公司预计款项无法收回，已全额计提坏账准备。
（2）深圳中锦熠达资产管理有限公司
2018年1月，欧祺亚与中锦熠达签订《购销合同》，约定欧祺亚向中锦熠达采购总金额
不超过8000.00万元的镶嵌饰品，合同未约定标的规格、数量、单价等，具体明细以送货时的清单为准。欧祺亚按合同约定向中锦熠达预付货款5036.00万元；2018年8月，赫美商业、欧祺亚、中锦熠达签订《债权债务清偿协议》，协议约定欧祺亚以其对中锦熠达的5036.00万元债权偿还欠赫美商业的债务，协议清偿后欧祺亚对赫美商业的5036.00万元债务结清，由赫美商业享有对中锦熠达预付款5036.00万元的债权。
2018年2月，赫美商业与中锦熠达签订《珠宝购销合同》，赫美商业向中锦熠达采购珠
宝56576件，总货款金额（含税价）为11692.98万元，货物规格、数量等在合同货物清单中约定。2018年3月，赫美商业根据《珠宝购销合同》向中锦熠达预付货款9454.00万元，因公司采购计划变更，采购需求量减少，经与对方协商一致退回预付款2429.00万元，余额
7025.00万元。
中锦熠达收到公司预付款后，受外部环境变化的影响，自身经营情况恶化，未及时履行交货义务，公司未收到货。2019年10月、2020年4月赫美商业向中锦熠达发出《合同履约通知函》，要求对方履行合同提供相应价值的货物，或者退还公司已预付的款项。2020年4月，中锦熠达回函同意分期退回货款，公司将上述预付账款合计12061.00万元重分类至其
31他应收款核算。
2020年5月，公司在考虑诉讼费的情况下，委托广东一龙律师事务所向深圳法院申请
对中锦熠达发起部分应收款项200万元债权的诉讼，案件一审判决中锦熠达于判决生效之日起十日内向公司返还货款，中锦熠达未上诉，判决已生效，但公司仍未收到中锦熠达返还的货款。公司预计无法收回，已全额计提坏账准备。
（3）北京华夏皇巢商贸有限公司
2018年1月，欧祺亚与华夏皇巢签订《购销合同》，欧祺亚向华夏皇巢采购镶嵌饰品，
采购金额不超过21250.00万元，合同未约定标的规格、数量、单价等，具体明细以送货时的清单为准。欧祺亚按约定预付货款16436.00万元。
2018年8月，赫美集团、欧祺亚、华夏皇巢签订《债权债务清偿协议》，协议约定欧祺
亚以其对华夏皇巢的15472.00万元债权偿还欠赫美集团的债务，协议清偿后欧祺亚对赫美集团的15472.00万元债务结清，由赫美集团享有对华夏皇巢预付款15472.00万元的债权，赫美商业、欧祺亚、华夏皇巢签订《债权债务清偿协议》，协议约定欧祺亚以其对华夏皇巢的964.00万元债权偿还欠赫美商业的债务，协议清偿后欧祺亚对赫美商业的964.00万元债务结清，由赫美商业享有对华夏皇巢预付款964.00万元的债权。
2019年6月，为整合集团内各业务板块的运营，优化各业务板块运营结构和主体，赫
美集团、华夏皇巢与赫美商业签订《补充协议》，约定赫美集团将其于2018年8月签署的《债权债务清偿协议》项下享有的15472万元中的部分债权即3872万元转让给赫美商业，本次转让后赫美商业合计享有对华夏皇巢4836万元的债权赫美集团享有对华夏皇巢11600万元的债权。
华夏皇巢收到公司预付款后，受外部环境变化的影响，自身经营情况恶化，未及时履行交货义务，公司未收到货。2019年10月，赫美商业向华夏皇巢发出《合同履约通知函》，要求对方先履行合同提供相应价值的货物，或者退还公司已预付的款项。2019年11月，赫美商业收到华夏皇巢出具的《合同履约回复函》，华夏皇巢同意分期退回款项公司将预付账款16436.00万元重分类至其他应收款核算。
2020年5月，公司在考虑诉讼费的情况下，委托广东一龙律师事务所向北京市朝阳区
人民法院申请对华夏皇巣发起部分应收款项200万元债权的诉讼，北京市朝阳区人民法院于
2021年4月19日对华夏皇巢采取强制执行措施，2021年8月12日因执行不到华夏皇巢实
际财产终本执行。公司预计款项无法收回，已全额计提坏账准备。
公司通过工商信息等方式进行查询，与上述3家公司不存在关联关系；形成上述的预付款是公司及其下属子公司为了做大做强业务，具有一定的商业合理性，但因业务开展不利形成了大额预付款，不涉及对外提供财务资助，不属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。
2、公司与三家公司票据追索权的情况
32（1）江苏爱璞康健康管理有限公司
2018年6月15日，公司作为出票人及承兑人开具了1张电子商业承兑汇票30万元，
收款人为江苏爱璞康健康管理有限公司，付款行为招商银行深圳华侨城支行，双方未签订合同协议。2018年12月10日，常州同济复合材料有限公司作为持票人向公司提示付款，公司未支付款项，2019年4月8日，常州同济复合材料有限公司向深圳市坪山区人民法院提起诉前财产保全。公司将应付票据款计入其他应付款，并计提对江苏爱璞康健康管理有限公司的其他应收款，由此形成往来30万元，公司实际未向江苏爱璞康支付资金。2020年5月
16日，常州同济从票据背书人之一南京万德体育产业集团有限公司全额执行到款项，后万
德公司起诉公司要求支付被执行的款项，法院一审判决万德公司票据背书不存在真实的交易关系和债权债务关系，属于向不具备法定贴现资质的当事人进行“贴现”，该行为应认定为无效，万德公司不享有票据权利，不能行使票据追索权，公司据此减少应收江苏爱璞康健康管理有限公司款项30万元，减少应付常州同济复合材料有限公司款项30万元。
2018年7月4日，公司作为出票人及承兑人开具了2张电子商业承兑汇票共计120万元，收款人为江苏爱璞康健康管理有限公司，付款行为招商银行深圳华侨城支行，双方未签订合同协议。2019年1月10日，南京爵宇新材料有限公司作为持票人向公司提示付款，公司未支付款项，2019年2月2日，南京爵宇新材料有限公司向常州市新北区人民法院提起诉讼。公司将应付票据款计入其他应付款，并计提对江苏爱璞康健康管理有限公司的其他应收款，由此形成往来120万元，公司实际未向江苏爱璞康支付资金。
（2）江苏嘉沃生物科技有限公司
2018年5月21日，公司作为出票人及承兑人开具了2张电子商业承兑汇票共计200万元，收款人为江苏嘉沃生物科技有限公司，付款行为中国光大银行深圳蛇口支行，双方未签订合同协议。2018年11月21日，石家庄市正定金石化工有限公司作为持票人向公司提示付款，公司未支付款项。2018年12月20日，石家庄市正定金石化工有限公司要求其前手五台云海镁业有限公司支付汇票款200万元，五台云海镁业有限公司支付200万元后，向南京市溧水区人民法院提起诉讼。公司将应付票据款计入其他应付款，并计提对江苏嘉沃生物科技有限公司的其他应收款，由此形成往来200万元，公司实际未向江苏嘉沃支付资金。
（3）沈阳五车科技有限公司
2017年12月18日，公司作为出票人及承兑人开具了四张电子商业承兑汇票共计3200万元，收款人为沈阳五车科技有限公司，付款行为中国光大银行深圳蛇口支行，双方未签订合同协议。2018年6月18日，深圳市前海东康商业保理有限公司向公司提示付款，公司未支付款项，2018年7月30日，深圳市前海东康商业保理有限公司向深圳市坪山区人民法院提起诉讼。公司将应付票据款计入其他应付款，并计提对沈阳五车科技有限公司的其他应收款，由此形成往来3200万元，公司实际未向沈阳五车支付资金。
公司与江苏爱璞康、江苏嘉沃生物、沈阳五车产生往来，主要是公司希望通过商票融资，
33缓解公司资金紧张局面，与资金提供方进行的商票融资业务。但在实际操作过程中，上述商
票在公司开出后未收到相应款项，上述商票的收款人将票据进行后手转让过程形成了事实债权债务关系，公司因为是出票人需要承担相应的票据履约责任。公司进行上述商票融资业务时，最初为打通融资渠道，先开具一些票据进行融资，双方仅口头约定，未签署正式的协议，业务开展过程中遇到障碍，后续未签署正式协议。公司与江苏爱璞康、江苏嘉沃生物、沈阳五车不存在关联关系，该交易具有合理的商业目的，不涉及对外提供财务资助，也不属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。公司将继续督促商票的收款人履行其对持票人的还款责任，同时公司将启动诉讼程序，向商票的收款人发起诉讼，通过诉讼维护公司的利益。
3、公司应收股权转让款的情况2017年12月1日，赫美集团子公司赫美商业与有信伟业集团有限公司（以下简称“有信伟业”）签订《股权转让协议》，协议约定赫美商业转让每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）100%股权给有信伟业，股权转让款为人民币8亿元人民币，有信伟业应在2017年12月31日前向赫美商业支付第一期股权转让款4.08亿元；在2018年6月30日前，支付股权转让尾款3.92亿元，双方于2017年12月18日完成股权交割手续。
截至2020年12月31日，赫美商业已收到有信伟业股权转让款4.08亿元，剩余3.92亿元款项仍未收到，已超出合同约定的收款日期2018年6月30日。赫美商业出售持有的每克拉美100%股权是为了整合公司资源，优化集团资产结构，集中核心资源发力高端品质消费领域，
具有合理的商业目的。
经公司核查，上述公司往来不涉及对外提供财务资助，不属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金的情形。
（2）结合上述情况，说明上述款项尚未完成拍卖的情况下，认为2020年年报保留意见涉及事项已经消除的依据及合理性。
公司回复：
公司2020年报保留意见所述关于大额往来款项的影响因素已消除，具体说明如下：
2020年度审计报告中关于大额往来款项保留意见如下：
如财务报表附注13.3.7大额资金往来所述，2018年度赫美集团及下属子公司向3家公司支付大额预付款，赫美集团没有将该3家公司识别为关联方，2019年度赫美集团将上述预付款项余额转入其他应收款并全额计提坏账准备；除上述预付款项外，赫美集团及下属子公司与多家公司存在大额资金往来，赫美集团均未识别为关联方。由于我们未能获取令我们满意的审计证据以判断上述往来及相关交易的商业合理性，从而消除我们对赫美集团关联方关系识别的疑虑。因此，我们无法判断赫美集团关联关系和关联交易及往来余额披露的完整性和准确性以及上述款项的可收回性。针对上述保留意见的消除情况具体说明如下：
1、大额款项关联方关系识别的疑虑消除
如本回复函五、（1）所述，公司历史形成的大额往来款项系由于日常经营或者融资需求
34所产生。公司于2021年完成了破产重整，重整期间，管理人对公司资产包括上述大额往来
款项进行了调查核实并报深圳中院批准及债权人会议审批。2021年12月29日，公司债权人会议确认了公司实际资产及负债情况，并通过了《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》（简称“《重整计划》”），同日深圳中院做出（2021）粤03破618号之二《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》。2021年12月31日，深圳中院（2021）粤03破618号之三、（2021）
粤03破616号之三及（2021）粤03破617号之三《民事裁定书》，裁定确认赫美集团及全资子公司深圳赫美商业有限公司、惠州浩宁达科技有限公司《重整计划》执行完毕。
从赫美集团重整过程、重整结果来看，赫美集团未发现存在其他未予披露、未予确认的关联方，重整过程中公司重整投资人及主要利益相关方，未就赫美集团关联方关系识别提出疑义。
公司通过获取2021年7月7日中国证券监督管理委员会深圳监管局向公司出具《结案通知书》（深证结案字[2021]2号），内容如下：“关于《中国证券监督管理委员会调查通知书》(深证调查通字[2019]110号、深证调查字[2020]79号)所载调查事项，经审理，我局决定结案。”公司被立案调查期间，上述大额往来款项对方单位亦未被认定为关联方。
综上所述，破产重整过程，通过管理人调查核实，并经过重整债权人会议及深圳中院审批，重整过程中公司重整投资人及主要利益相关方，未就赫美集团关联方关系识别提出疑义。
赫美集团历史形成的大额往来款项及相关交易商业合理性所引起的关联方关系识别的疑虑
随着2021年破产重整执行完毕及立案调查结案得到消除，上述大额往来款项对方单位不满足关联方认定条件，不构成赫美集团关联方。
2、2021年报关联关系和关联交易及往来余额披露完整、准确
2021年公司进一步核实股权架构及投资关系，查阅大额往来单位的工商资料，核实大
额往来单位的成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等信息，未发现赫美集团存在未予披露、未予确认的关联方及其交易往来。
2021年重整期间，公司管理人对公司的资产及负债进行调查核实，公司实际的资产负
债情况已经获得债权人会议及深圳中院审批，公司重整期间未发现新增的关联方及其交易往来。
因而，赫美集团2021年度报告中关联方及其交易、往来余额披露完整、准确。
3、影响大额往来款项可收回性判断的重大不确定因素已消除
2021年重整期间，上述大额往来款拍卖计划已经公司重整债权人会议决议通过并列入
《重整计划》，《重整计划》获得了深圳市中级人民法院裁决。公司管理人根据重整计划的规定对公司非重整必需资产进行拍卖。重整计划中规定，“如拍卖未能成交，管理人可选择在前次流拍价的基础上降价20%或以流拍价通过协议转让的方式予以处置”，继续以拍卖或者协议转让的方式直至拍出。截至本报告回复日，部分大额往来款项已经拍卖成交，剩余的尚在拍卖中。
35管理人对公司非重整必需资产的拍卖符合破产法及重整计划的相关规定，拍卖程序符合
《深圳市中级人民法院关于破产程序中网络拍卖财产工作指引》的规定，上述大额往来款的拍卖无实质性障碍。
已经完成拍卖的大额往来款项，其可收回金额已明确，公司已根据拍卖收回所得进行了相应的账务处理；对于尚在进行中的拍卖，截至本报告回复日，已流拍多次，其可收回金额尚不明确，赫美集团基于谨慎性原则，已经对保留意见中涉及的大额往来款项全额计提了坏账准备，账面价值为0，可收回性判断合理，可收回金额判断谨慎，影响大额往来款项可收回性判断的重大不确定因素已消除。
4、大额往来款项保留意见影响消除综合说明
综上所述，赫美集团历史形成的大额往来款项及相关交易商业合理性所引起的关联方关系识别的疑虑，已经随着2021年破产重整执行完毕及立案调查结案得到消除，上述大额往来款项对方单位不满足关联方认定条件，不构成赫美集团关联方。
2021年重整期间，上述大额往来款项已通过经审批的重整计划，作为重整非必需资产
与其他同类型资产进行了无差别处理，上述大额往来款项的已收回金额及可收回性判断谨慎合理，拍卖进展情况已及时完整披露，对财务报表不构成重大影响，不会对财务报表使用者使用财务报表产生不利影响。
根据重整计划的执行结果，截至2021年12月31日，赫美集团财务报表债权债务关系清晰完整，各项拟处置资产、拟清偿债务方案明确、处理过程披露完整，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了赫美集团2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。
赫美集团2021年12月31日重整计划执行完毕，通过重整计划核实了公司的资产及负债情况，引入新的投资人，获得了充裕的流动资金，公司历史原因形成的大额款项不会对公司未来经营产生不利影响。
因此，赫美集团2020年度报告保留意见所述关于大额往来款项的影响因素已消除。
（3）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并补充说明针对所有非标事
项在本期消除所执行的主要审核程序，详细说明判断所有非标事项在本期均已消除的依据与合理性。
会计师回复：
2020年审计报告中非标准审计意见的具体内容主要包括大额往来事项、关联方非经营
性资金占用、与赫美集团破产重整债务相关事项的影响、持续经营相关的重大不确定性、被
立案调查共五个事项，该五个事项的影响均在本期消除。会计师对各事项履行的主要核查程序及意见如下：
一、前期大额往来事项的影响在本期消除
1、会计师主要履行了如下核查程序：
36（1）了解、评估赫美集团三重一大事项相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行
的有效性；获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、法院批准重整计划文件等资料；与赫美集团治理层、管理层及其重整管理人进行访谈，了解重整计划的执行情况，包括重整非必需资产的剥离情况。
（2）查阅赫美集团大额款项交易的信息披露内容，取得赫美集团大额款项交易的合同、审批文件、银行流水、交易记录、诉讼资料，对管理层（包括董事长王磊）执行访谈程序、与前任会计师沟通，了解大额款项交易的具体情况、后续应对措施及推进情况。
（3）向对方单位发函询证。
（4）执行相关科目的实质性测试，关注业务审批程序，测试相关交易的业务单据流转、资金流转和实物流转是否匹配，关注报告期内发生的购销业务是否均具有商业实质，对异常波动执行进一步取证及核实了解，核实往来款项性质，关注报告期内发生的购销业务是否均具有商业实质，对异常波动执行进一步取证及核实了解，核实往来款项性质。
（5）获取赫美集团坏账计提的相关测算过程及判断依据并进行评价，与管理层讨论坏
账计提的变化及其合理性，评价前期大额资金往来对本期财务报表是否存在重大影响。
（6）关注控股股东的诚信状况，查阅赫美集团股权架构及其投资关系，获取赫美集团
对关联方及其交易的认定，关注是否存在新增或潜在关联方关系及其交易。
（7）查阅大额往来单位的工商资料，核查大额往来单位的成立时间、注册资本、主营
业务、股权架构等信息，核实其是否与赫美集团存在关联关系。
（8）查阅《重整计划》“资产处置方案”：赫美集团继续经营所需资产(主要包括赫美集
团持有惠州浩宁达科技有限公司、深圳赫美商业有限公司股权等)原则上保留，赫美集团其他资产将根据《企业破产法》以及《财产变价方案》的相关规定予以处置变价，处置财产所得用于清偿对应的有财产担保债权人或补充赫美集团流动资金。
（9）获取赫美集团重整剥离资产清单，获取北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的剥离资产《清算价值资产评估报告》，查阅京东网等最高人民法院公布的司法拍卖网络服务提供者公示的资产拍卖信息，着重了解其《竞买公告》、《竞买须知》，了解其拍卖监管机构系广东省深圳市中级人民法院及深圳市破产管理人协会。对已拍卖成交的资产，查阅赫美集团公告，获取已拍卖成交的北京华夏皇巢商贸有限公司、深圳中锦熠达资产管理有限公司、北京富成佳欣商贸有限公司其他应收款及深圳浩美资产管理有限公司股权的拍卖
成交确认书、拍卖成交款的银行流水，查阅交易对手方深圳市佳恒资产管理有限公司的工商信息，核实交易对手方与赫美集团不存在关联关系，此外，还获取浩美资产股权拍卖相关的印章、证照、银行账户、账册交接清单及浩美资产新股东大会会议决议及并与管理人对股权
移交完成情况进行访谈。同时，关注正在拍卖资产及拟拍卖资产的进展。
（10）获取并查阅深圳市中级人民法院裁定重整计划执行完毕文件（深圳中院（2021）粤03破618号之三、（2021）粤03破616号之三及（2021）粤03破617号之三《民事裁37定书》）、中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《中国证券监督管理委员会调查通知书》(深证调查通字[2019]110号、深证调查字[2020]79号)及《结案通知书》（深证结案字[2021]2号），关注重整执行完毕民事裁定书、结案通知书中是否显示赫美集团存在其他未予披露、未予确认的关联方及其交易往来。
（11）检查赫美集团关联方及其交易、往来余额在财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。
2、会计师核查意见
（1）赫美集团2020年年报保留意见所述的大额往来事项，会计师在执行2020年年报
审计工作的过程中，因赫美集团重整计划尚未执行完毕、证监会对赫美集团的立案调查事项尚未有结论性意见或决定，重整计划的执行结果以及立案调查结果对上述大额往来事项的关联方定性及可收回性定量判断可能产生重大影响，使得会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，无法消除会计师对赫美集团关联关系和关联交易及往来余额披露的完整性和准确性的疑虑，以及无法准确判断上述款项的可收回性。因大额往来事项所引起的款项可收回性的判断以及关联方识别的疑虑对赫美集团2020年度财务报表列报和披
露可能产生的影响重大，但不具有广泛性，因而会计师对该事项发表了保留意见。
2021年重整期间，随着赫美集团重整计划执行完毕、立案调查结案，结合会计师执行
的相关审计程序，对于该项保留意见的消除，会计师判断过程如下：
*赫美集团上述大额往来款项均形成于以前年度，涉及金额较大，该情形导致可能存在未能识别出关联方关系的疑虑。会计师在2020年度审计过程中，通过执行相应的核查程序，未发现上述往来单位与公司存在关联方关系。在2020年度审计报告出具前，深圳中院已决定对赫美集团及全资子公司深圳赫美商业有限公司、惠州浩宁达科技有限公司启动预重整程
序并指定预重整期间管理人，预重整期间，管理人将履行的职责包括但不限于调查赫美集团的基本情况、资产及负债情况，预重整程序的执行结果可能影响关联方关系的识别；此外，在2020年度审计报告出具前，深圳监管局两次立案调查(深证调查通字[2019]110号、深证调查字[2020]79号)尚在调查过程中，违规担保和资金占用的调查结果可能影响关联方关系的识别。考虑到公司预重整程序、立案调查尚未结束，预重整及立案调查过程所采用的程序方法可能与会计师的核查方法不同，可能形成不同于会计师判断的结论，包括对于关联方关系的识别和判断。因此，会计师2020年度审计过程中，所执行的相应的核查程序并不足以将上述大额资金往来对应的关联方关系识别的疑虑所带来的风险降至可接受的低水平，基于谨慎性原则，会计师在2020年度审计报告中发表了保留意见。
*赫美集团2021年破产重整间，赫美集团执行重整计划，管理人监督重整计划的执行，管理人遵循合法、公开、保护各方合法利益的原则执行监督工作，全程监督赫美集团对重整计划的执行工作，严格监督赫美集团按照重整计划执行完毕的标准和期限落实重整计划规定的各项执行工作。重整过程中，管理人对赫美集团资产包括上述大额往来款项进行了调查核
38实并报深圳中院批准及债权人会议审批，最大限度保护各方合法利益，管理人、重整投资人
及各利益相关方，未就重整过程中可能影响各方利益的关联方事项提出疑义，使破产重整得以顺利完成；此外，2021年，中国证券监督管理委员会深圳监管局向公司出具了《结案通知书》（深证结案字[2021]2号），内容如下：“关于《中国证券监督管理委员会调查通知书》(深证调查通字[2019]110号、深证调查字[2020]79号)所载调查事项，经审理，我局决定结案。”因此，2020年报保留意见所涉及的大额往来事项，因大额往来款项及相关交易的商业合理性所引起的对赫美集团关联方关系识别的疑虑，在2021年随着破产重整的完成以及立案调查结案已消除，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及相关规定、《企业会计准则第36号-关联方披露》及相关解释规定，上述大额往来款项对方单位不满足关联方认定条件，不构成赫美集团关联方。
*通过执行相关审计程序，如查阅赫美集团股权架构及其投资关系，获取赫美集团对关联方及其交易的认定，以及查阅大额往来单位的工商资料，核查大额往来单位的成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等信息等，会计师未发现赫美集团存在应披露未披露的关联方关系及其交易。因此，2020年报保留意见所涉及的大额往来事项，因该事项所引起的赫美集团关联关系和关联交易及往来余额披露的完整性和准确性的疑虑在2021年已消除，赫美集团2021年度报告中披露的关联方及其交易、往来余额完整、准确。
*2020年报保留意见所涉及的大额往来事项，影响上述款项可收回性判断的重大不确定因素已消除。随着2021年重整计划执行完毕，上述大额往来款已经深圳市中级人民法院通过公开程序选定的资产评估机构进行评估，拍卖计划已经赫美集团重整债权人会议决议通过并列入《重整计划》，《重整计划》获得了深圳市中级人民法院裁决，公司管理人根据重整计划的规定对公司非重整必需资产进行拍卖或者协议转让的方式直至拍出。
截至本报告回复日，部分大额往来款项已经拍卖成交，剩余的尚在拍卖中，已经完成拍卖的大额往来款项，赫美集团已根据拍卖收回所得进行了相应的账务处理，通过核查相关拍卖资料，可以判断赫美集团对已拍卖资产的处理是恰当的，其可收回金额是明确的，不影响其可收回性的判断，对于尚未完成的拍卖，其处置变价方式已明确，截至本报告回复日，已流拍多次，其可收回金额尚不明确，赫美集团结合大额往来款项对方单位回款能力的判断以及法院强制执行的结果，基于谨慎性原则判断，已经对保留意见中涉及的大额往来款项全额计提了坏账准备，账面价值为0，通过对赫美集团大额往来款坏账测试及计提依据的复核检查，可以判断赫美集团对上述款项可收回性作出的判断是合理的，可收回金额判断是谨慎的，影响其可收回性判断的重大不确定因素已消除。
综上，会计师认为，赫美集团2020年年报保留意见所涉及的大额往来事项，其对赫美集团2021年度财务报表可能产生的重大影响已消除，2021年该事项已不具备发表保留意见的基础，因而，会计师未就该事项在2021年发表保留意见。
（2）赫美集团于2020年完成董事会换届选举，董事会获得了多位具有银行、股权投资
39经验的董事任职，加强董事会、股东大会决策机制，监事会监督核查机制。对照新证券法完
善修订了《公司章程》。2021年2月1日，深圳中院《决定书》（（2020）粤03破申827号）决定对赫美集团启动预重整程序，并指定深圳诚信会计师事务所、北京市君合（深圳）律师事务所作为联合管理人担任预重整期间管理人；2021年11月，公司进入正式重整，2021年在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
通过对赫美集团执行整体环境评估、内控及实质性测试程序检查，会计师认为，除前期保留事项涉及的大额往来外，赫美集团不存在新增的存疑大额往来事项。
（3）正在拍卖的大额往来款明细如下（金额单位：万元）：
最近一拍卖状重整主体拍卖资产名称类别单位名称起拍价次拍卖态起拍价深圳赫美集团公司对北其他应北京华夏皇巢商第9次赫美集团京华夏皇巢商贸有限公收款贸有限公司拍卖中
7032.00
司、江苏爱璞康等两家公其他应江苏爱璞康健康第9次1179.77赫美集团司的其他应收款收款管理有限公司拍卖中其他应上海宝亭机电设第9次赫美集团深圳赫美集团公司对江收款备安装有限公司拍卖中苏嘉沃生物科技有限公其他应江苏嘉沃生物科第9次
赫美集团司、沈阳五车、上海宝亭2040.00
收款技有限公司拍卖中342.26等三家公司的其他应收其他应沈阳五车科技有第9次赫美集团款收款限公司拍卖中深圳赫美商业有限公司其他应有信伟业集团有第9次
赫美商业对有信伟业集团有限公8820.00
收款限公司拍卖中1479.75司的其他应收款
管理人按照《重整计划》“资产处置方案”相关规定予以处置变价，处置工作正在进行中，相关拍卖工作由广东省深圳市中级人民法院及深圳市破产管理人协会监管。正在拍卖的前期大额往来款项与已拍卖成交的前期大额往来款项成因背景一致，已拍卖成交的前期大额往来款项的成交价对正在拍卖的前期大额往来款项具有参考价值。管理人对公司非重整必需资产的拍卖符合破产法及重整计划的相关规定，拍卖程序符合《深圳市中级人民法院关于破产程序中网络拍卖财产工作指引》的规定，非重整必需资产拍卖处置计划公开、公正，拍卖处置程序无实质性障碍。
二、前期关联方非经营性资金占用事项的影响在本期消除
1、会计师主要履行了如下核查程序：
（1）了解、评估赫美集团与关联方资金占用相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性。
（2）查阅赫美集团关于资金占用的信息披露情况，取得合同、债权转让通知、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书，取得控股股东及关联方出具的《承诺函暨保证书》，对治理层、管理层、破产重整管理人执行访谈程序，与前任会计师进行沟通，了解违规资金占用的具体情况、应对措施以及推进情况。
40（3）获取债权人股东会同意代偿债务的决议，获取并核对债权人签署的与资金占用相
关的《代偿债务协议书》及《律师见证书》，获取触发债权转让生效的证明材料，获取赫美集团外聘律师事务所出具的法律意见书，核对法律意见书所载内容与管理层作出的账务处理及披露，执行重新计算、函证程序，分析判断管理层对应账务处理的合理性、披露事项的完整性及准确性。
（4）关注控股股东的诚信状况，查阅赫美集团股权架构及其投资关系，获取赫美集团
对关联方及其交易的认定，关注是否存在新增或潜在关联方关系及其交易。
（5）查阅与资金占用相关的代偿债权人工商资料，核查代偿债权人的成立时间、注册
资本、主营业务、股权架构等信息，核实其是否与赫美集团存在关联关系。
（6）取得与资金占用相关的代偿债权人出具的《关于对深圳赫美集团股份有限公司
2020年年报问询函所涉事项的核查问询函之回复》，确认代偿债权人与赫美集团不存在关联
关系、了解代偿原因及不存在其他协议安排。
（7）查询关于赫美集团诉讼情况的公开信息（信息披露、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等），查询是否存在代偿债权人与赫美集团最新案件情况，查阅《民法典》、《破产法》、《重整计划》等法律文件，核实与资金占用相关的《代偿债务协议书》不存在被撤销的可能。
2、会计师核查意见经核查，会计师认为：
（1）2020年通过董事会换届选举，新一届董事会上任后完善内控制度时对公章的管理
采取两人共管，治理层结构调整，2019年之前治理层凌驾于内控之上导致的重大内控缺陷已经得到整改。2021年2月经深圳中院裁定进入破产预重整，赫美集团在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。通过对赫美集团执行整体环境评估、内控及实质性测试程序检查，除前期保留事项涉及的关联方资金占用事项外，未发现新增的关联方资金占用事项。
（2）本次与资金占用相关的代偿债务安排已经债权人合法确认。
2021年4月28日至29日，赫美集团收到部分债权人的《代偿债务通知书》及《代偿债务协议书》，相关债权人以自身对赫美集团的全额债权为限分别抵偿北京首赫投资有限责任公司及深圳首赫实业发展有限责任公司对赫美集团的违规占用金额。具体情况如下：
公司名称关系解决日期金额本公司董事长控
北京首赫投资有限责任公司2021年4月29日278749547.63制的公司
违规占用资金合计278749547.63
深圳市新红林资产管理有限公司本公司债权人2021年4月29日174207498.89
佘典康本公司债权人2021年4月29日36251707.00
深圳市新红林资产管理有限公司本公司债权人2021年4月29日31655795.58
中聚祥（海南）投资有限公司本公司债权人2021年4月29日41821175.26
偿还资金合计283936176.73
北京国枫律师事务所律师对上述《代偿债务协议书》的签署过程及真实性进行见证，见
41证律师认为上述协议签署行为真实发生，至此，控股股东及关联方对赫美集团不再有资金占用。
（3）赫美集团破产重整进展及《重整计划》对历史遗留的资金占用问题的解决进展情
况：
2021年11月29日，深圳中院《民事裁定书》（（2020）粤03破申827号），裁定正式
受理对赫美集团的重整申请。
2021年12月29日，深圳中院召集召开了赫美集团重整案第一次债权人会议，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，经债权人会议认真审议、表决，表决通过《深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案》，符合法律规定，对全体债权人均具有法律效力。《重整计划》“五、历史遗留问题的解决”之资金占用解决方案经赫美集团债权人会议表决通过。
2021年12月29日，深圳中院《民事裁定书》（（2021）粤03破618号之一），裁定确
认《深圳赫美集团股份有限公司债权表》记载的债权。
2021年12月29日，深圳中院《民事裁定书》（（2021）粤03破618号之二），裁定批
准《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》，并终止赫美集团重整程序。
2021年12月31日，深圳中院《民事裁定书》（（2021）粤03破618号之三），裁定确
认赫美集团《重整计划》执行完毕，不存在《代偿债务协议书》被人民法院撤销的可能。
上述情况表明：公司2020年度报告保留意见所述关于控股股东及其关联方非经营性资
金占用解决方式的影响因素已经得到消除，亦不存在其他应披露未披露的非经营性资金占用事项。
三、前期与赫美集团破产重整债务相关事项的影响在本期消除
1、会计师主要履行了如下核查程序：
（1）了解、评估赫美集团与关联方担保、诉讼事项相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性。
（2）查阅赫美集团关于重大诉讼的信息披露情况，取得合同、债权转让通知、判决书、仲裁裁决书等相关法律文书，取得控股股东及关联方出具的《承诺函暨保证书》，对治理层、管理层、破产重整管理人执行访谈程序，与前任会计师进行沟通，了解违规担保诉讼的具体情况、诉讼应对措施以及诉讼、和解的推进情况。
（3）获取并核对赫美集团与债权人签署的与违规担保相关的《责任豁免协议》及《律师见证书》，获取赫美集团外聘律师事务所出具的法律意见书，核对法律意见书所载内容与管理层作出的判断及披露，分析判断管理层对应披露处理的合理性、披露事项的完整性及准确性。
（4）关注控股股东的诚信状况，查阅赫美集团股权架构及其投资关系，获取赫美集团
对关联方及其交易的认定，关注是否存在新增或潜在关联方关系及其交易。
（5）查阅与违规担保相关的债权人工商资料，核查债权人的成立时间、注册资本、主
营业务、股权架构等信息，核实其是否与赫美集团存在关联关系。
42（6）取得与违规担保相关的债权人出具的《关于对深圳赫美集团股份有限公司2020年年报问询函所涉事项的核查问询函之回复》，确认债权人与赫美集团不存在关联关系、了解担保解除原因及不存在其他协议安排。
（7）查询关于赫美集团诉讼情况的公开信息（信息披露、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等），查询是否存在与赫美集团最新案件情况，查阅《民法典》、《破产法》、《重整计划》等法律文件，核实与违规担保相关的债务均已提存。
2、会计师核查意见经核查，会计师认为：
（1）2020年通过董事会换届选举，新一届董事会上任后完善内控制度时对公章的管理
采取两人共管，治理层结构调整，2019年之前治理层凌驾于内控之上导致的重大内控缺陷已经得到整改。2021年2月经深圳中院裁定进入破产预重整，赫美集团在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。通过对赫美集团执行整体环境评估、内控及实质性测试程序检查，除前期保留事项涉及的违规担保事项外，未发现新增的违规担保及其他或有负债义务事项。
（2）本次与违规担保相关的《责任豁免协议》已经债权人合法确认，北京国枫律师事
务所律师对上述《责任豁免协议》的签署过程及真实性进行见证，见证律师认为上述协议签署行为真实发生。
（3）赫美集团重整进展及《重整计划》对历史遗留的违规担保问题的解决进展情况：
2021年11月29日，深圳中院《民事裁定书》（（2020）粤03破申827号），裁定正式
受理对赫美集团的重整申请。
2021年12月29日，深圳中院召集召开了赫美集团重整案第一次债权人会议，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，经债权人会议认真审议、表决，表决通过《深圳赫美集团股份有限公司重整计划草案》，符合法律规定，对全体债权人均具有法律效力。《重整计划》“五、历史遗留问题的解决”之违规担保解决方案经赫美集团债权人会议表决通过。
2021年12月29日，深圳中院《民事裁定书》（（2021）粤03破618号之一），裁定确
认《深圳赫美集团股份有限公司债权表》记载的债权。
2021年12月29日，深圳中院《民事裁定书》（（2021）粤03破618号之二），裁定批
准《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》，并终止赫美集团重整程序。
2021年12月31日，深圳中院《民事裁定书》（（2021）粤03破618号之三），裁定确
认赫美集团《重整计划》执行完毕。
《重整计划》以及《重整投资协议》约定如下：
*赫美集团违规担保债权及可能承担赔偿责任的债权，将由重整投资人时代榕光、王雨霏、富源金来合计无偿提供172825273股股票及3000000元资金，按照普通债权的清偿方案予以清偿。其中，时代榕光提供91027916股股票及1580115元资金，王雨霏提供
63326986股股票及1099266元资金，富源金来提供18470371股股票及320619元资
43金。如解决历史遗留问题所需的股票超出重整投资人无偿提供的上述股票数量，清偿股票则
由富源金来无偿提供，且不得向赫美集团追偿。
*鉴于担保财产实际变价金额存在一定不确定性，故将预留一定数量股票，用于清偿有财产担保债权转为普通债权；同时就未申报债权的清偿预留一定数量股票。以上合计预留股票10000000股。如有本重整计划规定的预留股票不足以清偿的未申报债权，清偿股票由重整投资人富源金来无偿提供，且不得向赫美集团追偿。
*中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）申报部分债权因诉讼未决且
未明确对赫美集团诉讼金额，暂缓确认，最终以生效法律文书为准。如生效法律文书认定外贸信托对赫美集团享有债权，清偿该债权所需的偿债股票等资源由富源金来无偿提供，且不得向赫美集团追偿。
此外，《重整投资协议》还约定：如有赫美集团《重整计划》规定的预留股票不足以清偿的或有负债（包括赫美集团财务账册记载，债权人尚未申报的债权；赫美集团尚未知悉的违规担保债权，及其他或有负债），清偿股票由富源金来无偿提供。富源金来承担后仍有差额的，由北京首赫投资有限责任公司自行偿还或承担；赫美集团及时代榕光、王雨霏对此不承担任何责任。
截止2021年12月31日，时代榕光、王雨霏、富源金来已将相应的资金和股票提存至管理人账户。
上述情况表明：公司2020年度报告保留意见所述关于与赫美集团破产重整债务相关的
影响因素已经得到消除，亦不存在其他应披露未披露的违规担保事项。
四、前期与持续经营相关的重大不确定性相关事项的影响在本期消除
1、会计师主要履行了如下核查程序：
（1）谨慎识别导致对赫美集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。重点关注《重整计划》历史遗留的资金占用及违规担保解决方案是否获得债务人会议通过并获得法院裁定批准，关注《重整计划》执行进展、重整投资人资金是否足额按时到达管理人指定账户、偿债股票是否足额按时到达管理人指定账户、债务危机是否解除、主要银行账户及冻结资产是
否解除冻结及评估其对生产经营活动的影响，结合宏观经济、行业状况及新冠疫情的影响以及所了解的赫美集团具体情况，是否存在销售或采购合同无法继续履行、主要客户流失、主要产品市场占有率急剧下降等情形，关注治理层、管理层是否存在为持续经营操纵利润的迹象，关注报告期末影响利润的相关交易的真实性及价格公允性，与治理层、管理层就识别出的事项或情况进行充分沟通。
（2）获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、法院批准
重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料；与赫美集团管理层及其重整管理人进行访谈，了解重整计划的执行情况（包括但不限于法院对重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权情况、管理人确认和暂缓确认债权情况、债权人会议表决情况、偿债的股份及资
44金到位情况、重整投资人履约情况等），了解债权申报、审核基本流程及合规性，了解重整
计划股票抵债价格以及债权清偿方案的确定方法和合理性；获取本次债务重组清单及管理人
确认和暂缓确认的债权明细和主要债权人债权资料文件，并与公司的账面记录等进行核对，以核实本次重组债务的真实性；获取管理人账户对账单和银行流水，并与重整计划和公司账面核对；获取中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书，并与账面记录核对，以判断赫美集团重整计划的执行过程及结果是否存在重大不确定性，以及是否有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除，以确认赫美集团债务重组收益的确认时点是否恰当，金额是否准确；根据赫美集团重整计划及其执行情况，检查破产重整收益的计算以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；检查赫美集团本次债务重组在
财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。
（3）对所有银行账户执行函证程序，跟进冻结账户在期后的解冻情况；到车管所、房
管所打印车辆、房屋建筑物及土地使用权的登记表并跟进车辆、房屋建筑物及土地使用权的期后解冻情况。
（4）恰当评价治理层、管理层对持续经营能力作出的评估。关注治理层、管理层作出
评估所遵循的程序、评估依据的假设、是否包括在审计过程中注意到的所有相关信息，关注《重整计划》“经营方案”对未来的发展规划是否能改善目前的状况以及是否可行，关注是否存在超出评估期间的、可能导致对上市公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（5）合理判断前期导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况在本期是否均已得到解决。获取充分、适当的审计证据，评价赫美集团采用持续经营假设编制财务报表是否适当；恰当运用职业判断，评价前期导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况在本期是否均已得到解决。
（6）充分考虑对审计报告的影响。综合考虑运用持续经营假设是否恰当、前期导致对
持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况在本期是否均已得到解决，确定对审计意见类型或审计报告的影响。
2、会计师核查意见经核查，会计师认为：
（1）2021年12月28日，重整投资人分别将投资款285273373.20元、198461129.97
元与57884495.73元共计541618998.90元支付至管理人账户，加上此前已支付至管理人指定账户的重整投资保证金60224963.10元，重整投资人已足额支付投资款601843962.00元(包括598843962.00元股权转让款及3000000.00元偿债资金)。2021年12月31日，赫美集团资本公积转增股票783447973.00股已登记至管理人开立的赫美集团破产企业财产处
置专用账户；向债权人分配的偿债资金及为暂缓确认债权留存的偿债资金、尚未支付的破产
费用均已全额留存于管理人账户；应转让给重整投资人的股份、向债权人分配的偿债股票及
为暂缓确认债权留存的偿债股票、为未申报债权及清偿有财产担保债权预留的偿债股票均已
45全额登记于管理人账户。
2021年12月31日，深圳中院《民事裁定书》（（2021）粤03破618号之三、（2021）粤
03破616号之三、（2021）粤03破617号之三），裁定确认赫美集团及赫美商业、惠州浩宁达
《重整计划》执行完毕，破产重整涉及的债务重组协议执行过程及结果不存在重大不确定性。
（2）2021年实现净资产转正
2021年12月，赫美集团及全资子公司深圳赫美商业有限公司、惠州浩宁达科技有限公
司实施破产重整，在公司重整过程中，公司积极配合深圳市中级人民法院及重整管理人开展相关工作，全力推进公司重整计划各项工作的执行，并根据公司重整计划载明的非保留资产处置方案对有关非保留资产进行处置。2021年12月31日，公司收到深圳市中级人民法院作出的（2021）粤03破618号之三《民事裁定书》、（2021）粤03破616号之三《民事裁定书》、及（2021）粤03破617号之三《民事裁定书》，确认赫美集团及全资子公司深圳赫美商业有限公司、惠州浩宁达科技有限公司重整计划已执行完毕。截止2021年12月31日，归属于母公司股东权益合计677032430.89元，实现净资产转为正数。
（3）实现流动负债下降，资产负债率下降
2021年因公司实施并完成债务重整后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务
发展的支持，公司将逐步恢复盈利能力，重回良性、稳健发展轨道。截至2021年12月31日，公司流动负债低于流动资产559390554.10元，资产负债率由上期364.53%下降到本期35.79%。
（4）流动资金增厚，现有业务良性发展
通过重整程序，公司解决了债务问题，化解了债务危机，引进了重整投资人，获得了流动资金。同时，根据《重整计划》，公司通过网络司法拍卖的方式对非重整必需财产进行处置。
在没有新增外部资金的情况下，公司2021年度商业板块服装服饰及箱包的销售营业额2.27亿元。重整投资人对赫美集团战略投资之后，根据《重整计划》“经营方案”发展规划，
公司将继续保留服装服饰及箱包的代理销售业务，进一步巩固在品牌代理和运营领域的优势，扩充代理品类，重拾市场规模。同时加强内部管控、降低成本费用、完善激励约束机制等一系列措施，从根本上改善公司生产经营，实现高效有序的经营状态，维持并进一步提升赫美集团在批发零售行业的竞争力，恢复公司的盈利能力。
（5）主要银行账户及资产冻结解冻情况
截至本函回复日，赫美集团及子公司涉诉冻结尚未解封等使用受限的款项18.63元，均为一般户，非日常经营使用账户，赫美集团主要银行账户已经全部解除冻结，赫美集团资金活动可以正常开展。赫美集团其他受限资产主要是股权、车辆、土地及房产的冻结、查封，对应的解封解冻工作正在推进，不会影响赫美集团正常业务活动的推进。
综上，前期运营资金紧张影响业务开展、归属母公司所有者权益为负值、无法偿还对外担保及逾期债务导致资产及主要银行账户被冻结等导致前期对持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况，在本期均已得到解决。
46五、前期被立案调查事项的影响在本期消除
1、会计师主要履行了如下核查程序：
（1）了解、评估赫美集团三重一大事项相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行
的有效性；与赫美集团治理层、管理层及其重整管理人进行访谈，了解赫美集团整体经营环境及内控设计及执行情况。
（2）查阅赫美集团大额款项交易的信息披露内容，取得赫美集团大额款项交易的合同、审批文件、银行流水、交易记录、诉讼资料，对管理层（包括董事长王磊）执行访谈程序、与前任会计师沟通，了解大额款项交易的具体情况、后续应对措施及推进情况。
（3）执行相关科目的实质性测试，关注业务审批程序，测试相关交易的业务单据流转、资金流转和实物流转是否匹配，关注报告期内发生的购销业务是否均具有商业实质，对异常波动执行进一步取证及核实了解，核实往来款项性质，关注是否存在新增大额款项商业合理性存疑事项，向主要往来单位发函询证。
（4）关注控股股东的诚信状况，查阅赫美集团股权架构及其投资关系，获取赫美集团
对关联方及其交易的认定，关注是否存在新增或潜在关联方关系及其交易。
（5）查阅大额往来单位的工商资料，核查大额往来单位的成立时间、注册资本、主营
业务、股权架构等信息，核实其是否与赫美集团存在关联关系。
（6）获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、法院批准
重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料；与赫美集团管理层及其重整管理人进行访谈，了解重整计划的执行情况（包括但不限于法院对重整相关事项的裁定情况、债权人申报债权情况、管理人确认和暂缓确认债权情况、债权人会议表决情况、偿债的股份及资金到位情况、重整投资人履约情况等），了解债权申报、审核基本流程及合规性，了解重整计划股票抵债价格以及债权清偿方案的确定方法和合理性；获取本次债务重组清单及管理人
确认和暂缓确认的债权明细和主要债权人债权资料文件，并与公司的账面记录等进行核对，以核实本次重组债务的真实性；获取管理人账户对账单和银行流水，并与重整计划和公司账面核对；获取中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书，并与账面记录核对，以判断赫美集团重整计划的执行过程及结果是否存在重大不确定性，以及是否有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除，以确认赫美集团债务重组收益的确认时点是否恰当，金额是否准确；根据赫美集团重整计划及其执行情况，检查破产重整收益的计算以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；检查赫美集团本次债务重组在
财务报告中的列报是否适当，披露是否充分。
（7）关注赫美集团被立案调查的进展情况并获取相应的结案文件，查阅公司公告。
2、会计师核查意见经核查，会计师认为：
（1）赫美集团于2020年完成董事会换届选举，董事会获得了多位具有银行、股权投资
47经验的董事任职，加强董事会、股东大会决策机制，监事会监督核查机制。对照新证券法完
善修订了《公司章程》。
2021年2月1日，深圳中院《决定书》（（2020）粤03破申827号）决定对赫美集团
启动预重整程序，并指定深圳诚信会计师事务所、北京市君合（深圳）律师事务所作为联合管理人担任预重整期间管理人；2021年11月，公司进入正式重整，2021年在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
通过对赫美集团执行整体环境评估、内控及实质性测试程序检查，2021年赫美集团内控有效。
（2）2021年7月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局向公司出具《结案通知书》（深证结案字[2021]2号），内容如下：“关于《中国证券监督管理委员会调查通知书》(深证调查通字[2019]110号、深证调查字[2020]79号)所载调查事项，经审理，我局决定结案。”自此，赫美集团被立案调查事项的影响已经消除。
5.问询函第6问
报告期内，你公司营业收入33279.44万元，同比下降28.67%；营业收入扣除后金额
32435.07万元；归属于母公司所有者净利润89985.05万元，同比增长278.54%，扣非后净
利润-35136.39万元，同比增长31.67%。经营活动产生的现金流量净额为-1309.95万元，同比下降135.35%.你公司前三季度均亏损，第四季度归属于母公司所有者净利润为
109316.10万元。请你公司：
（1）详细说明2021年营业收入的具体构成和对应金额、收入确认政策、会计处理采
用总额法还是净额法、相应确认依据是否符合《企业会计准则》的相关规定，并依据本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定逐条
说明你公司相关营业收入是否应当予以扣除及其判断依据，是否存在应扣未扣的营业收入。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司2021年营业收入的具体构成及对应金额
项目金额（元）占营业收入比重(%)
服饰229452190.1868.95
钻石首饰39772046.7511.95
智能电表55130991.0416.57
金融服务1441481.290.43
其他6997740.082.10
合计332794449.34100.00
2、公司收入确认政策
公司的收入主要包括服装服饰销售，仪器仪表产品销售、珠宝首饰批发及零售、以及发放贷款取得的利息收入、手续费及佣金收入等，收入确认方法分别为：
48服装服饰销售：销售模式分为自营、联营、代销等。（1）自营：公司通过租赁的专卖店
进行零售，在产品已交付于顾客并收取货款时确认销售收入；（2）联营：公司通过百货商场店中店进行的销售，在产品交付于顾客时由百货商场统一向顾客收取全部款项，公司依据联营条款按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入；（3）代销：
公司将产品交给其他方代销，于收到代销方代销清单时按照双方确认的从购货方已收或应收的合同或协议价款合同约定的结算价款确认收入。
仪器仪表销售：产品销售模式均为直销。（1）销售需安装的产品，公司在产品发往购货方指定地点，安装、调试（试运行）完毕并经客户验收后，确认收入；（2）销售不需安装的产品，发货并经客户签收后确认收入。
珠宝首饰批发：在货品已经交付客户并经客户签收确认，公司已经收取款项或已经取得索取货款的凭据时确认收入。
通过对比服饰类同行业可比上市公司，在与公司同一销售模式下，公司与比音勒芬、朗姿股份等同行业上市公司的收入会计处理方法基本一致，不存在差异，相应确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
3、公司营业收入扣除情况
项目金额说明
营业收入（元）332794449.34
出租固定资产收入、偶发性存货抵债收入、水电费
营业收入扣除金额（元）8443790.29
收入、提供品牌咨询收入、停车费收入
营业收入扣除后金额（元）324350659.05
根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，营业收入扣除包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
公司服饰销售收入中，351.89万元为法院拍卖服饰存货偿债收入，具有偶发性和临时性，属于公司正常经营之外的收入，应予以扣除。
公司其他收入492.49万元，为租金收入、停车费收入、服务费收入等，与主营业务无直接关系，应予以扣除。
综上所述，公司应当予以扣除的营业收入为844.38万元，不存在应扣未扣的营业收入。
会计师回复：
一、会计师主要履行了如下核查程序：
1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
2、检查销售合同，了解主要合同条款或条件，识别合同中的履约义务，评价收入确认
方法是否恰当，与公司主要收入来源相关的服饰类同行业使用会计政策对比，核实是否选用会计政策是否一致。
493、对营业收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大异常或波动，并核查波动原因。
4、对主要客户的销售收入发生额和应收账款余额进行函证，评价赫美集团收入确认的
真实性和准确性。
5、针对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止性测试，以评估销售收入是否在恰当期间确认。
6、根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，复核赫美集团营业收入是否扣除包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
二、会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、赫美集团收入确认政策符合企业实际，与公司主要收入来源相关的服饰类同行业使
用会计政策对比选用会计政策一致，收入确认依据符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。
2、公司服饰销售收入中，351.89万元为法院拍卖服饰存货偿债收入，具有偶发性和临时性，属于公司正常经营之外的收入，予以扣除；公司其他收入492.49万元，为租金收入、停车费收入、服务费收入等，与主营业务无直接关系，予以扣除。符合《上市公司自律监管
指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，不存在应扣未扣的营业收入。
6.问询函第10问
报告期末，你公司应收账款账面余额33007.21万元，本期计提坏账准备8236.01万元。
按单项计提坏账准备的600多家单位合计应收账款27022.85万元，坏账准备期末余额
22803.57万元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款10208.89万元，占应收账款期
末余额30.93%，坏账准备期末余额8247.02万元。请你公司：
（1）列表说明应收账款减值确认的具体情况，包括前十名应收款项的客户名称及对应
的销售收入、账龄、期后回款情况、减值迹象形成时间及原因、前期减值计提的具体情况、
本次减值金额大幅增加的原因、减值方法较以前年度是否存在较大变化及合理性，是否存在通过计提大额减值准备调节利润的情形。
公司回复：
公司前十名应收账款的情况如下（金额单位：人民币元）：
与前期坏账报告期内销售应收账款期末余坏账计提客户名称账龄期后回款情况坏账准备计提理由计提是否一收入额组合方式致
武汉有研中贵实公司经营异常，-29367361.434-5年29367361.43单项计提是业有限公司预计无法收回
国网河南省电力2-3年、按重整剥离资产
-19730098.3811221210.29单项计提否
公司3-4年、包，单项计提
50与前期坏账
报告期内销售应收账款期末余坏账计提客户名称账龄期后回款情况坏账准备计提理由计提是否一收入额组合方式致
4-5年
深圳市弘贝灵珠公司被注销，预-19094158.104-5年19094158.10单项计提是宝有限公司计无法收回
1-2年、国网山西省电力按重整剥离资产
-18977586.793-4年、11007000.33单项计提否公司包，单项计提
4-5年
国网江西省电力按重整剥离资产
有限公司电力科-14919743.301-2年11780507.08单项计提否包，单项计提学研究院重整剥离资产且上海扬宇建设发
-13231611.034-5年13231611.03单项计提长账龄，预计无否展有限公司法收回
国网天津市电力2-3年、按重整剥离资产
-8982178.137092254.27单项计提否
公司3-4年包，单项计提国网河南省电力
3-4年、按重整剥离资产
公司电力科学研-9525597.227521333.53单项计提否
4-5年包，单项计提
究院
国网辽宁省电力1-2年、按重整剥离资产
-8708123.984804275.52单项计提否
有限公司2-3年包，单项计提四川双嘉智慧科1年以账龄组合
14051075.327559190.001351690.00377959.50正常交易对手方是
技股份有限公司内计提
合计14051075.32150095648.361351690.00115497671.08
2021年12月29日，深圳中院《民事裁定书》（（2021）粤03破618号之二、（2021）
粤03破616号之二、（2021）粤03破617号之二），裁定批准赫美集团及赫美商业、惠州浩
宁达《重整计划》。
《重整计划》资产处置方案：赫美集团继续经营所需资产(主要包括赫美集团持有惠州
浩宁达科技有限公司、深圳赫美商业有限公司股权等)原则上保留，赫美集团其他资产将根据《企业破产法》以及《财产变价方案》的相关规定予以处置变价，处置财产所得用于清偿对应的有财产担保债权人或补充赫美集团流动资金。首次拍卖的起拍价为评估报告确定的拟处置资产清算价值；如拍卖未能成交，管理人可选择在前次流拍价的基础上降价20%继续拍卖或以流拍价通过协议转让的方式予以处置。
北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对剥离资产出具《清算价值资产评估报告》，综合考虑评估价及历次拍卖及以前年度对该事项的判断，对期末应收款项计提坏账准备。
如上表所示，经公司自查确认，除拍卖剥离资产受拍卖变现价值影响改变前期坏账计提方式外，其他应收款项的坏账计提准备与前期保持一致。不存在通过计提大额减值准备调节利润的情形。
（2）说明单项计提坏账准备的应收账款主要涉及事项、发生时间及原因、账龄结构，相关主体与你公司是否存在关联关系，计提坏账准备原因及合理性。
公司回复：
公司单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
金额单位:人民币元单位名称期末余额
51账面余额坏账准备计提比例(%)计提理由
单位129367361.4329367361.43100.00公司经营异常，预计无法收回单位219730098.3811221210.2956.87按重整剥离资产包，单项计提单位319094158.1019094158.10100.00公司被注销，预计无法收回单位418977586.7911007000.3458.00按重整剥离资产包，单项计提单位514919743.3011780507.0878.96按重整剥离资产包，单项计提单位613231611.0313231611.03100.00长账龄，预计无法收回单位79958817.439958817.43100.00对方破产，无法收回单位89525597.227521333.5378.96按重整剥离资产包，单项计提单位98982178.137092254.2778.96按重整剥离资产包，单项计提单位108708123.984804275.5255.17按重整剥离资产包，单项计提单位117104680.647104680.64100.00长账龄，预计无法收回单位126566731.596566731.59100.00长账龄，预计无法收回单位136250858.224935626.4478.96按重整剥离资产包，单项计提单位146052855.944779285.4678.96按重整剥离资产包，单项计提单位154808825.833797009.4878.96按重整剥离资产包，单项计提单位164001866.164001866.16100.00长账龄，预计无法收回单位173914615.061897585.1148.47按重整剥离资产包，单项计提单位183778241.513778241.51100.00长账龄，预计无法收回单位193201399.592527798.8978.96按重整剥离资产包，单项计提单位203166104.783166104.78100.00公司陷入破产，预计无法收回单位212858400.782858400.78100.00失去联系，预计无法收回单位222518505.232518505.23100.00预计无法收回
单位232182478.002182478.00100.00公司停止运营，预计无法收回单位242164250.002164250.00100.00长账龄，预计无法收回单位251867685.001867685.00100.00诉讼后预计无法收回
单位261702341.65966911.9656.80按重整剥离资产包，单项计提单位271607653.791269390.2678.96按重整剥离资产包，单项计提单位281535724.181535724.18100.00质量问题，账龄较长，预计无法收回单位291531772.141209474.7378.96按重整剥离资产包，单项计提单位301407132.131111060.0078.96按重整剥离资产包，单项计提单位311382960.001382960.00100.00长账龄，预计无法收回单位321370179.561081882.5678.96按重整剥离资产包，单项计提单位331308065.911308065.91100.00对方破产，无法收回单位341305321.93741422.8656.80按重整剥离资产包，单项计提单位351170349.60924098.4678.96按重整剥离资产包，单项计提其他576家42974183.2437279901.8486.75其他需单项计提款项
合计270228458.25228035670.8584.39
公司单项计提坏账准备的应收账款27022.85万元，为公司商业、高端制造等各个板块业务客户，主要发生时间在2017年及以前，账龄在3年以上的应收账款占比为76.44%，账龄结构如下：
账龄账面余额（元）
1年以内（含1年）10124734.71
52账龄账面余额（元）
其中：服装服饰销售公司6个月以内407562.00
服装服饰销售公司7-12个月3166104.78
其他公司1年以内6551067.93
1至2年27913824.43
2至3年25623692.91
3至4年38092791.31
4至5年132244270.13
5年以上36229144.76
合计270228458.25
应收账款单项计提坏账准备的原因主要如下：（1）部分应收账款为公司重整计划需剥离
拍卖的资产，公司参考截止到出报告日最近一次拍卖流拍的拍卖价的80%作为可收回金额进行测算对其单项计提坏账准备；（2）客户单位已注销，公司对其全额计提坏账准备；（3）客户单位因经营情况恶化，涉及多项诉讼被列为失信被执行人、破产或其他经营异常情况，公司预计无法收回，对其全额计提坏账准备；（4）经公司了解客户单位已停业无实际经营业务，实际无还款能力，公司预计无法收回，对其全额计提坏账准备。
以上单项计提坏账准备的应收账款中，其他576家中的深圳赫美联合互联网科技有限公司为公司持股10%的参股公司，应收账款余额为180.83万元，深圳赫美小额贷款股份有限公司为公司过去12个月内控制的公司，应收账款余额33805.00元；北京赫美卓扬文化传播有限公司为公司过去12个月内控制的公司，应收账款余额373757.00元，均已全额计提坏账，除此之外，其他单位与公司不存在关联关系。
（3）前五名应收账款的具体情况，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发
生原因、支付时间、具体金额、账龄等，并说明坏账准备计提的依据及合理性。
公司回复：
公司前五名应收账款的具体情况如下：
单位名称关联关系交易事项金额（元）账龄坏账准备
武汉有研中贵实业有限公司非关联方珠宝首饰29367361.434-5年29367361.43
2-3年、3-4
国网河南省电力公司非关联方智能电表19730098.3811221210.29年、4-5年深圳市弘贝灵珠宝有限公司非关联方珠宝首饰19094158.104-5年19094158.10
1-2年、3-4
国网山西省电力公司非关联方智能电表18977586.7911007000.33年、4-5年国网江西省电力有限公司电
非关联方智能电表14919743.301-2年11780507.08力科学研究院
合计102088948.0082470237.23
坏账准备的计提情况在本问题（1）中进行了详细说明，详见本问题（1）的回复。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
一、会计师主要履行了如下核查程序：
1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些内部控制的设计，确定其是否得到
53执行，并测试相关内部控制的运行有效性；检查销售合同，了解主要合同条款或条件，识别
合同中的履约义务，评价收入确认方法是否恰当；对营业收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大异常或波动，并核查波动原因；对主要客户的销售收入发生额和应收账款余额进行函证，评价赫美集团收入确认的真实性和准确性；针对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止性测试，以评估销售收入是否在恰当期间确认。
2、获取公司破产重整涉及的关键资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、法院批准重
整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕文件等资料；与赫美集团管理层及其重整管理人进行访谈，了解重整计划的执行情况。
3、获取赫美集团重整剥离资产清单，获取北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)
出具的剥离资产《清算价值资产评估报告》，查阅京东网等最高人民法院公布的司法拍卖网络服务提供者公示的资产拍卖信息，着重了解其《竞买公告》、《竞买须知》，了解其拍卖监管机构系广东省深圳市中级人民法院及深圳市破产管理人协会，关注正在拍卖资产及拟拍卖资产的进展。
4、执行相关科目的实质性测试，关注业务审批程序，测试相关交易的业务单据流转、资金流转和实物流转是否匹配，关注报告期内发生的购销业务是否均具有商业实质，对异常波动执行进一步取证及核实了解，核实往来款项性质。
5、获取赫美集团坏账计提的相关测算过程及判断依据并进行评价，与管理层讨论坏账
计提的变化及其合理性。
6、关注控股股东的诚信状况，查阅赫美集团股权架构及其投资关系，获取赫美集团对
关联方及其交易的认定，关注是否存在新增或潜在关联方关系及其交易。
7、查阅大额往来单位的工商资料，核查大额往来单位的成立时间、注册资本、主营业
务、股权架构等信息，核实其是否与赫美集团存在关联关系。
二、会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、赫美集团于2020年完成董事会换届选举，董事会获得了多位具有银行、股权投资经
验的董事任职，加强董事会、股东大会决策机制，监事会监督核查机制。对照新证券法完善修订了《公司章程》。
2021年2月1日，深圳中院《决定书》（（2020）粤03破申827号）决定对赫美集团
启动预重整程序，并指定深圳诚信会计师事务所、北京市君合（深圳）律师事务所作为联合管理人担任预重整期间管理人；2021年11月，公司进入正式重整，2021年在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
通过对赫美集团执行整体环境评估、内控及实质性测试程序检查，除前期保留事项涉及的大额往来外，未发现新增的存疑大额往来事项。
2、通过对赫美集团大额往来款坏账测试及计提依据的复核检查确认，赫美集团对大额
54往来全额计提坏账准备符合谨慎性原则。按照《重整计划》“资产处置方案”，前十名应收账
款坏账计提发生变化的客户均在剥离资产清单范围，将被拍卖剥离。剥离资产清算价值经北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)评估并出具剥离资产《清算价值资产评估报告》，其评估的基本前提是清算拍卖。查询京东网破产拍卖信息了解，前十名应收款项破产拍卖均已流拍，按照《重整计划》“资产处置方案”，首次拍卖的起拍价为评估报告确定的拟处置资产清算价值；如拍卖未能成交，管理人可选择在前次流拍价的基础上降价20%继续拍卖或以流拍价通过协议转让的方式予以处置。综合考虑评估价及历次拍卖及以前年度对该事项的判断，赫美集团账务处理符合实际情况，坏账计提可以确认。
3、正在拍卖资产及拟拍卖资产，管理人按照《重整计划》“资产处置方案”相关规定予
以处置变价，工作正在进行中，相关拍卖工作由广东省深圳市中级人民法院及深圳市破产管理人协会监管。
4、查阅赫美集团股权架构及其投资关系，获取赫美集团对关联方及其交易的认定，应
收账款往来单位除深圳赫美联合互联网科技有限公司为公司持股10%的参股公司，应收账款余额180.83万元；深圳赫美小额贷款股份有限公司为公司过去12个月内控制的公司，应收账款余额33805.00元；北京赫美卓扬文化传播有限公司为公司过去12个月内控制的公司，应收账款余额373757.00元，均已全额计提坏账外，未发现赫美集团存在应披露未披露的关联方关系及其交易。
7.问询函第11问
报告期末，你公司存货账面余额为27636.53万元，账面价值9308.02万元，本期计提存货跌价准备2318.80万元、转回或转销13053.28万元。请你公司：
（2）说明本期转回或转销存货跌价准备的具体内容、确定时点，转回或转销的原因及依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司本期转回或转销存货跌价准备的情况如下（金额单位：人民币元）：
本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提转转销其他
原材料15524150.40341061.31回-3020430.31-12844781.40
库存商品274383063.7021643458.71-126475569.193700274.09165850679.13
自制半成4422998.591203459.97-1036827.17-4589631.39
品合计294330212.6923187979.99-130532826.673700274.09183285091.92
本期转回或转销13053.28万元，具体为对珠宝首饰类库存商品转销存货跌价准备62.37万元，对高端制造板块的原材料、在产品、库存商品等转销存货跌价跌价准备425.22万元，对服饰类库存商品转销跌价准备12565.70万元。转销的原因为报告期内以前期间已计提存货跌价准备的存货实现对外销售，公司依据销售情况，在存货对外销售后，转销对应已计提的存货跌价准备。
55根据《企业会计准则第1号-存货》第十四条规定：对于已售存货，应当将其成本结转
为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转，公司的会计处理符合企业会计准则的规定。
会计师回复：
一、会计师主要履行了如下核查程序：
1、评价、测试管理层与存货跌价准备相关的内部控制制度设计的合理性和运行的有效性。
2、获取期末存货明细表，实施存货监盘程序，评价存货在资产负债表日的状态。
3、复核管理层确定存货可变现净值时的估计对未来销售价格、销售费用、相关税费等
重要参数的合理性，评价管理层确认的存货可变现净值的合理性，了解管理层未来期间的经营计划和期末存货在未来的销售情况，分析存货跌价准备计提是否充分。
4、查阅《重整计划》“资产处置方案”：赫美集团继续经营所需资产(主要包括赫美集团
持有惠州浩宁达科技有限公司、深圳赫美商业有限公司股权等)原则上保留，赫美集团其他资产将根据《企业破产法》以及《财产变价方案》的相关规定予以处置变价，处置财产所得用于清偿对应的有财产担保债权人或补充赫美集团流动资金。
5、获取赫美集团重整剥离资产清单，获取北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)
出具的剥离资产《清算价值资产评估报告》，查阅京东网等最高人民法院公布的司法拍卖网络服务提供者公示的资产拍卖信息，着重了解其《竞买公告》、《竞买须知》，了解其拍卖监管机构系广东省深圳市中级人民法院及深圳市破产管理人协会。
6、获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价计提、转回或转销的准确性。
7、检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
二、会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、赫美集团根据《企业会计准则第1号-存货》的规定采用存货成本与可变现净值孰低
原则确认存货跌价准备。具体如下：
（1）服装服饰类存货：*根据公司销售政策及历史销售数据确定不同库龄存货的可售
比例、销售折扣率，预测存货的估计售价；*根据公司报表估计销售费用和相关税费占营业收入的比重，估计销售费用和相关税费率，预测实现销售发生的销售费用和相关税费；*按照存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，对于账面成本小于可变现净值的差额计提相应的存货跌价准备。
（2）其他存货结合公司最近成交产品的平均销售价格和资产负债表日后事项的影响等因素，分析库存商品的估计售价是否合理，并结合公司实际发生的销售费用和相关税费率（（销售费用+税金及附加）/主营业务收入）分析销售费用和相关税费率计算的合理性，确定存货的可变现净值，对于账面成本小于可变现净值的差额计提相应的存货跌价准备。
（3）根据公司重整计划，对重整非必需资产进行处置拍卖，对于拟进行拍卖处置的存
56货的可变现价值，公司综合考虑评估价及历次拍卖结果及以前年度的判断，确定存货的可变现价值，对于账面成本小于可变现净值的差额计提相应的存货跌价准备。
2、根据《企业会计准则第1号-存货》规定：对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。
3、赫美集团服饰类库存商品，因前期销售不畅造成存货积压，库龄较长，多为3年以上的过季存货。服饰的可销售性受服饰的季节性和时尚性影响较大，非当季新品的存货过了适销周期，打折较多，因此，赫美集团对存在减值迹象的存货实施减值测试，对可变现净值低于成本的存货，计提存货跌价准备。赫美集团智能电表类存货，因受行业标准更新、产品技术更新换代、赫美集团电网客户无新订单中标等因素影响，造成赫美集团存货积压，经赫美集团技术鉴定，部分存货使用价值较低，赫美集团对该部分存货计提减值准备。2021年赫美集团实现营业收入332794449.34元，具体详见本回复函问题六（1）所述，在确认销售收入对应的成本时，相应结转销售成本对应存货已计提的存货跌价准备，本期转回或转销存货跌价准备130532826.67元，具体为对珠宝首饰类库存商品转销存货跌价准备62.37万元，对高端制造板块的原材料、在产品、库存商品等转销存货跌价跌价准备425.22万元，对服饰类库存商品转销跌价准备12565.70万元。
4、存货跌价准备其他减少3700274.09元，原因系：2021年4月6日，因与湖州升华
金融服务有限公司（以下简称“升华金融”）合同纠纷一案，浙江省德清县人民法院（简称“德清法院”）在北京产权交易所司法拍卖网络平台上公开拍卖公司持有的深圳市欧祺亚实业有
限公司（以下简称“欧祺亚”）股权（出资额人民币3750万元）以清偿债务。赫美集团根据德清法院送达的（2018）浙0521执2203号之八《执行裁定书》，获悉本次拍卖被自然人郑延凑以2014万元竞得，公司将不再持有欧祺亚股权，欧祺亚及其下属子公司红金坊于2021年4月30日之后不再纳入公司合并报表范围，对应的存货跌价准备亦相应减少。
经核查，会计师认为赫美集团的存货跌价准备计提及转销符合《企业会计准则》的有关规定。
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众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师郝世明中国注册会计师付声文
中国?上海2022年7月1日
58
