富临运业:《公司章程》修订对照表

四川富临运业集团股份有限公司

《公司章程》修订对照表

根据《上市公司治理准则（2025年修订）》的相关规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，该事项需提交股东会审议。具体修订如下：

序号原章程修订后的章程

第六十三条股东会拟讨论董

事选举事项的，股东会通知中应当充第六十三条股东会拟讨论董事选分披露董事候选人的详细资料，至少举事项的，股东会通知中应当充分披露包括以下内容：董事候选人的详细资料，并同步披露董

（一）教育背景、工作经历、兼事会提名委员会的审核意见，至少包括

职等个人情况；以下内容：

（二）与本公司或本公司的控股（一）教育背景、工作经历、兼职股东及实际控制人是否存在关联关等个人情况；

第六十三条

系；（二）与本公司或本公司的控股股

（三）持有本公司股份数量；东及实际控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其（三）持有本公司股份数量；

他有关部门的处罚或证券交易所惩（四）是否受过中国证监会及其他戒。有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，除采取累积投票制选举董事外，每每位董事候选人应当以单项提案提位董事候选人应当以单项提案提出。

出。

第八十四条股东（包括委托代第八十四条股东（包括委托代理理人出席股东会会议的股东）以其所人出席股东会会议的股东）以其所代表

代表的有表决权的股份数额行使表的有表决权的股份数额行使表决权，每决权，每一股份享有一票表决权，类一股份享有一票表决权，类别股股东除别股股东除外。外。

股东会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益的

益的重大事项时，对中小投资者的表重大事项时，对中小投资者的表决应当决应当单独计票。单独计票结果应当单独计票。单独计票结果应当及时公开及时公开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决

第八十四条决权，且该部分股份不计入出席股东权，且该部分股份不计入出席股东会有会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反

违反《证券法》第六十三条第一款、《证券法》第六十三条第一款、第二款

第二款规定的，该超过规定比例部分规定的，该超过规定比例部分的股份在的股份在买入后的三十六个月内不买入后的三十六个月内不得行使表决

得行使表决权，且不计入出席股东会权，且不计入出席股东会有表决权的股有表决权的股份总数。份总数。

董事会、独立董事、持有百分之董事会、独立董事、持有百分之一一以上有表决权股份的股东或者依以上有表决权股份的股东或者依据法

据法律、行政法规或者中国证监会的律、行政法规或者中国证监会的规定设

1规定设立的投资者保护机构可以依立的投资者保护机构可以依据相关规定

据相关规定公开征集股东投票权。征公开请求委托其代为出席股东会并代集股东投票权应当向被征集人充分为行使提案权、表决权等股东权利。股披露具体投票意向等信息。禁止以有东权利征集应当采取无偿的方式进行，偿或者变相有偿的方式征集股东投并向被征集人充分披露股东作出授权票权。除法定条件外，公司不得对征委托所必需的信息。不得以有偿或者变集投票权提出最低持股比例限制。相有偿的方式征集股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

第一百条公司董事为自然人。

第一百条公司董事为自然人。有

有下列情形之一的，不能担任公司的下列情形之一的，不能担任公司的董事：

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

（一）无民事行为能力或者限制事行为能力；

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓剥夺政治权利，执行期满未逾五年，刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业起未逾二年；

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

（三）担任破产清算的公司、企

企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的董事或者厂长、总经理，对该公企业破产清算完结之日起未逾三年；

司、企业的破产负有个人责任的，自

（四）担任因违法被吊销营业执照、该公司、企业破产清算完结之日起未

责令关闭的公司、企业的法定代表人，逾三年；

并负有个人责任的，自该公司、企业被

（四）担任因违法被吊销营业执

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

第一百条照、责令关闭的公司、企业的法定代年；

表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到

企业被吊销营业执照、责令关闭之日期未清偿被人民法院列为失信被执行起未逾三年；

人；

（五）个人所负数额较大的债务

（六）被中国证监会采取证券市场到期未清偿被人民法院列为失信被

禁入措施，期限未满的；

执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不

（六）被中国证监会采取证券市

适合担任上市公司董事、高级管理人员

场禁入措施，期限未满的；

等，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为

（八）法律、行政法规或部门规章

不适合担任上市公司董事、高级管理规定的其他内容。

人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，

（八）法律、行政法规或部门规

该选举、委派或者聘任无效。董事在任章规定的其他内容。

职期间出现本条情形的，董事应当立即违反本条规定选举、委派董事停止履职；董事会知悉或者应当知悉该的，该选举、委派或者聘任无效。董事实发生后应当立即按规定解除其职

事在任职期间出现本条情形的，公司务。

将解除其职务，停止其履职。

第一百零二条董事应当遵守第一百零二条董事应当遵守法

法律、行政法规和本章程的规定，对律、行政法规和本章程的规定，对公司

第一百零二条

公司负有忠实义务，应当采取措施避负有忠实义务，应当采取措施避免自身免自身利益与公司利益冲突，不得利利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

2用职权牟取不正当利益。取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪（一）不得侵占公司的财产、挪用用公司资金；公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人（二）不得将公司资金以其个人名名义或者其他个人名义开立账户存义或者其他个人名义开立账户存储；

储；（三）不得利用职权贿赂或者收受

（三）不得利用职权贿赂或者收其他非法收入；

受其他非法收入；（四）未向董事会或股东会报告，

（四）未向董事会或股东会报并按照本章程的规定经董事会或者股东告，并按照本章程的规定经董事会或会决议通过，不得直接或者间接与本公者股东会决议通过，不得直接或者间司订立合同或者进行交易；

接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己（五）不得利用职务便利，为自或他人谋取本应属于公司的商业机会，己或他人谋取本应属于公司的商业应当向董事会或者股东会报告，充分说机会，但向董事会或者股东会报告并明原因、防范自身利益与公司利益冲突经股东会决议通过，或者公司根据法的措施、对公司的影响等，并予以披露，律、行政法规或者本章程的规定，不经股东会决议通过，或者公司根据法律、能利用该商业机会的除外；行政法规或者本章程的规定不能利用该

（六）未向董事会或股东会报告商业机会的除外；

并经股东会决议同意，不得自营或者（六）未向董事会或者股东会报告，为他人经营与公司同类的业务；充分说明原因、防范自身利益与公司利

（七）不得接受他人与公司交易益冲突的措施、对公司的影响等，并予

的佣金归为己有；以披露，且未经股东会决议同意，不得

（八）不得擅自披露公司秘密；自营或者为他人经营与公司同类的业

（九）不得利用其关联关系损害务；

公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的

（十）法律、行政法规、部门规佣金归为己有；

章及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，（九）不得利用其关联关系损害公应当归公司所有；给公司造成损失司利益；

的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章董事、高级管理人员的近亲属，及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员或者其近亲属直董事违反本条规定所得的收入，应接或者间接控制的企业，以及与董当归公司所有；给公司造成损失的，应事、高级管理人员有其他关联关系的当承担赔偿责任。

关联人，与公司订立合同或者进行交董事、高级管理人员的近亲属，董易，适用本条第二款第（四）项规定。事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百二十四条董事会会议，第一百二十四条董事会会议，应

应由董事本人出席；董事因故不能出由董事本人出席；董事因故不能出席，席，可以书面委托其他董事代为出可以书面委托其他董事代为出席，委托

第一百二十四条席，委托书中应载明代理人的姓名、书中应载明代理人的姓名、代理事项、代理事项、授权范围和有效期限，并授权范围和有效期限，并由委托人签名由委托人签名或盖章。代为出席会议或盖章。代为出席会议的董事应当在授

3的董事应当在授权范围内行使董事权范围内行使董事的权利。董事未出席的权利。董事未出席董事会会议，亦董事会会议，亦未委托代表出席的，视未委托代表出席的，视为放弃在该次为放弃在该次会议上的投票权。董事审会议上的投票权。议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、

材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百四十二条提名委员会

第一百四十二条提名委员会负责负责拟订公司董事和高级管理人员拟订公司董事和高级管理人员的选拔标

的选拔标准和程序，对董事、高级管准和程序，充分考虑董事会的人员构理人员人选及其任职资格进行遴选、

成、专业结构等因素，对董事、高级管审核，并就下列事项向董事会提出建理人员人选及其任职资格进行遴选、审

议：

核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

第一百四十二条（二）聘任或者解聘高级管理人

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

员；

（三）法律、行政法规、中国证监