股票代码：002359 股票简称: 北讯退 公告编号：2021-038北讯集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2021年06月
25日09:00以现场及通讯会议的方式召开。本次会议通知已于2021年06月15日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长孙明健先生召集并主持，应参加会议董事6名，实际参加会议董事6名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况1、审议通过了关于《2020年度总经理工作报告》的议案；
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
2、审议通过了关于《2020年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
此议案需提交公司股东大会审议。
公司第五届董事会独立董事苏永琴女士、邢勇先生、邢卫民先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度独立董事述职报告》。
3、审议通过了关于《2020年年度报告》及其摘要的议案；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告》及同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告摘要》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
此议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了关于《2020年度财务决算报告》的议案；
2020年度公司实现营业总收入 351345803.30元，同比增长 22.51%；营业利润 -1389406290.06元，同比增长48.85%；利润总额-1674679432.10元，归属于上市公司股东的净利润-1427094115.11元；总资产13467313665.59元，较2019年末下降5.62%。鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务状况进行了审计，并出具了无法表示意见的《审计报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北讯集团股份有限公司审计报告》及《2020年度财务决算报告》。表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
此议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了关于《2020年度利润分配预案》的议案；
经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-1427094115.11元，母公司实现净利润-56791643.46元，按照利润分配采用孰低原则，以上市公司合并口径为准。上市公司报告期期初未分配利润余额为-3323653281.93元，2020年度实际可供股东分配金额为0元，截至2020年12月31日，公司总股本为1087191760股，鉴于公司2020年度可供股东分配金额较少，且公司目前处于高速发展期，未来投资支出较大，基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，公司2020年度拟不进行利润分配。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票1票。
公司副董事长王天宇先生的弃权理由：详见附件。
公司独立董事发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了关于《2020年度内部控制自我评价报告》和《2020年度内部控制落实自查表》的议案；
公司根据2020年内部控制体系的建设及实施现状编制了《2020年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度内部控制自我评价报告》、《2020年度内部控制落实自查表》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
7、审议通过了关于《2020年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（鹏盛A核字[2021]9号）《北讯集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于北讯集团股份有限公司年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票1票。
公司副董事长王天宇先生的弃权理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
8、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；
本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。本次计提减值后，财务报表能够更加公允反映公司资产的情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
9、审议通过了关于2021年度对外担保额度的议案具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于2021年度对外担保额度的公告》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了关于2021年第一季度报告全文及正文的议案；
具体详见公司于同日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2021年第一季度报告》全文及正文。
表决结果为：同意5票，反对1票，弃权0票。
公司副董事长王天宇先生反对理由：见附件11、审议通过了关于公司2020年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案；
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《董事会关于公司2020年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。
公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
12、审议通过了关于提请股东大会授权董事会签订公司股票退市后相关协议的议案；
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，股份公司须聘请具有“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行年度财务报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好职业操守和专业水平，同时为保持公司审计工作的持续性，现提议续聘鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，聘任期限为一年。关于2021年年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，股份公司须聘请具有“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行年度财务报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好职业操守和专业水平，同时为保持公司审计工作的持续性，现提议续聘鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，聘任期限为一年。关于2021年年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了关于提请召开2020年年度股东大会的议案。
同意公司于2021年7月19日（星期一）下午14:00在公司会议室召开2020年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《2020年年度股东大会通知公告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、北讯集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的专项说明和独立意见；
特此公告。
北讯集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日
附件：
北讯集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议董事王天宇的意见及签字页
北讯集团股份有限公司董事会：
2021年6月21日，本人收到北讯集团股份有限公司（以下简称公司）有关人员送达的《关于召开第五届董事会第二十八次会议的通知》，及《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》等共十四项议案，2021年6月25日，上述议案相关文件送达至本人。针对上述议案，本人作为公司董事，投票表决如下：
对《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票退市后相关协议的议案》、《关于提请召开2020年度股东大会的议案》投赞成票。对《<2020年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2020年度利润分配预案>的议案》投弃权票。
对《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》、《关于<2020年度内部控制自我评价报告>和<2020年度内部控制落实自查表>的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于2021年度对外担保额度的议案》、《关于2021年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于公司2020年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》等其余九项议案，本人均投反对票予以否决。
一、同意《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票退市后相关协议的议案》、《关于提请召开2020年度股东大会的议案》三项议案；二、对《<2020年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2020年度利润分配预案>的议案》两项议案投弃权票1、对《<2020年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》投弃权票经本人查阅《北讯集团股份有限公司2020年度非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司募集资金的使用行为均发生在2018年度，而本人自2019年4月始任公司董事，本人任职之后，公司主要业务账户一直处于查封状态，员工工资长期欠付，公司财务人员严重短缺，因此本人无法确认并保证在本人任职之前，募集资金使用及管理情况的真实性、准确性和完整性。
因此，本人对《<2020年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》投弃权票。
（二）对《关于<2020年度利润分配预案>的议案》投弃权票
2021年6月25日，鹏盛会计师事务所对公司《2020年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2020年度审计报告》。因此，本人无法判断《关于<2020年度利润分配预案>的议案》中净利润等财务数据是否真实、准确、完整，更无法确认利润分配方案的合法性和合理性。
因此，本人对《关于<2020年度利润分配预案>的议案》投弃权票。
三、否决《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》等九项议案
（一）否决《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
2019年4月29日，致同会计师事务所于对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。
2020年6月23日，利安达会计师事务所对公司《2019年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司审计报告2019年度》。
在整个2020年度，以总经理为首的公司经营团队从未依职责，向董事会汇报过2018年、2019年审计报告非标所涉事项的任何具体解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的具体解决方案、解决进展，对公司生产经营的具体计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。2021年6月25日，鹏盛会计师事务所更是对公司《2020年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2020年度审计报告》，这就是对总经理为首的公司经营团队怠于履行职责的最显著证明。
另外，《2020年度总经理工作报告》提到的总经理工作内容亦存在瑕疵，“北讯电信国内首个eMTC物联专网技术试验网进展情况”最后一次有业务进展即2018年5月，与2020年的总经理工作不存在直接关联；“引进战略投资者解决公司流动性资金问题”则实质上引入了公司总
经理陈岩父亲陈元明父亲控制的公司作为战略投资者，而且据本人了解，迄今为止，广讯全通和全通控股并未向公司支付任何款项，更没有解决公司的任何流动性资金问题。
2020年，以总经理为首的公司经营团队怠于履职，明显不作为，没有看到上市公司在向好的方向发展的任何迹象。这些在《2020年度总经理工作报告》中均未体现。
因此，本人否决《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
（二）否决《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
2019年4月29日，致同会计师事务所于对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。
2020年6月23日，利安达会计师事务所对公司《2019年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司审计报告2019年度》。
在整个2020年度，以总经理为首的公司经营团队从未依职责，向董事会汇报过2018年、2019年审计报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。
对此，本人已经多次否决董事会相关议案，但公司董事会，未采取任何有效措施。
另外，《2020年度董事会工作报告》提到的董事会工作内容亦存在瑕疵，“北讯电信国内首个eMTC物联专网技术试验网进展情况”最后一次有业务进展即2018年5月，实际上与2020年的董事会工作不存在直接关联；“引进战略投资者解决公司流动性资金问题”则实质上引入了
公司总经理陈岩父亲陈元明父亲控制的公司作为战略投资者，而且据本人了解，迄今为止，广讯全通和全通控股并未向公司支付任何款项，更没有解决公司的任何流动性资金问题。本人在相关董事会议程中已经对相关决议进行了否决。
因此，本人对《2020年度董事会工作报告》投否决票。
（三）否决《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》
2019年4月29日，致同会计师事务所对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。
2020年6月23日，利安达会计师事务所对公司《2019年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司审计报告2019年度》。
2021年6月25日，鹏盛会计师事务所对公司《2020年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2020年度审计报告》。
公司的年度财务报告，连续三年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见，可见公司的财务报告内容存在严重问题，因此，本人无法保证《<2020年年度报告>及其摘要》内容真实、准确、完整。
本人对《<2020年年度报告>及其摘要》投否决票。
（四）否决《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
2019年4月29日，致同会计师事务所对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。
2020年6月23日，利安达会计师事务所对公司《2019年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司审计报告2019年度》。
2021年6月25日，鹏盛会计师事务所对公司《2020年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2020年度审计报告》。
公司的年度财务报告，连续三年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见，可见公司的财务情况存在严重的历史和现实问题，因此，本人无法保证《2020年度财务决算报告》内容真实、准确、完整，本人否决本议案。
（五）否决《关于<2020年度内部控制自我评价报告>和<2020年度内部控制落实自查表>的议案》
2019年4月29日，致同会计师事务所于对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。
2020年6月23日，利安达会计师事务所对公司《2019年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2019年度审计报告》。
2021年6月25日，鹏盛会计师事务所对公司《2020年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2020年度审计报告》。
公司已经连续三年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见，2019年会计师事务所出具的否定意见的《内部控制鉴证报告》也未作出任何后续补正，显然，公司的内部控制一直存在重大缺陷，未能按照《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
《2020年度内部控制自我评价报告》和《2020年度内部控制落实自查表》虽然对公司部分
缺陷进行了确认，但是均归结为客观原因，对于公司管理层主观的工作缺陷并未进行严格自查和报告。
因此，本人对《2020年度内部控制自我评价报告》和《2020年度内部控制落实自查表》投否决票。
（六）否决《关于计提资产减值准备的议案》
鉴于2019年4月29日，致同会计师事务所对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。
2020年6月23日，利安达会计师事务所对公司《2019年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司审计报告2019年度》。
2021年6月25日，鹏盛会计师事务所对公司《2020年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2020年度审计报告》。
综上，减值测试相关的财务基础明显缺乏公允性，无法确定商誉减值准备计提的合理性以及对财务报表的影响。
因此，本人否决《关于计提资产减值准备的议案》。
（七）否决《关于2021年度对外担保额度的议案》
1、公司并不具备担保能力。自2019年以来，公司资金一直紧张，现金流断裂，主要账户被法院查封，并存在严重的内控问题，实质上并不具备担保能力。
2、本议案内容不存在必要性。本次公司拟对对全资下属公司申请银行授信及向其他融资机构融资事项等提供担保、反担保及展期额度高达120亿元人民币。在公司业务基本停滞的现状下，本授权对公司的经营并无显著作用，且可能损害公司利益。若确因公司业务发展需要提供对外担保，应根据相关法律规定和公司章程的约定单独向公司股东大会或其他有审批权的部门申请。
另外，公司2018年度、2019年度以及2020年度分别被三家会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告，且该等审计报告至今仍未转为标准报告，因此公司是否存在违规对外提供担保的情况，尚待上述审计意见转为标准审计意见后，再进行进一步核实。
综上，本人否决《关于2021年度对外担保额度的议案》。
（八）否决《关于2021年第一季度报告全文及正文的议案》由于公司2018年度、2019年度以及2020年度分别被三家会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告，且该等审计报告至今仍未转为标准报告，因此公司《2021年第一季度报告》缺乏基本的编制基础，本人无法保证报告的真实、准确、完整性。
因此，本人否决《关于2021年第一季度报告全文及正文的议案》。
（九）否决《关于公司2020年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》本人认为，公司出具的《关于公司2020年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》中空话较多，实际措施太少，本人认为董事会应制定更加具体的后期处理措施，如要求公司总经理陈岩落实作为其关联方的战略投资者的出资时间和额度并尽快公告，要求公司实控人限期筹措资金补发重要岗位人员的工资，尽快让公司的基础职能部门恢复正常运转，弥补内部控制漏洞等。
因此，本人对《董事会关于公司2020年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》投反对票。
综上，依据公司和公司董事会提供给本人的以及本人依法履责获取的信息，本人对《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票退市后相关协议的议案》以及《关于提请召开2020年度股东大会的议案》投赞成票；对《<2020年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2020年度利润分配预案>的议案》，本人投弃权票；对《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》、《关于<2020年度内部控制自我评价报告>和<2020年度内部控制落实自查表>的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于2021年度对外担保额度的议案》、《关于2021年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于公司2020年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》等九项议案，本人均投反对票予以否决。
本人反对公司第五届董事会第二十八次会议作出的与本人上述投票不一致的决议内容。
本人无法保证公司董事会就本次会议中本人投反对票和弃权票的议案所做的相关信息披露
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
出席会议的董事签字：
副董事长 王天宇北讯集团股份有限公司董事会
二○二一年六月二十五日
