证券代码：002360证券简称：同德化工公告编号：2025-045

山西同德化工股份有限公司

关于拟签署《关于转让山西同德民爆有限公司、山西同德爆破工程有限责任公司、忻州同德民爆器材经营有限公司部分股权的意向框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟签署的《关于转让山西同德民爆有限公司、山西同德爆破工程有限责任公司、忻州同德民爆器材经营有限公司部分股权的意向框架协议》（以下简称“《意向框架协议》”）系各方就转让事宜达成的初步意向协议，属框架性、意向性协议。具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性，后续具体事项以正式签订的协议为准，公司将在具体转让事宜明确后，按照《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的董事会及股东大会决策程序，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2、本次拟签署的《意向框架协议》涉及的转让事项不构成关联交易，也

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据上述事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

一、交易概述

1、基本情况

基于公司整体发展战略规划调整为优化公司产业结构，合理配置资源，山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）拟与内蒙古生力

民爆股份有限公司（以下简称“生力民爆”）签署《意向框架协议》，拟将公司全资子公司山西同德民爆有限公司（含公司拟转入但目前尚未转入山西同德民爆有限公司的与民爆生产经营业务有关的资产、负债及生产许可等）、山西同德爆破工程有限责任公司、忻州同德民爆器材经营有限公司各自不超过45%的股权（以下简称“收购项目”）转让给生力民爆，具体转让方式、转让价格，双方根据审计、评估及后续的内外部审议情况协商确定。

2、本次拟签署的《意向框架协议》的审议程序

本次拟签署的《意向框架协议》已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

3、根据有关法律、法规及其他有关规定，本次交易预计不构成关联交易，

也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

４、公司将在具体转让事宜明确后，按照《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应决策程序和信息披露义务。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：内蒙古生力民爆股份有限公司

2、统一社会信用代码: 91150622MA0MXCJL2B

3、公司类型:股份有限公司

4、注册地址：准格尔旗薛家湾镇巴汉图村

5、注册资本:6000万元人民币

6、法定代表人：张家浩

7、经营范围：民用爆炸物品生产;民用爆炸物品销售;道路危险货物运输;

危险废物经营;纸制品制造;纸制品销售;纸和纸板容器制造;塑料制品制造;塑料

制品销售;针织或钩针编织物及其制品制造;非居住房地产租赁;住房租赁。

8、股权结构

股东名称持股比例（%）出资额（万元）

内蒙古生力资源（集团）有限

41.032461.863547

责任公司工会委员会

张俊彪30.021801.297204刘憨小5.9354.188047

付有明5.79347.131397

刘向前5.76345.579672

鲁金喜5.75345.24716

王悦丰5.74344.692973合计1006000

9、内蒙古生力民爆股份有限公司不属于失信被执行人。

10、关联关系或其他利益关系说明：截至本公告日，公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员与上述交易对方不存在关联关系或相关利益安排。

三、交易标的基本情况本次股权转让的交易标的为公司全资子公司山西同德民爆有限公司（含甲方拟转入但目前尚未转入山西同德民爆有限公司的与民爆生产经营业务有关的资产、负债及生产许可等）、山西同德爆破工程有限责任公司、忻州同德民爆器材

经营有限公司各自不超过45%的股权。

1、山西同德民爆有限公司基本情况如下

（1）公司名称：山西同德民爆有限公司

（2）统一社会信用代码: 91140930MADLHGAN8E

（3）注册资本：200万元人民币

（4）法定代表人：张烘

（5）公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

（6）注册地：山西省忻州市河曲县西口镇焦尾城村大茂口

（7）经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产

品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（8）股权结构：山西同德化工股份有限公司持有山西同德民爆有限公司100%股权。

（9）山西同德民爆有限公司不属于失信被执行人。

（10）山西同德民爆有限公司最近一年及一期财务数据：单位：（万元）科目2025年3月31日（未经审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额0.000.00

负债总额0.000.00

净资产0.000.00

科目2025年1-3月（未经审计）2024年度（经审计）

营业收入0.000.00

营业利润0.000.00

净利润0.000.00经营活动产生的

0.000.00

现金流量净额

公司拟将与民爆生产经营业务有关的资产、负债及生产许可等转入山西同德

民爆有限公司，完成民爆生产经营业务的分割、调整，使山西同德民爆有限公司完全承继公司民爆生产有关的全部资产、负债及生产许可。前述事项尚未完成，审计评估尚未结束，后续相关工作完成后，公司将补充披露相关财务数据。

（11）截至本公告披露日，山西同德民爆有限公司不存在资产质押、抵押的情况。

2、山西同德爆破工程有限责任公司基本情况如下

（1）公司名称：山西同德爆破工程有限责任公司

（2）统一社会信用代码: 91140900563598771F

（3）注册资本：10000万元人民币

（4）法定代表人：张云升

（5）公司性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

（6）注册地：忻州经济开发区紫檀街39号

（7）经营范围：爆破作业；建设工程施工；建设工程设计；民用爆炸物品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；特种设备出租；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（8）股权结构：山西同德化工股份有限公司持有山西同德爆破工程有限责任

公司100%股权。

（9）山西同德爆破工程有限责任公司不属于失信被执行人。

（10）山西同德爆破工程有限责任公司最近一年及一期财务数据：

单位：（万元）

科目2025年3月31日（未经审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额24609.521895.76

负债总额4024.463537.06

净资产20585.0418358.7

科目2025年1-3月（未经审计）2024年度（经审计）

营业收入6002.9624893.66

营业利润2370.776853.62

净利润2019.865434.86经营活动产生的

1180.63-5061.36

现金流量净额

（11）截至本公告披露日，山西同德爆破工程有限责任公司不存在资产质押、抵押的情况。

3、忻州同德民爆器材经营有限公司基本情况如下

（1）公司名称：忻州同德民爆器材经营有限公司

（2）统一社会信用代码:911409000634467041

（3）注册资本：3000万元人民币

（4）法定代表人：郑俊卿

（5）公司性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

（6）注册地：忻州市经济开发区紫檀街39号

（7）经营范围：许可项目：民用爆炸物品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（8）股权结构：山西同德化工股份有限公司持有忻州同德民爆器材经营有限

公司100%股权。

（9）忻州同德民爆器材经营有限公司不属于失信被执行人。（10）忻州同德民爆器材经营有限公司最近一年及一期财务数据：

单位：（万元）

科目2025年3月31日（未经审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额21285.0819693.76

负债总额4291.892829.99

净资产16993.1916863.76

科目2025年1-3月（未经审计）2024年度（经审计）

营业收入5943.8230641.73

营业利润166.55664.25

净利润101.58244.14经营活动产生的

-1475.15-1926.19现金流量净额

（11）截至本公告披露日，忻州同德民爆器材经营有限公司不存在资产质押、抵押的情况。

四、《意向框架协议》主要内容

转让方（以下简称甲方）：山西同德化工股份有限公司

住所：山西省忻州市河曲县西口镇焦尾城大茂口

法定代表人：张烘

统一社会信用代码：91140000112220278L

受让方（以下简称乙方）：内蒙古生力民爆股份有限公司

住所：内蒙古鄂尔多斯准格尔旗

法定代表人：张家浩

统一社会信用代码：91150622MA0MXCJL2B鉴于：甲方与乙方就乙方收购甲方全资子公司山西同德民爆有限公司（含甲方拟转入但目前尚未转入山西同德民爆有限公司的与民爆生产经营业务有关的资产、负债及生产许可等）、山西同德爆破工程有限责任公司、忻州同德民爆器

材经营有限公司各自不超过45%的股权（以下简称“收购项目”）达成初步合作意向，双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则订立本框架协议，以资共同遵守。

第一条：股权转让方案

1.1乙方以货币方式受让甲方全资子公司山西同德民爆有限公司、山西同德

爆破工程有限责任公司、忻州同德民爆器材经营有限公司各自不超过45%的股权，具体转让方式、转让价格甲乙双方根据审计、评估及后续的内外部审议情况协商确定。

第二条：先决条件

2.1双方同意，在以下收购先决条件满足的情况下，乙方拟向甲方收购甲方

全资子公司山西同德民爆有限公司、山西同德爆破工程有限责任公司、忻州同德

民爆器材经营有限公司各自不超过45%的股权：

2.1.1甲方完成民爆生产经营业务的分割、调整，使山西同德民爆有限公司

完全承继甲方民爆生产经营有关的全部资产、负债及生产许可等。

2.2.2甲乙双方根据法律法规及公司章程的规定，履行其董事会、股东大会

等内部审议程序，取得相关政府部门等外部机构的批准（若需）。

2.2.3收购标的经评估后的估值得到双方共同认可，本次收购的价格经双方

协商一致；股权转让方式以及相关协议文件的具体条款经双方协商一致。

2.2.4自本协议生效之日至交易文件签订之日，相关资产财务状况及经营状

况在商业、技术、法律、财务等方面均无重大不利变化。

第三条：本协议的落实

3.1本协议签署后两个工作日内，乙方向甲方支付意向金人民币壹仟万元整，

甲方开具相应数额的收款收据。当双方签订正式的股权转让合同时，乙方支付的意向金可直接转为乙方应付甲方的股权转让款。

3.2乙方支付意向金后，乙方及乙方聘请的中介机构即可对收购标的进行全

面尽职调查、审计及资产评估，甲方应予配合。

3.3如果尽职调查过程中出现重大不利因素或者发现重大不适合收购的问题，或在谈判协商过程中出现双方不可控的因素，甲乙双方均可提出终止本协议。

3.4如果甲方提供的资料真实但乙方在本协议有效期届满时仍未与甲方签

订《股权转让协议》，且双方未就延长有效期达成一致意见，双方均有权终止本协议。

3.5不论何种原因终止收购，甲方均应在任何一方提出终止收购之日起2

个工作日内无条件全额返还乙方意向金，甲方拒不按期返还，则应按同期贷款市场报价利率（LPR）的四倍向乙方支付意向金被甲方占用期间产生的利息，本协议另有约定除外。3.6如果尽职调查过程未出现重大不利因素或者未发现重大不适合收购的问题，或在谈判协商过程中未出现双方不可控的因素或重大分歧，双方在依法履行各自审批程序后正式签订股权转让合同。

第四条：排他条款

4.1本协议排他性交易有效期为三个月，双方根据推进实际情况及进度可协

商延长有效期，但不得缩短。

4.2在排他性交易有效期内，甲方不得与乙方之外的其他第三方磋商或交易

本协议约定的股权转让有关事项（不论最终交易的股权比例是多少）。否则，甲方除应向乙方全额返还意向金外，还应按贷款市场报价利率（LPR）的四倍向乙方支付意向金被甲方占用期间产生的利息，本协议另有约定除外。

4.3在排他性交易有效期内，甲方、乙方如果已就“收购项目”的“收购总价”初步达成一致（甲方需立即给乙方出具书面承诺，如果甲方拒不出具书面承诺，视为甲方违反排他性交易约定），甲方不得再高于或低于该“收购总价”与

任何第三方进行涉及“收购项目”股权有关的任何交易，否则甲方需将差价作为乙方信赖利益损失赔偿给乙方。（此处差价定义：甲方与乙方协商形成的“收购总价”与甲方和任何第三方进行涉及“收购项目”股权有关的交易总价之差额）

第五条：其他

5.1受不可抗力事件影响时，当事方应在事件发生后立即以书面形式通知对方，并在7个工作日内提供事件详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

5.2在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，

各方应在其他各个方面继续履行本协议。

5.3双方就本协议的相关事项及内容负有保密义务，除法律法规要求外，未

经协议另一方同意，双方不得向第三方透露本协议或本次合作的相关内容。

5.4本协议签订后三日内，甲方需就本次收购项目发布上市公司公告。

5.5本协议上述条款若有未尽事项，由甲、乙双方协商后另行约定。因本协

议发生纠纷，双方协商无法解决的纠纷在原告所在地法院诉讼解决。本协议双方均应全面履行协议，任何一方违约，均应承担意向金百分之贰拾的惩罚性违约金。本合同自甲、乙双方签字盖章之日起生效。本合同一式4份，甲、乙双方各执2份。

五、交易的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的基于公司整体发展战略规划调整为优化公司产业结构，

合理配置资源，充分降低公司财务资金压力；所得资金将用于公司在建的全生物降解塑料一体化项目建设和调整债务结构，有助于公司经营质量的提升。

2、本次交易正式文件尚未正式签署，本次签署的《意向框架协议》为公司

与交易对手方达成的初步意向，转让事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响。

六、风险提示

本次签订的《意向框架协议》属于合作双方基本意愿的意向性约定，本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议文件为准，最终能否达成存在重大不确定性。公司将按照《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。请投资者谨慎投资，注意投资风险。

七、备查文件1、《关于转让山西同德民爆有限公司、山西同德爆破工程有限责任公司、忻州同德民爆器材经营有限公司部分股权的意向框架协议》

2、山西同德化工股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2025年5月20日