北京德恒（太原）律师事务所

关于山西同德化工股份有限公司

召开2026年第二次临时股东会的

法律意见

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北京德恒（太原）律师事务所召开2026年第二次临时股东会的法律意见

北京德恒（太原）律师事务所关于山西同德化工股份有限公司召开2026年第二次临时股东会的法律意见书

致：山西同德化工股份有限公司

北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派张鑫磊律师、刘家楷律师出席贵公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定就贵公司本次股东会的召集、召开程序、出

席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东会进行了现场见证，出具法律意见如下：

-1-关于山西同德化工股份有限公司

北京德恒（太原）律师事务所召开2026年第二次临时股东会的法律意见

一、关于本次股东会的召集、召开程序

1、2026年5月19日，公司董事会在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网等媒体上刊登了《山西同德化工股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。

2、公司本次股东会如期于2026年6月3日（星期三）下午14点在山西省忻州

市经济开发区紫檀街39号同德化工总部办公楼9楼召开，会议由公司董事长张富铨主持。

3、（1）股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：会议召

开当日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

（2）股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2

会议召开当日9:15-15:00期间的任意时间。

4、经核查，本次股东会议案属于股东会审议范围，会议召开时间、地点、方式

及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东会人员资格和召集人资格

1.现场出席本次股东会的股东及股东代理人共计8人，代表有表决权的股份85，

91189173股，占公司股份总数的22.6966%；通过网络投票的股东及股东代理共计

97人，代表股份4454406股，占公司股份总数的1.1087%。参会股东均为2026年

5月29日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有-2-关于山西同德化工股份有限公司

北京德恒（太原）律师事务所召开2026年第二次临时股东会的法律意见股东的授权委托书。

2．公司的董事和高级管理人员出席了本次股东会，本所律师列席了本次股东会。

3．本次股东会的召集人为公司董事会。

经验证，出席本次股东会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

1．本次股东会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的四项议案进

行了表决，其中议案一、议案二为累计投票议案，议案三、议案四位非累积投票提议案，全部议案涉及中小股东利益，需对中小投资者单独计票，议案四为特别决议议案。

2．现场投票全部结束后，本次股东会按照《公司章程》规定的程序由股东代表、本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计并当场公布了表决结果。

2.1《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

选举张富铨先生为第九届董事会非独立董事

表决情况：同意91337166股。

中小股东表决情况：同意2923993股。

选举邬庆文先生为第九届董事会非独立董事

表决情况：同意91292599股。

-3-关于山西同德化工股份有限公司

北京德恒（太原）律师事务所召开2026年第二次临时股东会的法律意见

中小股东表决情况：同意2879426股。

选举樊尚斌先生为第九届董事会非独立董事

表决情况：同意91259593股。

中小股东表决情况：同意2846420股。

2.2《关于董事会换届选举独立董事的议案》

选举昝志宏先生为第九届董事会独立董事

表决情况：同意91291016股。

中小股东表决情况：同意2877843股。

选举姚小民先生为第九届董事会独立董事

表决情况：同意91242496股。

中小股东表决情况：同意2829323股。

选举薛建兰女士为第九届董事会独立董事

表决情况：同意91304497股。

中小股东表决情况：同意2891324股。

2.3《关于制定《薪酬管理制度》的议案》

表决情况：同意93353580股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

97.6057%；反对2278093股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.3819%；

弃权11906股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0124%。

中小股东表决情况：同意4940407股，占出席本次股东会中小股东有效表决-4-关于山西同德化工股份有限公司

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权股份总数的68.3282%；反对2278093股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.5071%；弃权11906股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1647%。

2.4《关于修订《公司章程》的议案》

表决情况：同意93359186股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.6116%；反对2272493股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3760%；

弃权11900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0124%。

中小股东表决情况：同意4946013股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.4057%；反对2272493股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.4297%；弃权11900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1646%。。

本所律师认为，本次股东会的表决方式和程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。

（以下无正文）

-5-关于山西同德化工股份有限公司

北京德恒（太原）律师事务所召开2026年第二次临时股东会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（太原）律师事务所关于山西同德化工股份有限公司召开2026年第二次临时股东会的法律意见》签字页）

北京德恒（太原）律师事务所

负责人：

张培义

承办律师：

张鑫磊

承办律师：

刘家楷

二〇二六年六月三日