证券代码：002360 证券简称：ST同德 公告编号：2026-102

山西同德化工股份有限公司

关于与重整投资人签署《重整投资协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1.本次与重整投资人签署的《山西同德化工股份有限公司重整投资协议》存在

因触发协议约定情形而导致协议被解除、终止的风险，亦可能出现重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。

2.法院决定对公司进行预重整备案登记，不代表法院正式受理申请人对公司的

重整申请，公司后续能否进入重整程序尚存在不确定性。若法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》相关规定，法院裁定受理重整申请后，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

3.若后续公司进入重整程序且重整顺利实施完毕，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、预重整基本情况

（一）2026年 4月 20日，山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）收到山西省忻州市中级人民法院（以下简称“忻州中院”或“法院”）

送达的《通知书》以及债权人河曲县万象建筑工程有限责任公司送达的《通知函》，内容为申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具备重整价值为由，向忻州中院申请对公司进行预重整及重整。公司已于 2026年 4月 21日披露了《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2026-033）。

（二）2026年 4月 20日，忻州中院决定对同德化工进行预重整备案登记。公

司已于 2026年 4月 21日披露了《关于法院决定对公司进行预重整备案登记的公告》（公告编号：2026-034）。

（三）2026年 5月 6日，忻州中院作出《决定书》，指定山西同德化工股份有

限公司清算组担任同德化工预重整辅助机构（以下简称“预重整辅助机构”）。公司已于 2026年 5月 7日披露了《关于法院指定预重整辅助机构的公告》（公告编号：2026-056）。

（四）2026年 5月 12日，预重整辅助机构就公司预重整债权申报事项发出债权申报通知。公司已于 2026年 5月 12日披露了《关于公司预重整期间债权申报的公告》（公告编号：2026-058）。

（五）2026年 5月 15日，预重整辅助机构根据相关法律法规，结合公司实际

情况和预重整工作安排，公开招募和遴选同德化工的重整投资人。公司已于 2026年 5月 15日披露了《关于公开招募重整投资人的公告》（公告编号：2026-059）。

（六）2026 年 7月 17 日，同德化工收到忻州中院出具的（2026）晋 09 破申

（预）1号之一《决定书》，决定延长公司预重整期限至 2026年 10月 20日。公司已于 2026年 7月 18日披露了《关于公司预重整事项进展暨收到预重整延期决定书的公告》（公告编号：2026-084）。

（七）2026年 9月 17日，同德化工收到预重整辅助机构的通知，确定内蒙古

生力民爆股份有限公司联合体为公司中选重整投资人，联合体成员包括：内蒙古生力民爆股份有限公司（以下简称“生力民爆”）、内蒙古观叙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“内蒙古观叙”）、海南德启智达管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南德启”）、天津正信畅盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津正信”）。

2026 年 9月 22 日，公司与中选重整投资人签订了《重整投资协议》，现将相

关事项公告如下：

二、重整投资人基本情况

（一）内蒙古生力民爆股份有限公司

1.工商登记信息

企业名称：内蒙古生力民爆股份有限公司

统一社会信用代码：91150622MA0MXCJL2B

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地址：准格尔旗薛家湾镇巴汉图村

法定代表人：张家浩

注册资本：6000万元

成立日期：2016年 4月 1日

经营范围：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路危险货物运输；危险废物经营；纸制品制造；纸制品销售；纸和纸板容器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；针织或钩针编织物及其制品制造；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.股权结构

根据生力民爆提供的资料，生力民爆的股权结构如下：

序 持股数量

股东名称 持股比例号 （万股）

1 张俊彪 1284.84 21.4140%

2 张家浩 428.27 7.1378%

3 刘憨小 356.72 5.9453%

4 付有明 349.61 5.8268%

5 刘向前 348.04 5.8007%

6 鲁金喜 347.71 5.7952%

7 王悦丰 347.15 5.7858%

8 内蒙古生力资源（集团）有限责任公司工会委员会 2537.66 42.2943%

合计 6000 100%

3.实际控制人

根据生力民爆提供的资料，张家浩实际控制生力民爆 57.7057%的表决权，为生力民爆实际控制人。

4.近三年主营业务情况及主要财务数据

根据生力民爆提供的资料，生力民爆主营民用爆炸物品（工业炸药）的生产、销售及爆破服务，工业炸药许可产能 25.65万吨/年。

根据生力民爆提供的资料，生力民爆最近三年的主要财务数据如下：

单位：人民币/万元

项目 2025年 2024年 2023年资产总额 501470.57 491687.90 471258.85

项目 2025年 2024年 2023年负债总额 91008.96 145657.58 172039.79

净资产 410461.61 346030.32 299219.06

营业总收入 269112.57 238454.77 238290.36

营业总成本 150163.09 145202.14 137349.30

净利润 103059.90 88235.94 90735.20

5.关联关系或者一致行动关系

根据生力民爆提供的资料，生力民爆及其关联方与同德化工及其 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在代持股份、关联关系或一致行动关系。生力民爆与内蒙古观叙、海南德启、天津正信之间不存在关联关系或一致行动关系，且不存在出资安排。

6.本次投资的资金来源

根据生力民爆提供的资料，生力民爆参与本次投资的资金来源为自有资金。

（二）内蒙古观叙投资合伙企业（有限合伙）

1.工商登记信息

企业名称：内蒙古观叙投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91150602MAKHKP8R8Q

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄南路大恒郦城底商 12-2

执行事务合伙人：海南鲲诺投资有限公司

注册资本：10000万元

成立日期：2026年 7月 10日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.股权结构

根据内蒙古观叙提供的资料，内蒙古观叙的股权结构如下：

认缴出资

序号 合伙人名称 合伙人性质 持股比例金额（万元）

1 海南鲲诺投资有限公司 执行事务合伙人 3700 37%

2 张永华 有限合伙人 3000 30%

3 李振华 有限合伙人 900 9%

认缴出资

序号 合伙人名称 合伙人性质 持股比例金额（万元）

4 内蒙古磐宏矿业股份有限公司 有限合伙人 600 6%

5 韩军 有限合伙人 600 6%

6 秦启赫 有限合伙人 600 6%

7 程瑞芳 有限合伙人 600 6%

合计 10000 100%

3.实际控制人

根据内蒙古观叙提供的资料，内蒙古观叙的实际控制人为刘雄伟。

4.近三年主营业务情况及主要财务数据

根据内蒙古观叙提供的资料，内蒙古观叙系新设立主体，暂无业务情况及财务数据。

5.关联关系或者一致行动关系

根据内蒙古观叙提供的资料，内蒙古观叙及其关联方与同德化工及其 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。内蒙古观叙与生力民爆、海南德启、天津正信之间不存在关联关系或一致行动关系，且不存在出资安排。

6.本次投资的资金来源

根据内蒙古观叙提供的资料，内蒙古观叙参与本次投资的资金来源为自有资金。

（三）海南德启智达管理咨询合伙企业（有限合伙）

1.工商登记信息

企业名称：海南德启智达管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91460000MAKCX9X41C

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：海南省海口市龙华区海垦街道海秀大道 84号龙华数字经济产业园

执行事务合伙人：海南智启云链科技有限公司

注册资本：1000万元

成立日期：2026年 4月 23日经营范围：一般经营项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务；

咨询策划服务；财务咨询；税务服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）。

2.股权结构

根据海南德启提供的资料，海南德启的股权结构如下：

认缴出资金

序号 合伙人名称 合伙人性质 持股比例额（万元）

1 海南智启云链科技有限公司 执行事务合伙人 100 10%

2 王立波 有限合伙人 450 45%

3 孙西涛 有限合伙人 450 45%

合计 1000 100%

3.实际控制人

根据海南德启提供的资料，海南德启的实际控制人为王红菊。

4.近三年主要财务数据

根据海南德启提供的资料，海南德启系新设立主体，暂无业务情况及财务数据。

5.关联关系或者一致行动关系

根据海南德启提供的资料，海南德启及其关联方与同德化工及其 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

海南德启与生力民爆、内蒙古观叙、天津正信之间不存在关联关系或一致行动关系，且不存在出资安排。

6.本次投资的资金来源

根据海南德启提供的资料，海南德启参与本次投资的资金来源为自有资金。

（四）天津正信畅盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1.工商登记信息

企业名称：天津正信畅盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120116MA82QGRX01

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津自贸试验区（中心商务区）新华路 3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间

执行事务合伙人：青岛滨海正信投资发展有限公司

注册资本：1000万元

成立日期：2026年 6月 12日经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.股权结构

根据天津正信提供的资料，天津正信的股权结构如下：

认缴出资

序号 合伙人名称 合伙人性质 持股比例金额（万元）

1 青岛滨海正信投资发展有限公司 执行事务合伙人 300 30%

2 天津滨海正信资产管理有限公司 有限合伙人 700 70%

合计 1000 100%

3.实际控制人

根据天津正信提供的资料，天津正信的实际控制人为冯晖。

4.近三年主营业务情况及主要财务数据

根据天津正信提供的资料，天津正信系新设立主体，暂无业务情况及财务数据。

5.关联关系或者一致行动关系

根据天津正信提供的资料，天津正信及其关联方与同德化工及其 5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等不存在关联关系或者一致行动关系。

天津正信与生力民爆、内蒙古观叙、海南德启之间不存在关联关系或一致行动关系，且不存在出资安排。

6.本次投资的资金来源

根据天津正信提供的资料，天津正信参与本次投资的资金来源为自有资金。

三、《重整投资协议》主要内容

（一）与生力民爆签署的《重整投资协议》主要内容

1.协议各方

（1）甲方：山西同德化工股份有限公司

（2）乙方：内蒙古生力民爆股份有限公司

（3）监督方：山西同德化工股份有限公司预重整辅助机构

2.重整投资人及投资目的

（1）通过公开招募并经遴选，确定生力民爆联合体为同德化工重整投资人。

乙方作为联合体之牵头重整投资人，应当全面充分履行本协议约定的相关义务。

（2）为取得重整后甲方控股股东的地位，乙方作为重整投资人，参与本次投资。本次重整过程中，乙方同意为甲方提供增量资金和资源，在资金支持、经营恢复和业务发展等各方面为甲方综合赋能，保障甲方预重整和重整工作顺利推进，助力甲方平稳化解经营和债务危机，切实改善经营能力。

3.资本公积金创设

（1）双方同意，鉴于甲方账面资本公积金不足以满足本次重整中资本公积金

转增股本之需要，生力民爆联合体同意于 2026年 9月 30日前，通过捐赠现金、代为偿债、债务豁免等方式向甲方投入 280000000.00元（大写：人民币贰亿捌仟万元整），用以等额增加甲方可转增股本的资本公积金金额，并可计入甲方 2026年第三季度财务报告，具体安排为：乙方同意于 2026 年 9 月 30 日前，向甲方投入

190000000.00元（大写：人民币壹亿玖仟万元整）；乙方同意指定联合体其他成员

于 2026年 9月 30日前，向甲方投入 90000000.00元（大写：人民币玖仟万元整），用以等额增加甲方可转增股本的资本公积金金额。

（2）乙方同意，乙方就生力民爆联合体其他成员履行资本公积金创设的全部

义务和责任，向甲方承担不可撤销的连带责任。若联合体其他成员未按期足额完成相应现金捐赠、代为偿债或债务豁免，乙方应在收到甲方或监督方书面通知后 3个工作日内，以现金捐赠或甲方认可的其他方式向甲方补足差额，用以等额增加甲方可转增股本的资本公积金金额，并可计入 2026年第三季度财务报告。每逾期一日，乙方应按未付金额的万分之五向甲方支付违约金，直至实际支付完毕之日止；支付违约金不免除其差额补足义务。

（3）乙方确认，乙方及生力民爆联合体其他成员为甲方创设资本公积金，系

基于对甲方的资本性投入，目的在于支持甲方重整及后续发展。该等行为均为自愿、无偿、单方面向甲方作出，不附带任何条件、不附有任何义务、不可变更且不可撤销，甲方无需支付任何对价，亦不会被追索任何赔偿或承担任何返还义务。乙方承诺，无论发生何种情形（包括但不限于甲方重整申请未被法院受理、重整计划草案未获法院批准、股票被终止上市、重整未成功、甲方进入破产清算程序或本协议解除、终止等任何情形），均不得撤销上述行为，亦无权以任何理由要求甲方返还该等款项或主张偿还、赔偿、补偿及其他任何义务或责任。

（4）乙方确认，除双方另有约定外，乙方及联合体其他成员以捐赠现金、代

为偿债、债务豁免等方式为甲方增加的资本公积金，结合甲方既有资本公积金，应足以满足甲方实施重整方案所需。前述条件及本协议约定的其他条件均获满足后，乙方方可按照本协议约定受让并过户标的股份。

4.重整投资方案

（1）截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续忻州中院裁定受理对甲

方的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本以产生转增股票，转增股票全部用于引入重整投资人及清偿债务，前述实施资本公积金转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。

（2）甲方在本次重整中，将以现有总股本为基数，按照每 10 股转增约 11股

实施资本公积金转增股本，共计转增 441325685股，最终数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）确认的数量为准。

（3）为成为甲方重整后的控股股东，乙方受让标的股份数量 190000000股，占重整后甲方股本约 22.5359%，受让标的股份的每股价格为 2.6820元，受让价款总计为 509580000.00 元（大写：人民币伍亿零玖佰伍拾捌万元整），乙方最终受让标的股份的数量以中国结算深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。乙方在本次投资中受让标的股份的每股价格，不低于本协议签署日前 60 日公司股票交易均价的百分之五十。

（4）生力民爆联合体其他成员受让转增股份数量合计 90000000股，受让转增股份的每股价格为 2.9502元，受让价款总计为 265518000.00元（大写：人民币贰亿陆仟伍佰伍拾壹万捌仟元整），具体以其与甲方另行签署的重整投资协议为准。

（5）乙方同意，就联合体成员方在其与甲方签署的重整投资协议项下的重整

投资款（含履约保证金）支付义务及其他金钱给付义务，向甲方承担不可撤销的连带责任。联合体成员方未按期足额支付重整投资款（含履约保证金）的，视为无法履行付款义务并退出联合体（以下简称“退出成员方”）；乙方应在收到甲方或监督

方书面通知之日起 3个工作日内，按退出成员方原定受让股份数量及不低于原定受让价格，自行足额支付其应缴的全部投资款（含履约保证金），或引入经甲方书面认可的其他合格投资人按前述条件受让相应转增股份并支付投资款。乙方引入的投资人每股受让价格低于退出成员方原定受让单价的，乙方应就差额部分按退出成员方原定受让股份数量承担补足义务，并于收到甲方或监督方书面通知之日起 3个工作日内支付；受让价格等于或高于原定单价的，乙方不再承担补足义务。

（6）双方同意并确认，鉴于甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股

本的数量、比例将在乙方及联合体其他成员创设资本公积金的规模基础上确定，如后续由于资本公积金创设规模发生变化而导致资本公积金转增股本的数量、比例发生变化，确需对乙方受让标的股份的数量予以调整的，经双方协商一致，双方应另行签署协议，对乙方受让标的股份数量、投资对价等进行重新约定。

（7）双方确认，同德化工的重整申请受理需要事先取得中华人民共和国最高

人民法院（以下简称“最高法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等部门的批准，同德化工的重整工作受到最高法、中国证监会、忻州中院、深圳证券交易所等有关部门的监管，若前述部门对本协议约定的投资方案等提出修改要求，或者为顺利实施预重整和重整，而需要根据实际情况对本协议约定的投资方案进行调整的，双方应积极协商以满足前述部门相关要求或重整需求，通过签署补充协议的方式确定调整内容。

5.付款及交割安排

（1）付款安排

* 资本公积金创设保证金

本协议生效之日起 3个工作日内，乙方应向指定的银行账户支付不低于本次资本公积金创设金额的 50%作为资本公积金创设保证金，即 95000000.00元（大写：人民币玖仟伍佰万元整）。乙方已支付的创设保证金（仅指本金，不包括利息）于乙方按本协议第三条（指本公告“三、（一）3.资本公积金创设”）约定支付现金捐

赠款时自动转化为对甲方的现金捐赠款，乙方支付现金捐赠款时予以相应抵扣；乙方在本协议生效之日起 3个工作日内完成全部资本公积金创设的，无需缴纳创设保证金。如乙方未按本协议第三条约定完成资本公积金创设义务，且经双方协商未能就延期、变更创设方式或其他补救安排达成一致的，甲方有权单方面扣除乙方已缴纳的资本公积金创设保证金。

* 履约保证金

在本协议生效后的 3个工作日内，乙方应向指定的银行账户足额支付乙方投资款金额的 10%作为履约保证金，即 50958000.00 元（大写：人民币伍仟零玖拾伍万捌仟元整）。由于乙方已支付的报名保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）履约保证金，因此，乙方在实际支付履约保证金时可扣除已缴纳的报名保证金 50000000.00元（大写：人民币伍仟万元整），即剩余需支付的履约保证金为

958000.00元（大写：人民币玖拾伍万捌仟元整）。

双方同意，同德化工重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为投资款，但在全部重整投资款支付完毕前仍具有履约保证金性质。

* 投资款

在忻州中院裁定批准重整计划之日起的 3 个工作日内，乙方应将投资款

509580000.00元（大写：人民币伍亿零玖佰伍拾捌万元整）一次性足额支付至指定的银行账户。乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款，乙方在实际支付投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即剩余需支付的投资款为 458622000.00元（大写：人民币肆亿伍仟捌佰陆拾贰万贰仟元整）。

乙方支付的投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。重整计划的债务清偿安排，原则上以乙方提交的有约束力的重整投资方案所载清偿方案为基础制定；

为顺利推进预重整及重整程序，确需对重整投资方案所载清偿方案进行调整的，须经双方协商一致后调整。

（2）双方同意，本协议生效后，如发生以下任一情况，甲方有权单方面扣除

乙方已缴纳的履约保证金和投资款，并另行选择重整投资人：

* 乙方未能在约定期限内足额支付重整投资款等导致本协议无法履行的，经甲方或监督方催告后 5个工作日内仍不履行乙方在本协议项下约定的义务；

* 本协议签署之日起至标的股份交割日止，乙方未经监督方同意变更其控股股东或实际控制人；双方确认，截至本协议签署之日，乙方的实际控制人为张家浩；

* 根据证券监管部门、法院等有权部门意见及预重整或重整程序推进的实际情况，需要对重整投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、支付安排、股票抵债价格、偿债方案等进行调整，在双方协商一致并签署补充协议后，乙方未能配合调整的；

* 本协议签署后，乙方单方面放弃参与本次投资；

* 因乙方违反本协议约定等可归责于乙方的原因，导致法院未受理甲方重整、未批准重整计划而宣告甲方破产、重整计划未能执行、本次投资未能实施或无法实现等；

* 乙方违反本协议约定的其他情形造成本协议无法履行。

（3）交割安排

* 双方同意，标的股份交割的先决条件为：

a.忻州中院裁定批准重整计划；

b.指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部投资款。

* 双方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，且甲方已完成资本公积金转增工作后，甲方将及时办理将标的股份登记至乙方指定的其名下的证券账户所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后果。

* 标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起即视为标的股份已交割完毕，乙方即取得甲方控股股东身份，依法享有股东权利并履行义务。

* 乙方受让的标的股份，自登记至其指定证券账户之日起 60个月内（以下简称“锁定期”），乙方不得以任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等任何方式）或者委托他人管理其直接或间接持有的标的股份；锁定期内，乙方应促使其一致行动人（若有）一同遵守前述锁定要求。

* 锁定期内，乙方如有股票质押等融资安排的，乙方承诺，该等安排不会导致持股主体的控制权发生变更、也不构成提前减持或变相减持的情形，其一致行动人（若有）需一同遵守前述锁定要求。

* 未经监督方书面同意，乙方不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次投资的资格。

6.过渡期安排及同业竞争

（1）过渡期安排

* 本协议生效之日起至标的股份完成交割之日止的期间，为本次投资的过渡期。

* 鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展详尽的尽职调查工作，对甲方及其下属企业的财务、经营、资产负债等状况已有充分了解，对本次投资及创设资本公积金可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及其下属企业在股价、财务、经营、资产负债等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除其在本协议项下的各项义务，亦不得据此主张解除本协议或要求甲方、监督方（包括其成员）承担任何法律责任。

* 过渡期内，乙方有权指派代表列席甲方董事会、总经理办公会及其他关于生产经营的决策会议，乙方列席代表不享有表决权。甲方就下列可能产生重大影响的经营事项作出决议或实施的，应事先取得乙方书面同意：（1）重大资产处置（金额超过 100万元）；（2）核心管理人员任免；（3）重大合同的签署、变更或解除（金额超过 100 万元）；（4）新增借款、对外担保及资产抵押、质押；（5）对外投资；

（6）其他可能对甲方产生重大影响的事项。甲方就前述事项书面征求乙方同意的，应同时提供相关议案材料，乙方应在收到书面征求意见及相关材料后 3个工作日内书面答复；乙方逾期未答复的，视为同意。甲方预重整及重整程序中经债权人会议表决通过、法院准许或监督方同意的事项，不适用本款关于事先取得乙方书面同意的约定。

* 过渡期内，乙方承诺协助甲方维持稳定运营，保障核心管理团队及员工队伍稳定，确保生产经营活动正常开展，维护现有客户及供应商关系，避免发生重大经营风险。乙方承诺，积极推动产业赋能，提升甲方收入规模与盈利水平。乙方将力争实现甲方 2026年度经审计的扣除后营业收入不低于 3.50亿元的经营目标，避免甲方触及被实施退市风险警示情形。前述“扣除后营业收入”，指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入。

（2）同业竞争

本次投资可能产生同业竞争问题，乙方承诺综合采取如下分区经营、产能协同、产业整合等举措予以解决：

* 乙方承诺，自本协议签署之日起，乙方及其关联方不得直接或间接进入甲方既有忻州市市场区域从事与甲方构成竞争的业务，亦不得以低价或其他不正当竞争方式争夺甲方既有客户。甲方有权主动开拓乙方既有市场区域，乙方应予以必要协助，不得设置障碍。乙方承诺促使其关联方遵守本款约定；关联方违反的，视为乙方违反，由乙方承担相应违约责任。乙方违反本款约定的，由此取得的收益归甲方所有，并且乙方应按该等业务收入的 20%向甲方支付违约金；违约金不足以弥补甲方损失的，还应赔偿差额部分。

* 乙方承诺，就本次投资可能产生的同业竞争问题，乙方有义务根据证券监管部门的要求及时、妥善予以解决，包括但不限于出具关于避免及解决同业竞争的承诺函或采取其他相关措施，并配合甲方履行相应审议程序和信息披露义务，愿意就相关承诺承担法律责任。

7.重整投资后的公司运营

（1）公司治理安排

双方确认，重整后同德化工应当继续按照上市公司的有关规则进行治理，完善内部的治理结构，建立有效的内部控制体系。

* 在符合法律法规、监管规则的前提下，甲方将依法召开股东会选举产生新一届董事会，董事会由 7名董事组成，乙方有权提名 3名非独立董事候选人及 1名独立董事候选人，董事长由乙方提名的非独立董事经董事会选举产生后担任。

* 乙方承诺，重整完成后保持甲方员工队伍总体稳定，除对甲方总经理、董秘、财务负责人进行调整外，促使甲方保留整体员工，原则上不裁员、不降薪，切实保障职工合法权益，维护人员结构和生产经营稳定；随着甲方经营业绩不断提升，乙方将推动甲方稳步提高职工薪酬待遇，完善激励机制，实现企业增效与职工增收的良性互动。

（2）民爆主业经营赋能安排

* 乙方承诺，乙方成为甲方的控股股东后，将充分发挥其产业优势、渠道优势、技术优势及行业地位优势，为甲方民爆主业经营进行全方位赋能，主要包括以下方面：保障产能优先释放，助力完善产品品类，推动爆破业务资质升级，降低生产采购成本，保障安全生产，提供人才与技术支撑及助力争取行业支持政策。

* 乙方承诺，甲方在重整计划执行完毕后的第一个至第三个完整会计年度（若重整计划于 2027年执行完毕，即 2028 年、2029 年、2030年会计年度，以下简称“业绩承诺期”），经审计的合并口径下扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非归母净利润”），在剔除甲方因持有同德科创股权及对同德科创享有债权所产生的减值损失对甲方合并利润表的影响后（以下简称“剔除后扣非归母净利润”），合计不低于 5亿元（以下简称“承诺净利润”）。前述年度审计及剔除金额的专项审核，由甲方聘请的会计师事务所实施。业绩承诺期届满，甲方实际实现的剔除后扣非归母净利润合计数低于承诺净利润的，乙方应在业绩承诺期最后一个会计年度审计报告出具之日起三个月内，以现金方式向甲方一次性补足差额（应补偿金额＝承诺净利润－业绩承诺期内甲方实际实现的剔除后扣非归母净利润合计数）。乙方逾期支付的，每逾期一日，按未付金额的万分之五向甲方支付违约金，直至实际支付完毕之日止；支付违约金不免除其差额补足义务。

* 乙方承诺，在符合法律法规及证券监管要求的前提下，本着有利于甲方发展的原则，自甲方重整计划执行完毕之日起 5年内完成民爆业务整合，包括但不限于采用反向吸收合并等方式，将乙方民爆业务相关资产、业务及权益整合注入甲方。

因政策限制或审批障碍无法按期完成整体注入，或反向吸收合并丧失可行性、不再有利于甲方发展的，乙方应采取经甲方董事会审议认可且符合证券监管要求的替代方案。

（3）剥离项目续建及运营安排

* 续建资金及借款安排

a.为优化重整后甲方资产结构与经营质量、聚焦民爆主业，后续拟将甲方持有的同德科创不低于 51%的股权，通过设立信托计划等方式进行剥离，使同德科创不再纳入甲方合并报表范围。剥离的资产范围、方式及程序等，以忻州中院裁定批准的重整计划相关内容为准。

b.乙方承诺促使内蒙古生力资源（集团）有限责任公司（以下简称“生力集团”）

向同德科创材料有限公司（以下简称“同德科创”）提供不低于 3亿元的借款（以下简称“续建借款”），专项用于标的项目的续建及投产，续建借款由生力集团在同德科创债务重组完成后，根据续建工程进度及生产所需分批提供到位，确保续建和生产顺利进行；利率不高于全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。具体由生力集团与同德科创另行签署借款协议约定。

c.为保障续建借款义务的履行，乙方承诺，就生力集团按照本协议第 7.3.2 款（指本公告“三、（一）7.重整投资后的公司运营第（3）款* 续建资金及借款安排”）约定按期足额提供续建借款的义务向甲方承担连带责任。

* 项目运营及委托管理

乙方承诺，于同德科创续建施工完成后 60日内，促使生力集团协助同德科创引入具备标的项目同类生产管理经验的头部企业或技术团队（以下简称“合作方”）对标的项目的生产环节进行经营管理。

8.陈述、承诺和保证

（1）甲方的陈述、承诺和保证

* 甲方在对本协议条款充分研判的基础上签署本协议，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。

* 在《重整计划》执行期间，甲方保证严格遵守并执行《重整计划》，采取必要措施促使本次投资完成交割。

* 甲方承诺，若最高法、中国证监会、忻州中院、深圳证券交易所等有关部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，甲方将配合对投资方案内容进行协商调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。

* 甲方承诺，在本协议签署后，甲方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为。

* 甲方应当尽最大努力维持同德化工自本协议签署之日起至标的股份登记过

户至乙方的证券账户之日止持续处于正常经营状态，如发生或存在潜在的可能影响公司利益或价值的重大不利事件或重大不利影响，在符合证券监管规定的前提下，甲方应当及时告知乙方。

* 如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不

准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。

* 甲方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故甲方承诺，甲方不会基于本次投资及本协议签署、履行可能产生的任何风险、后果向监督方（包括其成员）主张任何权利和责任。

（2）乙方的陈述、承诺和保证

* 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，不会违反乙方公司章程或其他组织性文件，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。

* 乙方确认，参与本次投资的目的在于取得重整后甲方的控制权。为实现投资目的，乙方已对同德化工开展完毕独立尽职调查工作，乙方充分知悉同德化工及其下属公司的现状，对创设资本公积金以及本次投资可能存在的风险具有充分认识，接受和承担包括但不限于组织架构、经营情况、财务状况、实际资产情况、实际负

债情况等所带来的商业风险、法律风险。乙方基于自身的尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。乙方不会以潜在可能发生的变化和风险为由要求甲方、监督方（包括其成员）、重整管理人（包括其成员）承担法律责任。

* 乙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议签署、履行可能产生的任何风险、后果向监督方（包括其成员）主张任何权利和责任。

* 乙方保证，乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。

* 乙方保证，乙方作为重整投资人，符合《招募公告》规定的报名条件，不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司股票的情形；乙方支付受让

标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款，能够全面充分履行本协议约定的相关义务。

* 乙方承诺，若最高法、中国证监会、忻州中院、深圳证券交易所等有关部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，或者为顺利实施预重整和重整而需要根据实际情况对本协议约定的投资方案进行调整的，为顺利实施重整，乙方应积极配合协商以满足前述部门相关要求或重整需要，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。

* 乙方承诺，本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起 60个月内，不得通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他

人管理其直接或间接持有的标的股份，其一致行动人（若有）需一同遵守前述锁定要求。乙方（及其一致行动人）在 60 个月内如有股票质押等融资安排的，应承诺该等安排不会导致甲方控制权发生变更、也不构成提前减持或变相减持的情形。

* 乙方承诺，在本次重整完成后，甲方的工商注册地址不变更，乙方不谋求亦不通过行使任何股东权利以促使甲方工商注册地址变更。

* 乙方承诺，在本协议签署后，乙方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为，并将按本协议约定配合《重整计划》的执行。

* 乙方承诺，乙方与甲方及其董事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

* 乙方承诺，在本协议签署及履行过程中，严格遵守内幕信息管理及内幕交易防控的相关规定，不泄露因工作关系知悉的甲方内幕信息，不利用内幕信息买卖甲方股票或建议他人买卖甲方股票。

* 乙方承诺，如乙方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，乙方应及时书面通知甲方、监督方。

9.违约责任

（1）本协议签署后，除出现本协议约定的不可抗力事件及其他约定外，甲乙

双方中任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和安排，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，该方应被视为违约。

（2）除本协议另有约定外，甲乙双方中违约方应当根据守约方的要求继续履

行义务、采取补救措施或向守约方支付充足和足额的违约金和赔偿金。

10.本协议的生效、变更、解除

（1）本协议经甲乙双方加盖各自公章之日起成立并生效。

（2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变

更或补充必须制成书面文件，加盖双方公章后与本协议具有同等法律效力。

（3）除本协议另有约定外，经双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的资本公积金创设条款、保密义务条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款的效力。

（4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，且甲乙双方无需承担违约责任：

* 取得最高法、中国证监会等部门关于甲方重整受理的批复过程中，最高法、中国证监会、深圳证券交易所等有权部门对本协议约定的投资方案提出实质性修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；

* 忻州中院裁定不予受理对甲方的重整申请，或忻州中院批准申请人撤回对甲方的重整申请；

* 甲方重整计划（草案）未被忻州中院裁定批准或忻州中院裁定终止甲方重整

计划的执行，且导致甲方被忻州中院宣告破产的；

* 根据重整计划规定的转增股份转增至乙方证券账户之前，甲方被深圳证券交易所作出股票终止上市的决定。

（5）本协议根据本条第 14.4 款（指本公告“三、（一）10.本协议的生效、变更、解除第（4）款”）解除后，甲方应在收到乙方书面通知之日起 10 个工作日内将乙方基于本协议支付的全部款项，包括但不限于履约保证金、投资款，予以退还（仅指本金，均不包括利息）。如届时甲方处于破产程序中，且前述款项中有部分款项未能退还的，甲乙双方共同向忻州中院申请将该部分款项作为共益债务处理，最终以忻州中院批复结果为准。双方确认，本协议解除或终止的，乙方及联合体其他成员已以捐赠现金、代为偿债、债务豁免等方式向甲方投入并用于创设资本公积

金的款项、已代偿的债务、已豁免的债务，不予退还、不予恢复，甲方无需就此向乙方及联合体其他成员承担任何返还或补偿等义务。

（6）若乙方未能按照本协议第五条（指本公告“三、（一）5.付款及交割安排”）

约定将履约保证金或投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后 3个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的保证金不予退还，同时乙方应额外按照其投资款总额的 20%支付违约金，如违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔偿义务。

（7）若乙方在本协议项下的陈述、保证或承诺严重失实，或乙方出现丧失清

偿能力、被有权机关立案调查等乙方原因导致本协议目的无法实现，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，本协议自解除通知送达乙方之日起解除，乙方已支付的保证金不予退还；给甲方造成损失的，乙方还应承担赔偿责任。

（8）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方

本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。

（9）本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任何

第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次投资的资格。

（二）与联合体成员内蒙古观叙、海南德启及天津正信分别签署的《重整投资协议》主要内容

1.协议各方

（1）甲方：山西同德化工股份有限公司

（2）乙方：内蒙古观叙投资合伙企业（有限合伙）、海南德启智达管理咨询合

伙企业（有限合伙）、天津正信畅盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（3）丙方：内蒙古生力民爆股份有限公司

（4）监督方：山西同德化工股份有限公司预重整辅助机构

2.重整投资人及投资目的

（1）通过公开招募并经遴选，确定生力民爆联合体为同德化工重整投资人。

乙方作为联合体之成员方参与同德化工重整，乙方作为同德化工重整投资人，应当全面充分履行本协议约定的相关义务。

（2）乙方作为重整投资人，参与本次重整投资并获得相应转增股票，并与债

权人等各方共同努力，化解甲方债务风险，提升甲方持续发展能力，最大程度地保护债权人、股东等相关方利益。

3.资本公积金创设

（1）双方同意，鉴于甲方账面资本公积金不足以满足本次重整中资本公积金

转增股本之需要，乙方、丙方同意于 2026年 9月 30日前，通过捐赠现金、代为偿债、债务豁免等方式向甲方投入 280000000.00元（大写：人民币贰亿捌仟万元整），用以等额增加甲方可转增股本的资本公积金金额，并可计入甲方 2026 年第三季度财务报告。其中：

内蒙古观叙投资合伙企业（有限合伙）同意于 2026年 9月 30日前，向甲方合计投入 20000000.00元（大写：人民币贰仟万元整）；

海南德启智达管理咨询合伙企业（有限合伙）同意于 2026年 9月 30日前，向甲方合计投入 35000000.00元（大写：人民币叁仟伍佰万元整）；

天津正信畅盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）同意于 2026年 9月 30日前，向甲方合计投入 35000000.00元（大写：人民币叁仟伍佰万元整）。

（2）丙方同意，丙方就乙方履行本条资本公积金创设的全部义务和责任，向

甲方承担不可撤销的连带责任。若乙方未按期足额完成相应现金捐赠、代为偿债或债务豁免，丙方应在收到甲方或监督方书面通知后 3个工作日内，以现金捐赠或甲方认可的其他方式向甲方补足差额，用以等额增加甲方可转增股本的资本公积金金额，并可计入 2026年第三季度财务报告。每逾期一日，丙方应按未付金额的万分之五向甲方支付违约金，直至实际支付完毕之日止；支付违约金不免除其差额补足义务。

（3）乙方确认，乙方及丙方为甲方创设资本公积金，系基于对甲方的资本性投入，目的在于支持甲方重整及后续发展。该等行为均为自愿、无偿、单方面向甲方作出，不附带任何条件、不附有任何义务、不可变更且不可撤销，甲方无需支付任何对价，亦不会被追索任何赔偿或承担任何返还义务。乙方承诺，无论发生何种情形（包括但不限于甲方重整申请未被法院受理、重整计划草案未获法院批准、股票被终止上市、重整未成功、甲方进入破产清算程序或本协议解除、终止等任何情形），均不得撤销上述行为，亦无权以任何理由要求甲方返还该等款项或主张甲方及丙方偿还、赔偿、补偿及其他任何义务或责任。

（4）乙方确认，除双方另有约定外，乙方和丙方以现金捐赠、代为偿债、债

务豁免等方式为甲方增加的资本公积金，结合甲方既有资本公积金，应足以满足甲方实施重整方案所需。前述条件及本协议约定的其他条件均获满足后，乙方方可按照本协议约定受让并过户标的股份。

4.重整投资方案

（1）截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续忻州中院裁定受理对甲

方的重整申请后，甲方将在重整计划执行期间实施资本公积金转增股本以产生转增股票，转增股票全部用于引入重整投资人及清偿债务，前述实施资本公积金转增及转增股票的用途等相关安排以重整计划规定为准。

（2）甲方在本次重整中，将以现有总股本为基数，按照每 10 股转增约 11股

实施资本公积金转增股本，共计转增 441325685股，最终数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）确认的数量为准。

（3）乙方最终受让标的股份的数量以中国结算深圳分公司登记至乙方指定证

券账户的股份数量为准。乙方在本次投资中受让标的股份的每股价格，不低于本协议签署日前 60日公司股票交易均价的百分之五十五。其中：

内蒙古观叙投资合伙企业（有限合伙）：按照 2.9502 元/股受让甲方转增股份20000000股，占重整后甲方股本约 2.3722%，受让价款为 59004000.00元（大写：人民币伍仟玖佰万肆仟元整）；

海南德启智达管理咨询合伙企业（有限合伙）：按照 2.9502元/股受让甲方转增股份35000000股，占重整后甲方股本约 4.1513%，受让价款为 103257000.00元（大写：人民币壹亿零叁佰贰拾伍万柒仟元整）；

天津正信畅盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）：按照 2.9502元/股受让甲方转增股份 35000000股，占重整后甲方股本约 4.1513%，受让价款为 103257000.00元（大写：人民币壹亿零叁佰贰拾伍万柒仟元整）。

（4）丙方同意，就乙方在本协议项下的重整投资款（含履约保证金）支付义

务及其他金钱给付义务，向甲方承担不可撤销的连带责任。乙方未按期足额支付重整投资款（含履约保证金）的，视为无法履行付款义务并退出联合体（以下简称“退出成员方”）；丙方应在收到甲方或监督方书面通知之日起 3个工作日内，按退出成员方原定受让股份数量及不低于原定受让价格，自行足额支付其应缴的全部投资款（含履约保证金），或引入经甲方书面认可的其他合格投资人按前述条件受让相应转增股份并支付投资款。丙方引入的投资人每股受让价格低于退出成员方原定受让单价的，丙方应就差额部分按退出成员方原定受让股份数量承担补足义务，并于收到甲方或监督方书面通知之日起 3个工作日内支付；受让价格等于或高于原定单价的，丙方不再承担补足义务。

（5）双方同意并确认，鉴于甲方在重整计划执行期间实施资本公积金转增股

本的数量、比例将在乙方及丙方创设资本公积金的规模基础上确定，如后续由于资本公积金创设规模发生变化而导致资本公积金转增股本的数量、比例发生变化，确需对乙方受让标的股份的数量予以调整的，经双方协商一致，双方应另行签署协议，对乙方受让标的股份数量、投资对价等进行重新约定。

（6）双方确认，同德化工的重整申请受理需要事先取得中华人民共和国最高

人民法院（以下简称“最高法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等部门的批准，同德化工的重整工作受到最高法、中国证监会、忻州中院、深圳证券交易所等有关部门的监管，若前述部门对本协议约定的投资方案等提出修改要求，或者为顺利实施预重整和重整，而需要根据实际情况对本协议约定的投资方案进行调整的，双方应积极协商以满足前述部门相关要求或重整需求，通过签署补充协议的方式确定调整内容。

5.付款及交割安排

（1）付款安排

* 资本公积金创设保证金

本协议生效之日起 3个工作日内，乙方应向指定的银行账户支付不低于本次资本公积金创设金额的 50%作为资本公积金创设保证金。乙方已支付的创设保证金（仅指本金，不包括利息）于乙方按本协议第三条约定（指本公告“三、（二）3.资本公积金创设”）支付现金捐赠款时自动转化为对甲方的现金捐赠款，乙方支付现金捐赠款时予以相应抵扣；乙方在本协议生效之日起 3个工作日内完成全部资本

公积金创设的，无需缴纳创设保证金。如乙方未按本协议约定完成资本公积金创设义务，经双方协商未能就延期、变更创设方式或其他补救安排达成一致的，且丙方亦未能承担连带责任或引入新成员方的，甲方有权单方面扣除乙方已缴纳的资本公积金创设保证金。其中：

内蒙古观叙投资合伙企业（有限合伙）支付不低于 10000000.00元（大写：人民币壹仟万元整）的资本公积金创设保证金；

海南德启智达管理咨询合伙企业（有限合伙）支付不低于 17500000.00元（大写：人民币壹仟柒佰伍拾万元整）的资本公积金创设保证金；

天津正信畅盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）支付不低于 17500000.00元（大写：人民币壹仟柒佰伍拾万元整）的资本公积金创设保证金。

* 履约保证金

在本协议生效后的 3个工作日内，乙方应向指定的银行账户足额支付乙方投资款金额的 10%作为履约保证金。其中：

内蒙古观叙投资合伙企业（有限合伙）支付 5900400.00元（大写：人民币伍佰玖拾万零肆佰元整）作为履约保证金；

海南德启智达管理咨询合伙企业（有限合伙）支付 10325700.00 元（大写：人民币壹仟零叁拾贰万伍仟柒佰元整）作为履约保证金；

天津正信畅盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）支付 10325700.00 元（大写：人民币壹仟零叁拾贰万伍仟柒佰元整）作为履约保证金。

双方同意，同德化工重整计划获得法院批准后，乙方已经支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）将自动转化为投资款，但在全部重整投资款支付完毕前仍具有履约保证金性质。

* 投资款

在忻州中院裁定批准重整计划之日起的 10个工作日内，乙方应将投资款一次性足额支付至指定的银行账户。乙方已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款，乙方在实际支付投资款时可扣除已缴纳的履约保证金。

其中：

内蒙古观叙投资合伙企业（有限合伙）剩余需支付投资款 53103600.00元（大写：人民币伍仟叁佰壹拾万叁仟陆佰元整）；

海南德启智达管理咨询合伙企业（有限合伙）剩余需支付投资款 92931300.00元（大写：人民币玖仟贰佰玖拾叁万壹仟叁佰元整）；

天津正信畅盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）剩余需支付投资款

92931300.00元（大写：人民币玖仟贰佰玖拾叁万壹仟叁佰元整）。

乙方支付的投资款将根据重整计划的规定，用于支付重整费用、共益债务以及清偿相关债务、补充甲方流动性等，具体以重整计划规定为准。

（2）双方同意，本协议生效后，如发生以下任一情况，甲方有权单方面扣除

乙方已缴纳的履约保证金和投资款，并另行选择重整投资人：

* 乙方未能在约定期限内足额支付重整投资款等导致本协议无法履行的，经甲方或监督方催告后 5 个工作日内仍不履行乙方在本协议项下约定的义务且丙方未承担连带责任或引入新成员方的；

* 根据证券监管部门、法院等有权部门意见及预重整或重整程序推进的实际情况，需要对重整投资金额、股票受让价格与数量、投资方式、支付安排、股票抵债价格、偿债方案等进行调整，在双方协商一致并签署补充协议后，乙方未能配合调整的；

* 本协议签署后，乙方单方面放弃参与本次投资；

* 因乙方违反本协议约定等可归责于乙方的原因，导致法院未受理甲方重整、未批准重整计划而宣告甲方破产、重整计划未能执行、本次投资未能实施或无法实现等；

* 乙方违反本协议约定的其他情形造成本协议无法履行。

（3）交割安排

* 双方同意，标的股份交割的先决条件为：

a.忻州中院裁定批准重整计划；

b.指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部投资款。

* 双方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，且甲方已完成资本公积金转增工作后，甲方将及时办理将标的股份登记至乙方指定的其名下的证券账户所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。因乙方未及时提供证券账户信息或提供的证券账户信息有误等原因造成标的股份迟延交割、登记错误等情形的，由乙方自行承担后果。

* 标的股份登记至乙方指定的其名下证券账户之日起即视为标的股份已交割至乙方，乙方即取得甲方股东身份，依法享有股东权利并履行义务。

* 乙方受让的标的股份，自登记至其指定证券账户之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），乙方不得以任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易、协议转让等任何方式）或者委托他人管理其直接或间接持有的标的股份；锁定期内，乙方应促使其一致行动人（若有）一同遵守前述锁定要求。

* 锁定期内，乙方如有股票质押等融资安排的，乙方承诺，该等安排不会导致持股主体的控制权发生变更、也不构成提前减持或变相减持的情形，其一致行动人（若有）需一同遵守前述锁定要求。

* 未经监督方书面同意，乙方不得向其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次投资的资格。

6.过渡期安排及同业竞争

（1）过渡期安排

* 本协议生效之日起至标的股份完成交割之日止的期间，为本次投资的过渡期。

* 鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展详尽的尽职调查工作，对甲方及其下属企业的财务、经营、资产负债等状况已有充分了解，对本次投资及创设资本公积金可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及其下属企业在股价、财务、经营、资产负债等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除其在本协议项下的各项义务，亦不得据此主张解除本协议或要求甲方、监督方（包括其成员）承担任何法律责任。

（2）同业竞争

乙方承诺，如本次投资可能产生同业竞争问题，乙方有义务根据证券监管部门的要求及时、妥善予以解决，包括但不限于出具关于避免及解决同业竞争的承诺函或采取其他相关措施，并配合甲方履行相应审议程序和信息披露义务，愿意就相关承诺承担法律责任。

7.陈述、承诺和保证

（1）甲方的陈述、承诺和保证

* 甲方在对本协议条款充分研判的基础上签署本协议，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。

* 在《重整计划》执行期间，甲方保证严格遵守并执行《重整计划》，采取必要措施促使本次投资完成交割。

* 甲方承诺，若最高法、中国证监会、忻州中院、深圳证券交易所等有关部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，甲方将配合对投资方案内容进行协商调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。

* 甲方承诺，在本协议签署后，甲方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为。

* 甲方应当尽最大努力维持同德化工自本协议签署之日起至标的股份登记过

户至乙方的证券账户之日止持续处于正常经营状态，如发生或存在潜在的可能影响公司利益或价值的重大不利事件或重大不利影响，在符合证券监管规定的前提下，甲方应当及时告知乙方。

* 如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不

准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方、监督方。

* 甲方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故甲方承诺，甲方不会基于本次投资及本协议签署、履行可能产生的任何风险、后果向监督方（包括其成员）主张任何权利和责任。

（2）乙方的陈述、承诺和保证

* 乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，不会违反乙方公司章程或其他组织性文件，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。

* 乙方确认，为实现投资目的，乙方已对同德化工开展完毕独立尽职调查工作，乙方充分知悉同德化工及其下属公司的现状，对创设资本公积金以及本次投资可能存在的风险具有充分认识，接受和承担包括但不限于组织架构、经营情况、财务状况、实际资产情况、实际负债情况等所带来的商业风险、法律风险。乙方基于自身的尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。乙方不会以潜在可能发生的变化和风险为由要求甲方、监督方（包括其成员）、重整管理人（包括其成员）承担法律责任。

* 乙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议签署、履行可能产生的任何风险、后果向监督方（包括其成员）主张任何权利和责任。

* 乙方保证，乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。

* 乙方保证，乙方作为重整投资人，符合《招募公告》规定的报名条件；乙方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款，能够全面充分履行本协议约定的相关义务。

* 乙方承诺，若最高法、中国证监会、忻州中院、深圳证券交易所等有关部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，或者为顺利实施预重整和重整而需要根据实际情况对本协议约定的投资方案进行调整的，为顺利实施重整，乙方应积极配合协商以满足前述部门相关要求或重整需要，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。

* 乙方承诺，本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起 12个月内，不得通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他

人管理其直接或间接持有的标的股份，其一致行动人（若有）需一同遵守前述锁定要求。乙方（及其一致行动人）在 12 个月内如有股票质押等融资安排的，应承诺该等安排不会导致甲方控制权发生变更、也不构成提前减持或变相减持的情形。

* 乙方承诺，在本次重整完成后，甲方的工商注册地址不变更，乙方不谋求亦不通过行使任何股东权利以促使甲方工商注册地址变更。

* 乙方承诺，在本协议签署后，乙方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为，并将按本协议约定配合《重整计划》的执行。

* 乙方承诺，乙方与甲方及其董事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。

* 乙方承诺，在本协议签署及履行过程中，严格遵守内幕信息管理及内幕交易防控的相关规定，不泄露因工作关系知悉的甲方内幕信息，不利用内幕信息买卖甲方股票或建议他人买卖甲方股票。

* 乙方承诺，如乙方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，乙方应及时书面通知甲方、监督方。

（3）丙方的陈述、承诺和保证

* 丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，不会违反丙方公司章程或其他组织性文件，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。

* 丙方确认，为实现投资目的，丙方已对同德化工开展完毕独立尽职调查工作，丙方充分知悉同德化工及其下属公司的现状，对创设资本公积金以及本次投资可能存在的风险具有充分认识，接受和承担包括但不限于组织架构、经营情况、财务状况、实际资产情况、实际负债情况等所带来的商业风险、法律风险。丙方基于自身的尽职调查情况自主进行了相关的判断和分析，并在对本协议条款充分研判的基础上，决定创设资本公积金、作出本次投资决策并签署本协议。丙方不会以潜在可能发生的变化和风险为由要求甲方、监督方（包括其成员）、重整管理人（包括其成员）承担法律责任。

* 丙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故丙方承诺，丙方不会基于本次投资及本协议签署、履行可能产生的任何风险、后果向监督方（包括其成员）主张任何权利和责任。

* 丙方保证，丙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。丙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。

* 丙方确认，就乙方在乙方与甲方签署的重整投资协议项下的资本公积金创设义务、重整投资款（含履约保证金）支付义务及其他金钱给付义务，向甲方承担不可撤销的连带责任。

8.违约责任

（1）本协议签署后，除出现本协议约定的不可抗力事件及其他约定外，甲乙

双方中任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和安排，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，该方应被视为违约。

（2）除本协议另有约定外，甲乙双方中违约方应当根据守约方的要求继续履

行义务、采取补救措施或向守约方支付充足和足额的违约金和赔偿金。

9.本协议的生效、变更、解除

（1）本协议经甲、乙、丙三方加盖各自公章之日起成立并生效。

（2）经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变

更或补充必须制成书面文件，加盖甲、乙、丙三方公章后与本协议具有同等法律效力。

（3）除本协议另有约定外，经双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的资本公积金创设条款、保密义务条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条款的效力。

（4）本协议签署后，出现如下情形之一时，甲乙双方均有权单方解除合同，且甲乙双方无需承担违约责任：

* 取得最高法、中国证监会等部门关于甲方重整受理的批复过程中，最高法、中国证监会、深圳证券交易所等有权部门对本协议约定的投资方案提出实质性修改要求，经甲乙双方协商无法通过签署补充协议的方式确定调整内容；

* 忻州中院裁定不予受理对甲方的重整申请，或忻州中院批准申请人撤回对甲方的重整申请；

* 甲方重整计划（草案）未被忻州中院裁定批准或忻州中院裁定终止甲方重整

计划的执行，且导致甲方被忻州中院宣告破产的；

* 根据重整计划规定的转增股份转增至乙方证券账户之前，甲方被深圳证券交易所作出股票终止上市的决定。

（5）本协议根据第 13.4款（指本公告“三、（二）9.本协议的生效、变更、解

除第（4）款”）解除后，甲方应在收到乙方书面通知之日起 10个工作日内将乙方基于本协议支付的全部款项，包括但不限于履约保证金、投资款，予以退还（仅指本金，均不包括利息）。如届时甲方处于破产程序中，且前述款项中有部分款项未能退还的，甲乙双方共同向忻州中院申请将该部分款项作为共益债务处理，最终以忻州中院批复结果为准。双方确认，本协议解除或终止的，乙方及联合体其他成员已以捐赠现金、代为偿债、债务豁免等方式向甲方投入并用于创设资本公积金的款

项及已豁免的债务，不予退还、不予恢复，甲方无需就此向乙方及联合体其他成员承担任何返还或补偿等义务。

（6）若乙方未能按照本协议第 5条（指本公告“三、（二）5.付款及交割安排”）

约定将履约保证金或投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后 3个工作日内仍未支付且丙方亦未能按照本协议 4.4条（指本公告“三、（二）4.重整投资方案第（4）款”）承担连带责任或引入新成员方的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。

甲方根据本款约定解除协议后，乙方已支付的保证金不予退还，同时乙方应额外按照其投资款总额的 20%支付违约金，如违约金不足以覆盖甲方等相关主体因此遭受的实际损失的，乙方应当继续承担赔偿义务。

（7）若乙方在本协议项下的陈述、保证或承诺严重失实，或乙方出现丧失清

偿能力、被有权机关立案调查等乙方原因导致本协议目的无法实现，甲方有权单方解除本协议而不视为违约，本协议自解除通知送达乙方之日起解除，乙方已支付的保证金不予退还；给甲方造成损失的，乙方还应承担赔偿责任。

（8）本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方

本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。

（9）本协议签署后，未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向其他任何

第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次投资的资格。

四、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明

本次《重整投资协议》约定生力民爆获得股份的价格为 2.6820 元/股，联合体其他成员获得股份的价格为 2.9502元/股。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 11号——上市公司破产重整相关事项》第八条规定，本次重整投资人获得股份的市场参考价为重整投资协议签订日前六十个交易日的公司股票交易均价 5.3639元/股，重整投资人获得股份的价格均不低于该市场参考价的百分之五十。

《重整投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定，引入重整投资人过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

五、公司股权结构及控制权变化情况

根据《重整投资协议》的相关安排，公司将在重整计划执行期间，将以现有总股本 401774248 股为基数，按照每 10股转增约 11股实施资本公积金转增股本，共计转增 441325685股。转增完成后，公司总股本增至 843099933股。其中：生力民爆将持有 190000000股，持股比例为 22.5359%；内蒙古观叙将持有 20000000股，持股比例为 2.3722%；海南德启将持有 35000000股，持股比例为 4.1513%；

天津正信将持有 35000000股，持股比例为 4.1513%。最终仍需以法院裁定批准的重整计划为准，转增股票的数量需以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。

如上述方案顺利实施并最终完成，在重整程序完成后，公司控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为生力民爆，实际控制人可能变更为张家浩。

六、投资协议对公司的影响

本次《重整投资协议》的签署是公司预重整及重整程序的必要环节，有利于推动公司预重整及重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况最终以公司进入重整程序后忻州中院裁定批准的重整计划为准。

若公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功，将有利于改善公司的财务结构、化解债务危机，同时在引入重整投资人后，注入增量资金，恢复和增强公司的持续经营和盈利能力，帮助公司持续健康发展。

七、风险提示

（一）本次签署的《重整投资协议》存在因触发协议约定情形而导致协议被解

除、终止的风险，亦可能出现重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行相关义务的情形，敬请注意投资风险。

（二）法院决定对公司进行预重整备案登记，不代表法院正式受理申请人对公

司的重整申请，公司后续能否进入重整程序尚存在不确定性。若法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》相关规定，法院裁定受理重整申请后，深圳证券交易所将对公司股票实施退市风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）若后续公司进入重整程序且重整顺利实施完毕，将有利于优化公司资产

负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。鉴于该事项存在不确定性，公司及董事会特提醒广大投资者，关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

1.《山西同德化工股份有限公司重整投资协议》。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2026年 9月 23日