山西同德化工股份有限公司董事会

对公司2025年度保留意见的审计报告和否定意见的

内部控制审计报告涉及事项的专项说明

鉴于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）对

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”“同德化工”）2025年度财务

报告和内部控制进行了审计，并出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度的要求，公司董事会对审计报告中涉及的相关事项作出专项说明如下：

一、2025年度审计报告保留意见的基础

立信中联对公司2025年度财务报表出具了保留意见，主要基于以下五个方面：

1、持续经营能力

截至2025年12月31日，同德化工流动负债超出流动资产113809万元；

流动负债中包括短期借款、应付票据和一年内到期的非流动负债中相关的有息负

债合计10.2亿元。同德化工于2025年12月31日的货币资金余额为8028万元，其中包括受限资金3573万元。部分债务出现逾期，公司偿债压力较大，因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，部分银行账户被冻结、部分资产被查封，面临较大的经营风险和财务风险。

上述事项或情形表明存在可能导致对同德化工持续经营能力产生疑虑的重大不确定性。同德化工已在财务报表附注中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项和部分应对措施，但化解债务的进度存在重大不确定性，同德化工公司管理层(以下简称管理层)未能充分披露消除上述持续经营能力重大不确定性的切实措施。

2、在建工程减值

如财务报表附注五、（十五）在建工程所述，截至2025年末，同德化工在建工程原值30.4亿元，减值准备9.1亿元，账面价值21.3亿元，2025年末

对在建工程计提了9.1亿元减值准备。立信中联获取了同德化工提供的在建工程相关的合同协议等财务资料，以及同德化工聘请的评估机构出具的在建工程减值测试的评估报告，立信中联对同德化工公司提供的上述资料进行了复核，并与评估机构进行了沟通，立信中联仍无法就在建工程减值准备获取充分、适当的审计证据。

3、商誉减值

如财务报表附注五、（十九）商誉所述，截至2025年末，同德化工全资子公司余热宝科技有限公司对阳城县国泰中科清洁能源技术有限公司（以下简称“阳城国泰”）投资形成的商誉原值1599万元，账面价值1599万元。立信中联获取了同德化工提供的对阳城国泰股权投资的协议、决议等财务资料，以及同德化工聘请的评估机构出具的商誉减值测试的评估报告，立信中联对同德化工提供的上述资料进行了复核，立信中联无法就商誉减值测试依赖的重大假设的合理性获取充分、适当的审计证据。

4、部分供应链业务款项的商业合理性与可收回性

如财务报表附注五、（二）及五、（四）所述，截至2025年12月31日，

同德化工个别子公司对外开展供应链业务，形成对沂南县广源石业有限公司、湛江市灏桐矿业有限公司、安徽省乾丰行矿业有限公司、深圳市金飞杰信息技术服

务有限公司、中梧链控（深圳）科技有限公司往来款项合计7734万元。截至

2025年12月31日，上述往来款项已全额计提减值准备，账面价值为零。

截止本报告日，基于立信中联获得的信息及已执行的相关审计程序，对上述供应链业务的商业合理性、相关往来款项的可收回性无法获取充分、适当的审计证据。

5、部分对外投资的商业合理性与可收回性

如财务报表附注五、（十）长期股权投资所述，截至2025年12月31日，同德化工子公司同德（沂南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“沂南基金”）对山东祎禾铁路新材料有限公司(以下简称“铁路新材料公司”)的投

资成本为1665.00万元，实缴出资比例为99.98%，对山东祎禾轨道交通新材料有限公司（以下简称“轨道交通新材料公司”）的投资成本为4800.00万元，实缴出资比例为100%。截至2025年12月31日，上述长期股权投资减值准备余额3571万元，账面价值12万元。

截至2025年12月31日，同德化工子公司山西同德企业管理服务有限公司（以下简称“同德企管公司”）对山西落基山光伏能源合伙企业（有限合伙）(以

下简称“落基山基金”)的认缴出资为8000.00万元，认缴出资比例为80%，账面投资成本2128.21万元。截至2025年12月31日，上述长期股权投资账面价值187万元。截至2025年12月31日，落基山基金未进行任何外部投资，账面资产绝大部分形成其他应收款2856万元。

截至审计报告日，基于立信中联获得的信息及已执行的相关审计程序，对沂南基金投资铁路新材料公司以及轨道交通新材料公司的可收回性无法获取充

分、适当的审计证据，对同德企管公司投资落基山基金的商业合理性以及可收回性无法获取充分、适当的审计证据。

二、2025年度内部控制审计报告中导致否定意见的事项

立信中联按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了公司2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了否定意见的内部控制审计报告，认为公司于2025年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

导致否定意见的事项如下：

重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。

审计过程中发现，同德化工2017年面向内部职工销售的若干套职工住房，合同价款合计3555万元，公司核心管理人员利用职务便利，在职工公寓楼款项收取、缴存与管理过程中，未按公司资金管理制度及审批程序执行，擅自将向职工收取的公寓楼购房款长期占用，形成关联方非经营性资金占用，占用金额为

3505万元。截至2025年12月31日，上述占用金额已全部归还，但资金占用应

计利息为1150万元尚未收到。截至审计报告日，上述资金占用利息已全部收回。

该事项表明同德化工在资金管理与授权审批控制方面、固定资产管理方面存在重大缺陷。

审计过程中发现，同德化工子公司部分大额投资款、预付款项长期挂账且计提大额减值准备并难以收回，截至2025年12月31日，仅收回小部分，大部分款项仍存在重大损失风险。目前同德化工正通过多种方式积极追偿并推进整改，相关风险尚未完全消除。同德化工子公司对外投资、预付款项管理及资金管控存在内部控制重大缺陷。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使同德化工内部控制失去这一功能。

同德化工管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在同德化工2025年财务报表审计中，立信中联已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对立信中联在2025年12月31日对同德化工2025年财务报表出具的审计报告产生影响。

三、董事会意见

对于保留意见的财务报告审计报告，公司董事会尊重立信中联的独立判断，并且十分重视保留意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的影响。公司董事会将积极采取相应有效措施，尽快消除保留意见中涉及事项的影响，积极维护广大投资者的利益。

审计机构出具的否定意见的内部控制审计报告，反映了2025年度公司内部控制的实际情况，董事会对此无异议。公司董事会已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司内部控制自我评价报告中。董事会将继续督促公司管理层及相关方积极采取有效措施，尽快消除相关事项对公司的影响。

四、审计委员会意见立信中联对公司出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。审计委员会发表以下意见：

（一）立信中联委派项目合伙人与公司董事会审计委员会就审计情况和拟发

表的审计意见进行了多次充分沟通，基于前述审计委员会在沟通中了解到的审计机构发表审计意见的理由，为维护年报审计机构的独立性，审计委员会尊重年审机构的独立判断和发表的审计意见。

（二）审计委员会认为公司董事会关于公司2025年度保留意见的审计报告

和否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明是客观的，公司董事会提出的关于消除涉及事项的措施和办法是可行和必要的，审计委员会同意公司董事会的相关说明。（三）希望公司董事会和管理层高度重视，尽快消除本次审计报告非标准审计意见事项的影响，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。公司应严格遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并杜绝此类事项再次发生。

五、公司董事会及管理层采取的相应措施

针对保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项，公司董事会和管理层已积极研究并制定了系统的整改方案，具体措施如下：

（一）关于持续经营能力相关事项

1、加快推进破产重整程序：公司目前面临的困境是暂时性、阶段性的，是

在业务逐步扩张发展过程中，因行业周期性调整、融资渠道收窄等因素叠加导致的，公司本身仍具有较高的重整价值。公司将积极配合法院及管理人推进预重整/重整工作、债权申报与审核、资产负债梳理、重整方案制定及表决等关键环节，引入具备产业协同能力及资金实力的战略投资人，从根本上改善公司资本结构与流动性状况。妥善安排各类债务清偿路径，降低有息负债规模及财务费用压力，逐步恢复公司信用水平。通过破产重整程序对公司资产、负债、人员结构、股本及业务进行合理调整，并借助全面的改革脱困方案及经营计划，公司有望重回可持续发展轨道，全面实现全体职工及中小投资者的合法权益，从根本上保障债权人清偿率，在减轻债务负担的同时实现较高盈利水平，最终使同德化工成为资产质量优良、运行管理规范的上市公司。

2、保障生产经营基本稳定：公司是国内民爆行业优势骨干企业及山西省民

爆龙头企业，产品涵盖胶状乳化炸药、粉状乳化炸药、多孔粒状铵油现场混装炸药、乳化铵油炸药及工程爆破服务等，是品种门类齐全的工业炸药生产企业之一，炸药生产许可产能达6.8万吨，产品主要应用于煤矿和非煤矿山、基础设施建设、特种爆破作业等领域。目前公司民爆业务生产经营正常，资金支付回笼流转有序，流动资金能够满足日常经营的基本需要；公司针对大型矿山、基建集团等大客户

提供定制化服务并建立长期战略合作，同时通过集中采购、战略合作降低原材料成本，运用期货套期保值或长期协议锁定关键原料（如硝酸铵）价格，有效减少成本波动影响。在重整推进过程中，公司将优先保障主营业务生产经营所需资金与资源，维持核心业务连续性，稳定客户与供应链体系，以此提升持续经营能力，确保生产经营基本稳定。

3、政府协调与债务化解：针对 PBAT 新材料产业链一体化项目造成的债务压

力和资金压力，公司积极与政府相关部门汇报、沟通。忻州市人民政府高度重视，组织辖区内各参贷银行及金融机构召开专题会议，明确要求银行不得抽贷，协调各家金融机构资源为公司纾困。

目前，忻州市政府已协调各参贷银行等成立金融机构债权人委员会，统一与各家金融机构积极沟通，就公司信贷投放上保存量、扩增量、降利率、不抽贷、不还本转贷、及时续贷等方面达成一致意见，争取债务延期偿还、调整还款计划，缓解公司的短期偿债压力。截至本说明出具之日，除部分银行外，公司和全资子公司同德科创到期银行贷款均已续作，有效保障了公司资金需求。

4、精细化管理与降本增效：公司坚持以效益为中心，以技术创新为依托，

积极推进精细化管理，优化工艺指标，严控成本，深挖潜能，强化营销，加大高附加值产品的开发、生产和销售，提升盈利能力。未来，公司计划进一步加强研发团队建设，加大在新型民爆产品、智能化生产技术等方面的研发投入，提升技术创新与成果转化效率。

5、公司治理与内部控制：公司将进一步提升规范运作和治理水平，完善内

部控制体系建设，提高风险防范能力，为长远发展提供有力保障。公司高度重视审计机构指出的非财务报告内部控制存在的重大缺陷，将全面梳理内部控制薄弱环节，持续加强信息披露合规管理，确保公司治理水平不断提升。

（二）针对“在建工程减值”事项的措施

1、全面梳理在建工程项目：对在建工程进行清查盘点，结合项目实际进展、未来收益预期及市场环境变化，逐项评估项目经济效益。

2、完善减值测试依据与过程：聘请具有专业胜任能力的外部评估机构，结

合行业发展趋势、项目未来运营效果等因素，合理确定关键假设参数，完善减值测试过程，提升评估结果的客观性和可验证性。

3、强化过程管理与内部控制：建立在建工程全过程管理机制，强化合同管

理、进度确认及竣工验收等关键环节控制，确保相关资产真实、完整、可追溯。

（三）针对“商誉减值”事项的措施

1、审慎评估商誉减值风险：结合被投资单位（阳城国泰）实际经营情况、行业前景及未来盈利预测，重新审慎确定商誉减值测试中的关键参数（如收入增长率、折现率等）。

2、规范商誉减值测试流程：建立商誉减值测试的内部控制流程，要求管理

层每年聘请独立评估机构进行减值测试，审计委员会及独立董事对评估机构的选聘及评估过程进行监督。

3、充分计提减值准备：根据审慎性原则，如商誉存在减值迹象，将足额计

提减值准备，真实反映资产价值。

（四）针对“部分供应链业务款项”事项的措施

1、全面清理非核心及风险业务：对子公司深圳同德通的供应链业务进行全面梳理，核查交易背景、商业逻辑及资金流向，对缺乏商业合理性的业务立即停止。

2、加大预付款项清收力度：针对沂南县广源石业有限公司等欠款方，逐项

制定清收方案，明确责任人及时间节点，通过法律诉讼、协商谈判等方式加快回款进度，最大限度减少损失。

3、强化业务管控与责任追究：完善供应链业务的客户准入、合同审批及资

金支付流程，对相关业务经办人员进行责任认定和问责处理。

（五）针对“部分对外投资”事项的措施

1、全面梳理对外投资项目：对沂南基金投资的铁路新材料公司、轨道交通

新材料公司，以及同德企管公司投资的落基山基金进行全面清查，重点核查投资背景、决策程序及资金流向。

2、加大投资款项回收力度：对上述投资的可回收性进行专项评估，积极与

相关方沟通协商，必要时通过诉讼等法律手段主张公司权利，努力减少投资损失。

3、完善投资决策与投后管理机制：修订对外投资管理制度，强化可行性论

证及风险评估，明确投后跟踪、定期报告及退出机制，杜绝类似风险再次发生。

（六）针对内部控制重大缺陷的整改措施

1、完善资金管理制度及执行机制：健全资金收支审批、支付授权、账户管

理及对账机制，严格执行资金管理制度，杜绝违规占用行为。

2、强化责任追究与合规管理：对历史违规事项进行责任认定和问责处理，

强化关键岗位人员的合规意识与职业操守。3、加强对子公司的管控力度：建立统一的财务与资金管理体系，加强对子公司重大资金往来、对外投资及业务开展的审核与监督，提升整体规范运作水平。

4、持续开展内部审计与整改闭环管理：强化内部审计职能，对重点领域和关键环节开展专项审计，建立问题整改台账，形成“发现问题—整改落实—持续跟踪”的闭环管理机制。

六、公司也将积极主动采取以下措施，以保证公司持续、稳定、健康发展

为从根本上提升公司治理水平和抗风险能力，保障公司长远健康发展，除上述针对性整改措施外，公司还将着力推进以下工作：

1、全面提升规范运作水平：公司将以此次整改为契机，全面梳理公司治理、内部控制、信息披露等方面存在的薄弱环节。组织董事、高级管理人员及关键岗位人员深入学习《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等

法律法规，强化合规意识、风险意识和责任意识，切实提升公司规范运作水平。

2、持续优化公司治理结构：进一步完善法人治理结构，强化董事会及专门

委员会的决策支持和监督职能。充分发挥董事会审计委员会和独立董事的监督作用，确保公司各项决策科学、合规。建立更加有效的外部董事沟通机制，保障董事会的独立性和专业性。

3、加强与监管机构及投资者的沟通：主动加强与监管机构的沟通汇报，及

时报告公司整改情况及重整进展。通过业绩说明会、投资者交流会等多种渠道，加强与投资者的沟通交流，准确、及时地披露公司重大信息，重建市场信心，切实保护投资者特别是中小投资者的知情权。

4、聚焦主业，谋求可持续发展：在完成重整及风险化解的基础上，公司将

集中资源发展民用爆破等核心主业，剥离低效、非主业资产。同时，积极探索与主营业务具有协同效应的新的增长点，优化盈利结构，从根本上提升公司的持续经营能力和抗风险能力，努力以优良的业绩回报全体股东。

特此说明。

山西同德化工股份有限公司董事会

2026年4月25日