证券代码：002361证券简称：神剑股份编号：2026-010

安徽神剑新材料股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会

议于2026年4月13日以电子邮件或微信等方式通知全体董事，于2026年4月

24日在公司四楼会议室，以现场及通讯会议的方式召开。

本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以填写表决票的方式对审议事项进行表决。会议由董事长王津华先生主持。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会董事表决，通过如下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司

2025年度总经理工作报告》。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司

2025年度董事会工作报告》。

本议案需提交公司2025年度股东会审议，内容详见2026年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”的相关内容。

独立董事向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在2025年度股东会上述职，详见 2026年 4月 28日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司

2025年度财务决算报告》。本报告需提交公司2025年度股东会审议。

2025年度，公司实现营业收入241864.57万元，较上年同期增长0.04%；归

属于上市公司股东的净利润1329.82万元，较上年同期下降60.48%；截至2025年12月31日，公司资产总额454785.81万元，归属于上市公司股东的净资产219650.98万元，较上年末下降1.54%，资产负债率51.44%。

四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司

2025年度内部控制的自我评价报告》。

董事会认为：按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》等

法律法规的要求，公司根据实际经营情况，制定和修订了一系列内控管理制度，基本符合国家有关法规和证监会监管部门的要求。相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节，与当前公司生产经营实际情况相匹配，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理、运作中出现的问题和风险，保证了公司经营管理的有序进行，公司内部控制制度执行情况较好。

公司按照国家颁布的法律法规不断完善内部控制制度，对企业的重要事项进行了严格规定和控制，管理较为规范，未出现重大违法违规事项及由此造成的重大经济损失的情况。截止报告期末，公司业务相关的内控制度健全有效，与财务报告相关的内部控制不存在重大和重要缺陷。

本报告已经独立董事专门会议审议通过，《公司2025年度内部控制的自我评价报告》、审计机构出具的《内部控制审计报告》详见2026年4月28日巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司

2025年年度报告及摘要》；本议案需提交公司2025年度股东会审议。

公司2025年度报告全文详见2026年4月28日巨潮资讯网，摘要详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于

2025年度利润分配的方案》；本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提

交公司2025年度股东会审议。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等

相关规定，综合考虑公司近年来经营业绩、分红状况和未来资金使用需求等因素，提出2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

《公司关于2025年度利润分配的方案》内容详见2026年4月28日披露的

《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。七、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。《公司关于为控股子公司提供担保的公告》详见2026年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议，《公司关于开展票据池业务的公告》内容详见2026年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，《公司关于开展外汇衍生品交易的公告》内容详见2026年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于

2025年度计提资产减值准备的议案》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，《公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》内容详见2026年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》；董事吴昌国先生回避表决。

本议案已经独立董事专门委员会审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议，《公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》内容详见2026年4月

28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、会议审议了《关于2026年度董事薪酬的议案》，全体董事回避表决，直接提交到公司2025年度股东会审议。

1、公司独立董事薪酬实行固定津贴制，津贴标准由公司股东会审议决定，

除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。公司独立董事津贴为人民币8万元/年（税前）。

2、在公司担任高级管理人员的非独立董事，按照其在公司所从事的具体岗

位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬。

3、不在公司担任除董事外的其他任何工作岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬。

十三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2026年度高级管理人员薪酬的议案》。董事吴昌国、曹灿灿回避表决。

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、津贴、绩效薪酬、中长期激励等收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1、基本薪酬按照担任的具体工作职务，根据岗位职责、工作能力、从业经

验、公司职工工资水平并结合行业薪酬水平等因素确定，按月发放。

2、绩效薪酬以公司经营目标为考核基础，根据经营效益实现情况和个人岗

位绩效考核情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。

十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2026年第一季度报告》。内容详见2026年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。审计委员会发表了相关意见。

《公司关于会计政策变更的公告》内容详见2026年4月28日《证券时报》、

《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<重大决策制度>的议案》。《重大决策制度》内容详见2026年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2025年度股东会的议案》。

本次董事会决定于2026年5月20日（周三）在公司四楼会议室召开股东会，审议董事会提交的相关议案。通知内容详见2026年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于召开 2025年度股东会的通知》。

特此公告。

安徽神剑新材料股份有限公司董事会

2026年4月24日