证券代码：002362证券简称：汉王科技公告编号：2025-037

汉王科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分内部治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议通过《关于修订<公司章程>及配套议事规则的议案》，第七届董事会第十次会议审议通过《关于修订公司部分内部治理制度的议案》《关于修订、制定公司部分内部治理制度的议案》。具体如下：

一、本次关于修订《公司章程》及配套议事规则的事项

为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等最新法律、法规、规范性文件的规定，监事会的职权由董事会审计委员会行使。根据上述规定，公司拟不再设置监事会或监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司章程及各项治理制度中涉及监事会、监事相关的规定将不再适用，《监事会议事规则》相应废止。

为了保持《公司章程》与现行法规体系的一致性，保障公司规范运作，公司拟对《公司章程》及配套的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订和完善（修订后的《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》），以确保公司治理体系的协调统一。

本议案已经三分之二以上董事同意，尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过上述事项前，公司第七届监事会及监事仍将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。

《公司章程》主要修订内容包括将关于“股东大会”的表述统一修改为

“股东会”；删除“监事”“监事会”相关表述，部分描述调整为“审计委员会”，并根据现行有效规则对其他部分条款进行修订。具体修订情况如下（因本次涉及修订条款较多，若某一条款中仅涉及“股东大会”的表述调整为“股东会”；删除“监事”或“监事会”，调整为审计委员会；涉及因公司章程增加或减少条款导致条款序号变化，以及章程引用该条款的交叉引用调整；涉及不影响条款含义的标点调整、字词调整等非实质性修订不再逐条

列示）：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和的合法权益规范公司的组织和行为债权人的合法权益规范公司的组织

根据《中华人民共和国公司法》(以下和行为根据《中华人民共和国公司简称《公司法》)、《中华人民共和国法》(以下简称《公司法》)、《中华证券法》(以下简称《证券法》)和其人民共和国证券法》(以下简称《证券他有关规定制订本章程。法》)和其他有关规定制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（新增，后续条款顺序变更）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其所持股份为限对公份，股东以其所持股份为限对公司承司承担责任，公司以其全部财产对公担责任，公司以其全部资产对公司的司的债务承担责任。

债务承担责任。

第二十一条公司或公司的子公司(包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业)不以赠与、垫资、(包括公司的附属企业)不得以赠与、担保、补偿或贷款等形式对购买或者垫资、担保、借款等形式为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的

授权作出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的

需要依照法律、法规的规定经股东需要依照法律、法规的规定经股东大会分别作出决议可以采用下列方会作出决议可以采用下列方式增加

式增加资本:资本:

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证(五)法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份自公司成立之日起1年内不得转行的股份自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起1年内不得转让。

份自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向易之日起1年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份及公司董事、监事、高级管理人员其变动情况在就任时确定的任职期应当向公司申报所持有的本公司的间每年转让的股份不超过其所持有

股份及其变动情况在任职期间每年本公司股份总数的25%；所持本公司转让的股份不得超过其所持有本公股份自公司股票上市交易之日起1

司股份总数的25%；所持本公司股份年内不得转让。上述人员离职后半年自公司股票上市交易之日起1年内内不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让。上述人员离职后半年内中国证监会和深圳证券交易所不得转让其所持有的本公司股份。对本条款事项另有特别规定的，应按中国证监会和深圳证券交易所照中国证监会和深圳证券交易所的对本条款事项另有特别规定的，应按规定执行。

照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或(二)依法请求召开、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东大会并加或者委派股东代理人参加股东会行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督提出建(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的(四)依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的份；股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债(五)查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会股东会会议记录、董事会会议决议、

会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以计报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时按其所持(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分(七)对股东会作出的公司合并、分立立决议持异议的股东要求公司收购决议持异议的股东要求公司收购其其股份；股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本(八)法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的应当向公司有关材料的应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种类券法》等法律、行政法规的规定，并以及持股数量的书面文件公司经核应按照公司规定的程序和要求进行，实股东身份后按照股东的要求予以股东需对所获知的信息及资料承担提供。保密义务。未经公司事先书面同意，股东不得向任何第三方披露相关信息，不得超出使用范围使用资料，否则视为违反保密义务。

股东向公司提出查阅、复制公司

有关材料时，需提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并以书面方式向公司请求并说明目的；股东要求复制公司相关资料的，还应当明确说明用途，并与公司签署保密协议后方可进行。符合条件的股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构开展相关事宜股

东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，相关费用由股东自行承担。

连续180日以上单独或者合计

持有公司3%以上股份的股东要求查

阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

各方都应当遵守保护国家秘密、

商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规等的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的股东议内容违反法律、行政法规的股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日的股东有权自决议作出之日起60日

内请求人民法院撤销。内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增，后续条款顺序变更）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定给公司造成损失的违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公定给公司造成损失的连续180日以

司1%以上股份的股东有权书面请求上单独或者合计持有公司1%以上股监事会向人民法院提起诉讼；监事会份的股东有权书面请求审计委员会

执行公司职务时违反法律、行政法规向人民法院提起诉讼；审计委员会成

或者本章程的规定给公司造成损失员执行公司职务时违反法律、行政法的股东可以书面请求董事会向人民规或者本章程的规定给公司造成损法院提起诉讼。失的前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的向人民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼

讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将或者自收到请求之日起30日内未提

会使公司利益受到难以弥补的损害起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉的前款规定的股东有权为了公司的讼将会使公司利益受到难以弥补的利益以自己的名义直接向人民法院损害的前款规定的股东有权为了公提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益给公司法院提起诉讼。

造成损失的本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益给公司可以依照前两款的规定向人民法院造成损失的本条第一款规定的股东提起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（或监事）、董事会（或执行董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条持有公司5%以上有表（删除，后续条款顺序变更）决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用关联

交易、利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增（后续条款顺序变更）第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司

及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，也应遵守本章程关于董事忠实、勤勉义务的相关规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股东

机构依法行使下列职权:组成。股东会是公司的权力机构依法

(一)决定公司的经营方针和投资计行使下列职权:

划；(一)选举和更换董事决定有关董事

(二)选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事决定有关董事、监事的报(二)审议批准董事会的报告；

酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和

(三)审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作(五)审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和(六)对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作(七)修改本章程；

出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计

(八)对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算(九)审议批准第四十六条规定的担保或者变更公司形式作出决议；事项；

(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总

所作出决议；资产30%的事项；

(十二)审议批准第四十二条规定的担(十一)审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售(十二)审议批准股权激励计划和员工重大资产超过公司最近一期经审计持股计划；

总资产30%的事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规

(十四)审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应当由股东会决项；定的其他事项。

(十五)审议批准股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公司

持股计划；债券作出决议。(十六)审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、中国证监会规定章或本章程规定应当由股东大会决或证券交易所规则另有规定外，上述定的其他事项。股东会的职权不得通过授权的形式上述股东大会的职权不得通过授权由董事会或者其他机构和个人代为的形式由董事会或其他机构和个人行使。股东会授权董事会或者其他机代为行使。股东大会授权董事会或者构和个人代为行使其他职权的，应当其他机构和个人代为行使其他职权符合法律法规、深圳证券交易所和本的，应当符合法律法规、深圳证券交章程、股东会议事规则等规定的授权易所和本章程、股东大会议事规则等原则，并明确授权的具体内容。

规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第四十二条公司下列对外担保行为第四十六条公司下列对外担保行为

须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对(一)本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近(二)公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；任何担保；

(三)最近十二个月内担保金额累计计(三)最近十二个月内向他人提供担保

算超过公司最近一期经审计总资产的金额超过公司最近一期经审计总的30%；资产30%担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计(五)单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。

（七）深交所规定的其他情形。（七）深圳证券交易所规定的其他情

公司股东大会审议前款第（三）形。

项担保事项时，应当经出席会议的股公司股东会审议前款第（三）项东所持表决权的三分之二以上通过。担保事项时，应当经出席会议的股东公司为控股股东、实际控制人及所持表决权的三分之二以上通过。

其关联人提供担保的，应当要求对方公司为控股股东、实际控制人及提供反担保。其关联人提供担保的，应当要求对方公司不得为非控股子公司提供提供反担保。

担保。公司不得为非控股子公司提供董事会违反本章程有关对外担担保。

保审批权限、审议程序的规定就对外董事会违反本章程有关对外担

担保事项作出决议，对于在董事会会保审批权限、审议程序的规定就对外议上投赞成票的董事，监事会应当建担保事项作出决议，对于在董事会会议股东大会予以撤换；因此给公司造议上投赞成票的董事，应当予以撤成损失的，在董事会会议上投赞成票换；因此给公司造成损失的，在董事的董事对公司负连带赔偿责任。会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

第四十五条有下列情形之一的公司第四十九条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会:时股东会会议:

(一)董事人数不足《公司法》规定人(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者6人（即本章程所定人数的数或者本章程所定人数的2/3时；2/3）时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总1/3时；

额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或者

(六)法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十八条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议董事经全体独立董事过半数同意，独立会应当根据法律、行政法规和本章程董事有权向董事会提议召开临时股的规定在收到提议后10日内提出同东会。对独立董事要求召开临时股东意或不同意召开临时股东大会的书会的提议董事会应当根据法律、行政面反馈意见。法规和本章程的规定在收到提议后董事会同意召开临时股东大会10日内提出同意或者不同意召开临的将在作出董事会决议后的5日内时股东会的书面反馈意见。

发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的同意召开临时股东大会的将说明理在作出董事会决议后的5日内发出召由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。

第五十五条公司召开股东大会董事第五十九条公司召开股东会董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持

司3%以上股份的股东有权向公司提有公司1%以上股份的股东有权向公出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10股份的股东可以在股东会召开10日

日前提出临时提案并书面提交召集前提出临时提案并书面提交董事会，人。召集人应当在收到提案后2日内临时提案应当有明确议题和具体决发出股东大会补充通知公告提出临议事项。董事会应当在收到提案后2时提案的股东姓名或名称，持股比例日内发出股东会补充通知公告临时和新增提案的内容。提案的内容。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外召集人在行政法规或者公司章程的规定，或者发出股东大会通知公告后不得修改不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中已列明的提案或增除前款规定的情形外召集人在加新的提案。发出股东会通知公告后不得修改股股东大会通知中未列明或不符东会通知中已列明的提案或者增加合本章程第五十四条规定的提案股新的提案。

东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十八条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下

下内容:内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托有权出席股东会并可以书面委托代代理人出席会议和参加表决该股东理人出席会议和参加表决该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名电话号（五）会务常设联系人姓名电话号

码；（六）网络或其他方式的表决码；

时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间股东大会通知和补充通知中应及表决程序。

当充分、完整披露所有提案的全部具股东会通知和补充通知中应当体内容。拟讨论的事项需要独立董事充分、完整披露所有提案的全部具体发表意见的发布股东大会通知或补内容。以及为使股东对拟讨论的事项充通知时将同时披露独立董事的意作出合理判断所需的全部资料或者见及理由。解释。

股东大会网络或其他方式投票股东会网络或者其他方式投票

的开始时间，不得早于现场股东大会的开始时间，不得早于现场股东会召召开前一日下午3：00，并不得迟开前一日下午3：00，并不得迟于

于现场股东大会召开当日上午9：现场股东会召开当日上午9：30，其

30，其结束时间不得早于现场股东结束时间不得早于现场股东会结束

大会结束当日下午3：00。当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。记日一旦确认不得变更。

股东大会延期的，股权登记日仍股东会延期的，股权登记日仍为为原股东大会通知中确定的日期、不原股东会通知中确定的日期、不得变得变更，且延期后的现场会议日期更，且延期后的现场会议日期仍需仍需遵守与股权登记日之间的间隔遵守与股权登记日之间的间隔不多不多于七个工作日的规定。于七个工作日的规定。

第六十三条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容:列内容:

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有

(二)是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的(二)代理人的姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票(三)股东的具体指示，包括分别的指示；对列入股东会议程的每一审议事项

(四)委托书签发日期和有效期投赞成、反对或者弃权票的指示等；

限；(四)委托书签发日期和有效期

(五)委托人签名(或盖章)。委托人限；

为法人股东的应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股（删除，后续条款顺序变更）东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东大会召开时本公司第七十一条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出管理人员列席会议的，董事、高级管席会议总裁和其他高级管理人员应理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规

则详细规定股东大会的召开和表决则详细规定股东会的召集、召开和表

程序包括通知、登记、提案的审议、决程序包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的告等内容以及股东会对董事会的授授权原则授权内容应明确具体。股东权原则授权内容应明确具体。股东会大会议事规则作为章程的附件由董议事规则作为本章程的附件由董事事会拟定股东大会批准。会拟定股东会批准。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普

普通决议通过:通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报(一)董事会的工作报告；告；(二)董事会拟定的利润分配方案

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报酬

(三)董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者

(四)公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以案；外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特

特别决议通过:别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资(一)公司增加或者减少注册资本；本；

(二)公司的分立、合并、解散、(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；清算或者变更公司形式；

(三)分拆所属子公司上市；(三)分拆所属子公司上市；

(四)本章程及股东大会议事规(四)本章程及股东大会议事规

则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会议事规则修改；

则的修改；(五)公司在连续十二个月内购(五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担

买、出售重大资产或者担保金额超过保的金额超过公司最近一期经审计

公司最近一期经审计总资产30%的；总资产30%的；

(六)股权激励计划；(六)股权激励计划；

(七)发行股票、可转换公司债券、(七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；证券品种；

(八)以减少注册资本为目的回购(八)以减少注册资本为目的回购股份；股份；

(九)重大资产重组；(九)重大资产重组；

(十)股东大会决议主动撤回其股(十)股东会决议主动撤回其股票

票在深交所上市交易、并决定不再在在深圳证券交易所上市交易、并决定深交所交易或者转而申请在其他交不再在深圳证券交易所交易或者转易场所交易或转让；而申请在其他交易场所交易或者转

(十一)法律、行政法规或本章程让；

规定的以及股东大会以普通决议认(十一)法律、行政法规或者本章

定会对公司产生重大影响的、需要以程规定的以及股东会以普通决议认

特别决议通过的其他事项。定会对公司产生重大影响的、需要以前款第（三）项、第（十）所述特别决议通过的其他事项。

提案，除应当经出席股东大会的股东前款第（三）项、第（十）所述所持表决权的三分之二以上通过外，提案，除应当经出席股东会的股东所还应当经出席会议的除上市公司董持表决权的三分之二以上通过外，还事、监事、高级管理人员和单独或者应当经出席会议的除上市公司董事、合计持有上市公司百分之五以上股高级管理人员和单独或者合计持有份的股东以外的其他股东所持表决上市公司百分之五以上股份的股东权的三分之二以上通过。以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

董事候选人名单由上一届董事董事候选人名单由上一届董事会向股东大会提出；由股东代表出任会向股东会提出；职工代表出任的董的监事候选人名单由上一届监事会事候选人由职工代表大会民主选举。

向股东大会提出，由职工代表出任的单独或者合计持有公司1%以上监事候选人由职工代表大会民主选股份的股东可以以提案的方式提出举。董事候选人名单，但该等提案必须在单独或者合计持有公司3%以上股东会召开前至少十日送达董事会，股份的股东可以以提案的方式向股同时应当提供所提名候选人的简历东大会提出董事候选人名单和由股和基本情况。

东代表出任的监事候选人名单，但该股东会就选举董事进行表决时，等提案必须在股东大会召开前至少除只有一名董事候选人的情形外，根十日送达董事会，提案中董事候选人据本章程的规定或者股东会的决议，人数、由股东代表出任的监事候选人实行累积投票制，即每一股份拥有与人数不得超过依据本章程规定需选应选董事人数相同的表决权，股东拥举产生的董事、监事人数，同时应当有的表决权可以集中使用。累积投票提供所提名候选人的简历和基本情制的主要内容如下：

况。（一）应选出的董事人数在二名

股东大会就选举董事、监事进行以上时，实行累积投票表决方式；

表决时，除只有一名董事或者监事候（二）累积投票制下，独立董事、选人的情形外，根据本章程的规定或非独立董事的表决应当分别进行；

者股东大会的决议，实行累积投票（三）董事候选人所获得的同意制，即每一股份拥有与应选董事或者票数超过出席股东会股东所持有效监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权股份（以未累积的股份数为表决权可以集中使用。累积投票制的准）的二分之一的，为中选董事候选主要内容如下：人。如果在股东会上中选的董事候选

（一）应选出的董事、监事人数人人数超过应选人数，则由获得票数在二名以上时，实行累积投票表决方多者当选为董事（但如获得票数相等式；的候选人当选，将导致当选人数超出

（二）累积投票制下，独立董事、应选人数，则视为该等候选人未中非独立董事的表决应当分别进行；选）。

（三）董事或监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一的，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选人数，则由获得票数多者当选为董事、监事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超出应选人数，则视为该等候选人未中选）。

第九十条出席股东大会的股东应当第九十三条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。一:同意、反对或弃权。证券登记结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、算机构作为内地与香港股票市场交

未投的表决票均视为投票人放弃表易互联互通机制股票的名义持有人，决权利其所持股份数的表决结果应按照实际持有人意思表示进行申报计为"弃权"。的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结

果应计为"弃权"。

第九十六条公司董事为自然人有下第九十九条公司董事为自然人有下

列情形之一的不能担任公司的董事:列情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民(一)无民事行为能力或者限制民

事行为能力；事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5济秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥年或者因犯罪被剥夺政治权利执行夺政治权利执行期满未逾5年；被宣

期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

(三)担任破产清算的公司、企业逾二年；

的董事或者厂长、经理对该公司、企(三)担任破产清算的公司、企业

业的破产负有个人责任的自该公司、的董事或者厂长、经理对该公司、企

企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的自该公司、

(四)担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代(四)担任因违法被吊销营业执

表人并负有个人责任的自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代

企业被吊销营业执照之日起未逾3表人并负有个人责任的自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

(五)个人所负数额较大的债务到起未逾3年；

期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到

(六)被中国证监会采取市场禁入期未清偿被人民法院列为失信被执措施期限未满的；行人；

(七)被证券交易所公开认定为不(六)被中国证监会采取市场禁入

适合担任上市公司董事的人员，期限措施期限未满的；

尚未届满；(七)被证券交易所公开认定为不(八)法律、行政法规或部门规章适合担任上市公司董事的人员，期限或深圳证券交易所规定的其他情形。尚未届满；

违反本条规定选举、委派董事的(八)法律、行政法规或者部门规

该选举、委派或者聘任无效。董事在章或者深圳证券交易所规定的其他任职期间出现本条情形的公司解除情形。

其职务。违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解

除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或者更更换任期三年。董事任期届满可连换任期三年。董事任期届满可连选选连任。独立董事连续任职不得超过连任。独立董事连续任职不得超过六六年。董事在任期届满以前可由股东年。董事在任期届满以前可由股东会大会解除其职务。解除其职务。

董事任期从就任之日起计算至董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事期届满未及时改选在改选出的董事

就任前原董事仍应当依照法律、行政就任前原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定履行法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任管理人员兼任但兼任总裁或者其他但兼任高级管理人员职务的董事以高级管理人员职务的董事以及由职及由职工代表担任的董事总计不得

工代表担任的董事总计不得超过公超过公司董事总数的1/2。

司董事总数的1/2。公司设职工董事1名，由职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、政法规和本章程对公司负有下列忠行政法规和本章程的规定对公司负

实义务:有忠实义务，应当采取措施避免自身

(一)不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权其他非法收入不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务:

(三)不得将公司资产或者资金以(一)不得侵占公司财产、挪用公其个人名义或者其他个人名义开立司资金；

账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名

(四)不得违反本章程的规定未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意将公司资（三）不得利用职权贿赂或者收受金借贷给他人或者以公司财产为他其他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

(五)不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或经股东大会同意与本公司订立合同者股东会决议通过不得直接或者间或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意不得利(五)不得利用职务便利为自己用职务便利为自己或他人谋取本应或者他人谋取属于公司的商业机会属于公司的商业机会自营或者为他但向董事会或者股东会报告并经股

人经营与本公司同类的业务；东会决议通过，或者公司根据法律、

(七)不得接受与公司交易的佣金行政法规或者本章程的规定，不能利归为己有；用该商业机会的除外；

(八)不得擅自披露公司秘密；(六)未向董事会或者股东会报告，

(九)不得利用其关联关系损害公并经股东会决议通过，不得自营或者司利益；为他人经营与本公司同类的业务；

(十)法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入(九)不得利用其关联关系损害公应当归公司所有；给公司造成损失的司利益；

应当承担赔偿责任。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、政法规和本章程对公司负有下列勤行政法规和本章程的规定对公司负

勉义务:有勤勉义务，执行职务应当为公司的

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合公司赋予的权利以保证公司的商业理注意。

行为符合国家法律、行政法规以及国董事对公司负有下列勤勉义务:

家各项经济政策的要求商业活动不(一)应谨慎、认真、勤勉地行使超过营业执照规定的业务范围；公司赋予的权利以保证公司的商业

(二)应公平对待所有股东；行为符合国家法律、行政法规以及国

(三)及时了解公司业务经营管理家各项经济政策的要求商业活动不状况；超过营业执照规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书(二)应公平对待所有股东；

面确认意见。保证公司所披露的信息(三)及时了解公司业务经营管理真实、准确、完整;状况；

(五)应当如实向监事会提供有关(四)应当对公司定期报告签署书

情况和资料不得妨碍监事会或者监面确认意见，保证公司所披露的信息事行使职权;真实、准确、完整;

(六)法律、行政法规、部门规章(五)应当如实向审计委员会提供及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料不得妨碍审计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前辞任。董事辞任应当向公司提交提交书面辞职报告。董事会将在2日书面辞职报告。公司收到辞职报告之内披露有关情况。日辞任生效，董事会将在2日内披露如因董事的辞职导致公司董事有关情况。

会低于法定最低人数时在改选出的如因董事的辞职导致公司董事

董事就任前原董事仍应当依照法律、会低于法定最低人数时在改选出的

行政法规、部门规章和本章程规定董事就任前原董事仍应当依照法律、履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定除前款所列情形外董事辞职自履行董事职务。

辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任第一百〇五条公司建立董事离职管

期届满应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续其对公司和股东承担的忠实义务诺以及其他未尽事宜追责追偿的保在任期结束后并不当然解除。其对公障措施。董事辞任生效或者任期届满司商业秘密保密的义务在其任期结应向董事会办妥所有移交手续其对束后仍有效，其他义务的持续期应当公司和股东承担的忠实义务在任期根据公平的原则决定，取决于事件发结束后并不当然解除。其对公司商业生时与离任之间时间的长短，以及与秘密保密的义务在其任期结束后仍公司的关系在何种情形和条件下结有效，其他义务的持续期应当根据公束。平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增（后续条款顺序变更）第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时第一百〇八条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定给公司造成损失的应当责任；董事存在故意或者重大过失承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法删除（后续条款顺序变更）

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

第一百〇七条董事会由11名董事第一百一十条董事会由12名董事

组成设董事长1人副董事长1人。组成设董事长1人，可以设副董事公司设独立董事。公司的独立董事可长1人。公司设独立董事，独立董事以根据法律、法规及公司章程的规定人数不少于1/3。公司的独立董事可行使职权。以根据法律、法规及公司章程的规定行使职权。

第一百〇八条董事会行使下列职权:第一百一十一条董事会行使下列职

(一)召集股东大会并向股东大会报权:

告工作；（一）召集股东会并向股东会报告工

(二)执行股东大会的决议；作；

(三)决定公司的经营计划和投资方(二)执行股东会的决议；

案；(三)决定公司的经营计划和投资方

(四)制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

(五)制订公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；

亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方

本、发行债券或其他证券及上市方案；

案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

司形式的方案；(七)在股东会授权范围内决定公司

(八)在股东大会授权范围内决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵对外担保事项、委托理财、关联交易、

押、对外担保事项、委托理财、关联对外捐赠、对外担保等事项；

交易、对外捐赠、对外担保等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董

(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总

的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；

裁、财务总监等高级管理人员；(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)向股东会提请聘请或者更换为

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

查总裁的工作；(十五)法律、行政法规、部门规章、

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）项中对外担

（六）、（七）、（八）项中对外担保事项、（十一）项必须由三分之二

保事项、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外（涉及关联交以上的董事表决同意外（涉及关联交易的，经非关联董事的三分之二以上易的，经非关联董事的三分之二以上批准），其余可以由过半数的董事表批准），其余可以由过半数的董事表决同意。超过股东会授权范围的事项决同意。超过股东大会授权范围的事应当提交股东会审议。

项应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会应当确定对第一百一十四条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权对外担保事项、委托理财、关联交易、限建立严格的审查和决策程序；重大对外捐赠等权限建立严格的审查和

投资项目应当组织有关专家、专业人决策程序；重大投资项目应当组织有

员进行评审并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审并报股东除董事会另有转授权外，董事会有权会批准。

决定下列事项：除《公司法》、中国证监会相关规定、(一)单笔对外投资不超过最近一期经证券交易所相关规则及董事会另有

审计净资产的20%，且连续十二个月转授权外，董事会有权决定下列事内累计对外投资额不超过最近一期项：

经审计净资产的50%；(一)单笔对外投资不超过最近一期经(二)单笔资产处置（含购买、出售、审计净资产的20%，且连续十二个月置换、清理）不超过最近一期经审计内累计对外投资额不超过最近一期

的净资产的15%，且连续十二个月内经审计净资产的50%；

累计资产处置总额不超过最近一期(二)单笔资产处置（含购买、出售、经审计总资产的20%；置换、清理）不超过最近一期经审计

(三)单笔贷款金额或连续十二个月内的净资产的15%，且连续十二个月内累计贷款额度不超过最近一期经审累计资产处置总额不超过最近一期

计净资产的50%；经审计总资产的20%；

(四)资产抵押、质押金额在连续十二(三)单笔贷款金额或者连续十二个月个月内累计不超过最近一期经审计内累计贷款额度不超过最近一期经

净资产的50%；审计净资产的50%；

(五)委托理财等，按交易事项的类型(四)资产抵押、质押金额在连续十二在一年内的累计金额不超过最近一个月内累计不超过最近一期经审计

期经审计净资产的50%；净资产的50%；

（六）对外捐赠事项，对非个人受赠(五)委托理财等，按交易事项的类型主体，单笔或年度累计不超过200万。在一年内的累计金额不超过最近一公司与关联人发生的关联交易，达到期经审计净资产的50%；下述标准的，应提交董事会审议批(六)对外捐赠事项，对非个人受赠主准：公司与关联自然人发生的交易金体，单笔或者年度累计不超过200万。

额在人民币30万元以上的关联交易；（七）公司与关联人发生的关联交

公司与关联法人发生的交易金额在易，达到下述标准的，应当经全体独人民币300万元且占公司最近经审计立董事过半数同意后提交董事会审

净资产值0.5%以上的关联交易。议批准：公司与关联自然人发生的交公司与关联人发生的交易金额在人易金额在人民币30万元以上的关联民币3000万元以上且占公司最近经交易；公司与关联法人发生的交易金

审计净资产值5%以上的关联交易，需额在人民币300万元且占公司最近经提交股东大会审议。审计净资产值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一

期经审计净资产值绝对值超过5%的

关联交易，需提交股东会审议。

（八）本章程第四十六条规定的股东会审批对外担保权限以下的对外担保事项。

第一百一十四条公司副董事长协助第一百一十七条公司副董事长协董事长工作董事长不能履行职务或助董事长工作董事长不能履行职务者不履行职务的由副董事长履行职或者不履行职务的由副董事长履行务；副董事长不能履行职务或者不履职务；副董事长不能履行职务或者不行职务的由半数以上董事共同推举履行职务的由过半数的董事共同推一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

董事会下设战略委员会、审计委员

会、薪酬与考核委员会、提名委员会。

委员会成员由不少于三名董事组成，除战略与发展委员会之外其他委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。各专门委员会成员及其召集人的任期与董事会任期相同。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

....

第一百一十七条董事会召开临时董第一百二十条董事会召开临时董事

事会会议的通知方式为:专人送出、会会议的通知方式为:专人送出、邮

邮件、电子邮件、传真等书面方式；件、电子邮件、传真等书面方式；通

通知时限为：会议召开3日以前。知时限为：会议召开3日以前。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十三条董事与董事会会议议事项所涉及的企业有关联关系的决议事项所涉及的企业或者个人有不得对该项决议行使表决权也不得关联关系的该董事应当及时向董事代理其他董事行使表决权。该董事会会书面报告。有关联关系的董事不得会议由过半数的无关联关系董事出对该项决议行使表决权也不得代理席即可举行董事会会议所作决议须其他董事行使表决权。该董事会会议经无关联关系董事过半数通过。出席由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人可举行董事会会议所作决议须经无的应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方第一百二十四条董事会召开会议除

式为:记名投票，书面表决。现场会议方式外，在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分达意见的前提下也可以用传真、线上表达意见的前提下可以用传真等通会议等电子通讯方式进行并作出决

讯方式进行并作出决议并由参会董议，由参会董事签字。

事签字。董事会会议决议表决采用记名投票，书面表决方式。

新增（后续章节条款顺序变更）第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定执行，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四

条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增（后续章节条款顺序变更）第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会由董

事会任命3名以上董事会成员组成，成员应当为不在公司担任高级管理

人员的董事，独立董事占比过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条董事会下设战略委

员会、审计委员会、薪酬与考核委员

会、提名委员会四个专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员由三名以上董事组成，除战略与发展委员会之外其他委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。各专门委员会成员及其召集人的任期与董事会任期相同。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员（财务总监除外）；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会提出的公司董

事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条战略委员会的工作职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对公司财务预算方案进行

研究、提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第一百二十五条公司设总裁一名副第一百四十四条公司设总裁一名副

总裁若干名，由董事会聘任或解聘。总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十六条本章程第九十六条第一百四十五条本章程关于不得担关于不得担任董事的情形、同时适用任董事的情形、离职管理制度的规定于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务和第九十九条(四)～(六)关于勤义务的规定同时适用于高级管理人勉义务的规定同时适用于高级管理员。

人员。

第一百三十一条总裁工作细则包括第一百五十条总裁工作细则包括下

下列内容:列内容:

(一)总裁会议召开的条件、程序和参

加的人员；(一)总裁会议召开的条件、程序和参

(二)总裁及其他高级管理人员各自具加的人员；

体的职责及其分工；(二)公司资金、资产运用签订重大合

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会的报告制度；

同的权限以及向董事会、监事会的报(三)董事会认为必要的其他事项。

告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总裁可以在任期届第一百五十一条总裁可以在任期届

满以前提出辞职，辞职应当提交书面满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告。辞职报告中应当说明辞职辞职报告。辞职报告中应当说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子后是否继续在公司及其控股子公司公司任职（如继续任职，说明继续任任职（如继续任职，说明继续任职的职的情况）等情况。有关总裁辞职的情况）等情况。有关总裁辞职的具体具体程序和办法由总裁与公司之间程序和办法由总裁与公司之间的劳的劳务合同规定。动合同规定。

第一百三十五条高级管理人员执行第一百五十四条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在

损失的应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除，后续章节条款顺序变更

第一百五十二条在每一会计年度结第一百五十七条在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证束之日起4个月内向中国证监会派出券交易所报送年度财务会计报告在机构和证券交易所报送并披露年度每一会计年度前6个月结束之日起2报告在每一会计年度前6个月结束个月内向中国证监会派出机构和证之日起2个月内向中国证监会派出机券交易所报送半年度财务会计报告构和证券交易所报送并披露半年度在每一会计年度前3个月和前9个月报告在每一会计年度前3个月和前9结束之日起的1个月内向中国证监个月结束之日起的1个月内向中国会派出机构和证券交易所报送季度证监会派出机构和证券交易所报送财务会计报告。并披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计第一百五十八条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。金不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后第一百五十九条公司分配当年税后

利润时应当提取利润的10%列入公利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利后经股东会决议还可以从税后利润润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东润的股东应当将违反规定分配的利

分配利润的股东必须将违反规定分润退还公司；给公司造成损失的，股配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配应当承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于第一百六十条公司的公积金用于弥

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营补公司的亏损、扩大公司生产经营或或者转为增加公司资本。但是资本公者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用法定公积金转为资本时所留存的该任意公积金和法定公积金；仍不能弥

项公积金将不少于转增前公司注册补的，可以按照规定使用资本公积资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的25%。

第三节审计第三节内部审计

第一百六十一条公司实行内部审计第一百六十六条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务制度明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增，后续章节条款顺序变更第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

新增第四节会计师事务所的聘任

第一百六十四条公司聘用会计师事第一百七十三条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定董事会不计师事务所，由股东会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事得在股东会决定前委任会计师事务务所。所。

第一百七十二条公司召开监事会的删除，后续条款顺序变更会议通知以专人送出、邮件、电子

邮件、传真方式进行。

第一百七十四条因意外遗漏未向某第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

新增，后续条款顺序变更第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并应当由合第一百八十六条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合债表及财产清单。公司自作出合并决并决议之日起10日内通知债权人并议之日起10日内通知债权人并于30

于30日内在《证券时报》上公告。日内在公司指定信息披露媒体上或债权人自接到通知书之日起30日内者国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知书之日起30日内内可以要求公司清偿债务或者提供未接到通知书的自公告之日起45日相应的担保。内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并后合并各第一百八十七条公司合并时合并各

方的债权、债务由合并后存续的公司方的债权、债务应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十九条公司分立其财产作第一百八十八条公司分立其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日日起10日内通知债权人并于30日

内在《证券时报》上公告。内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条公司需要减少注册第一百九十条公司减少注册资本将资本时必须编制资产负债表及财产编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起10日内通知债权人并于30之日起10日内通知债权人并于30日内在公司指定信息披露媒体上或

日内在《证券时报》上公告。债权人者国家企业信用信息公示系统公告。

自接到通知书之日起30日内未接到债权人自接到通知书之日起30日内通知书的自公告之日起45日内有权未接到通知书的自公告之日起45日要求公司清偿债务或者提供相应的内有权要求公司清偿债务或者提供担保。相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增，后续条款顺序变更第一百九十一条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原因解第一百九十五条公司因下列原因解

散:散:

(一)本章程规定的其他解散事由出(一)本章程规定的其他解散事由出现；现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难继(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司通过其他途径不能解决的持有公司

全部股东表决权10%以上的股东可表决权10%以上的股东可以请求人以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一第一百九十六条公司有本章程第

百八十三条第(一)项情形的可以通一百九十五条第(一)项、第(二)项情

过修改本章程而存续。形且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程须经出席过修改本章程或者经股东会决议而股东大会会议的股东所持表决权的存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的须经出席股东会会议

的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一第一百九十七条公司因本章程第一

百八十三条第(一)项、第(二)项、第百九十五条第(一)项、第(二)项、第

(四)(四)项、第(五)项规定而解散的应当

项、第(五)项规定而解散的应当在解清算。董事为公司清算义务人，应当散事由出现之日起15日内成立清算在解散事由出现之日起15日内成立组开始清算组进行清算。

清算。清算组由董事或者股东大会确清算组由董事组成，但是本章程另有定的人员组成。逾期不成立清算组进规定或者股东会决议另选他人的除行清算的外。

债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，给人员组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间第一百九十八条清算组在清算期间

行使下列职权:行使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条清算组应当自成立第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60之日起10日内通知债权人并于60日内在《证券时报》上公告。债权人日内在公司指定信息披露媒体或者应当自接到通知书之日起30日内未国家企业信用信息公示系统上公告。

接到通知书的自公告之日起45日内债权人应当自接到通知书之日起30向清算组申报其债权。日内未接到通知书的自公告之日起债权人申报债权应当说明债权的有45日内向清算组申报其债权。

关事项并提供证明材料。清算组应当债权人申报债权应当说明债权的有对债权进行登记。关事项并提供证明材料。清算组应当在申报债权期间清算组不得对债权对债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司第二百〇一条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清人民法院受理破产申请后清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第一百九十一条清算组成员应当忠第二百〇三条清算组成员应当履行

于职守依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿赂务。

或者其他非法收入不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给公司或者债公司或者债权人造成损失的应当承权人造成损失的应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第一百九十七条释义第二百〇九条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占(一)控股股东是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有公司股本总额超过50%的股东；或者

股份的比例虽然不足50%但依其持持有股份的比例虽然未超过50%但有的股份所享有的表决权已足以对其持有的股份所享有的表决权已足股东大会的决议产生重大影响的股以对股东会的决议产生重大影响的东。股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的(二)实际控制人是指通过投资关系、股东但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排能够实际支配公

安排能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组

(三)关联关系是指公司控股股东、实织。

际控制人、董事、监事、高级管理人(三)关联关系是指公司控股股东、实

员与其直接或者间接控制的企业之际控制人、董事、高级管理人员与其间的关系以及可能导致公司利益转直接或者间接控制的企业之间的关移的其他关系。但是国家控股的企业系以及可能导致公司利益转移的其之间不仅因为同受国家控股而具有他关系。但是国家控股的企业之间不关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关

系。第一百九十九条本章程所称"以上"、第二百一十一条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数；"不满"、“不"以内"都含本数；"过"、"不满"、“不足”、"以外"、"低于"、"多于"、“不足”、"以外"、"低于"、“少于”、"超过”，都不含本数。多于"、“超过”，都不含本数。

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、关于修订、制定公司部分内部治理制度的事项

为保持公司内部治理制度与现行有效法律法规、部门规章、规范性文件

及深交所的有关规定的一致性，为进一步提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟对部分内部治理制度进行修订，并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。具体如下：

是否提交序号制度名称变更情况股东会审议

1《独立董事工作细则》修订是

2《对外投资管理办法》修订是

3《关联交易决策制度》修订是

4《对外担保管理办法》修订是

5《募集资金管理制度》修订否

6《信息披露管理办法》修订否

7《投资者关系管理制度》修订否

8《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

9《内部审计制度》修订否

10《总裁工作细则》修订否

11《董事、监事和高级管理人员持有和修订否买卖本公司股票管理规定》

12《规范与关联方资金往来制度》修订否

13《董事会审计委员会实施细则》修订否

14《董事会提名委员会实施细则》修订否

15《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

上述修订后及新制定的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《独立董事工作细则》《对外投资管理办法》《关联交易决策制度》《对外担保管理办法》尚需提交股东会审议。

三、备查文件

1、第七届董事会第十次会议决议

2、第七届监事会第八次会议决议特此公告。

汉王科技股份有限公司董事会

2025年10月29日