杭州中恒电气股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

(2025年6月修订)

第一章总则

第一条为强化杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《杭州中恒电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，主要职责是负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当在薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。

第四条薪酬与考核委员会召集人和委员可由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，可由薪酬与考核委员会委员在独

立董事委员中选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。

第六条薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：

(一)主持委员会会议，签发会议通知；

(二)提议召开临时会议；

(三)领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

(四)确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论(结论包括通过、否决或补充材料再议)；

(五)确定每次委员会会议的议程；(六)确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委

员获得完整、可靠的信息；

(七)本议事规则规定的其他职权。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第八条委员的主要职责权限为：

(一)按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

(二)提出本委员会会议讨论的议题；

(三)为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需

的报告、文件、资料等相关信息；

(四)充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其

职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

(五)充分保证其履行职责的工作时间和精力；

(六)本议事规则规定的其他职权。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

(一)研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(四)负责对公司股权激励计划进行管理；

(五)董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会可就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十条薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策

程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日

通知全体委员并提供相关资料和信息，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期，紧急事项可立即召开临时会议。会议由薪酬与考核委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员(包括以书面形

式委托其他委员出席会议的委员)出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会

议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条薪酬与考核委员会召开可以采取现场会议、视频会议、电话会议、传真等方式；会议表决方式为：如召开现场会议，则采取举手表决或书面投票表决方式；如采取通讯方式召开会议，则采取传真或电子签名等方式签署表决票。

第十五条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。第十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第十八条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章协调与沟通

第二十一条董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特殊事项需提

请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第二十二条高级管理人员向薪酬与考核委员会提交的任何书面报告，应由

总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交薪酬与考核委员会。

第二十三条薪酬与考核委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人

或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。

第二十四条在薪酬与考核委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大

或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向薪酬与考核委员会提交书面报告，并可建议薪酬与考核委员会召集人召开会议进行讨论。

第二十五条薪酬与考核委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事

会报告自上次董事会定期会议以来薪酬与考核委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。

第六章附则

第二十六条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第二十七条本议事规则经公司董事会表决通过后生效。第二十八条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本议事规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十九条本议事规则修改和解释权归公司董事会。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

2025年6月