中恒电气:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：002364证券简称：中恒电气公告编号：2025-27

杭州中恒电气股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月24日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及公司治理相关制度的议案》。

一、《公司章程》修订的情况

基于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律

法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，主要包括将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，并由审计委员会承接监事会的职权，同时《监事会议事规则》等监事会相关制度及薪酬方案相应废止。《公司章程》其他修订内容详见附件一（《公司章程》修订对照表），修订后的公司章程全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《公司章程》。

本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后，授权公司管理层具体办理相关工商变更登记手续。

二、相关规则修订的情况

本次修订的公司制度具体如下：

是否需要提交序号制度名称类型股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《监事会议事规则》废止/

4《独立董事工作制度》修订是

5《董事会审计委员会议事规则》修订否6《董事会提名委员会议事规则》修订否

7《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

8《董事会战略与规划委员会议事规则》修订否

9《关联交易决策制度》修订是

10《募集资金管理制度》修订是

11《对外担保制度》修订是

12《投资决策管理制度》修订是

13《会计师事务所选聘制度》修订是

14《董事会秘书工作制度》修订否

15《总经理工作制度》修订否

16《独立董事专门会议议事规则》修订否

17《子公司管理制度》修订否

18《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订否

19《对外捐赠管理制度》修订否

20《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》修订否

21《内部审计工作制度》修订否

22《内幕信息知情人管理制度》修订否

23《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

24《投资者关系管理制度》修订否

25《突发事件处理制度》修订否

26《信息披露管理制度》修订否

27《远期外汇交易业务内部控制制度》修订否

28《重大信息内部报告制度》修订否

29《机构调研接待工作管理办法》修订否

以上修订的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网上披露的相关文件。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

2025年6月25日附件一：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

全文“股东大会”修改为“股东会”

第一条为维护杭州中恒电气股份有限公司(以第一条为维护杭州中恒电气股份有限公司(以

下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称法》”)和其他有关规定，制订本章程。“《证券法》”)和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成

立的股份有限公司，于2001年6月29日经浙江立的股份有限公司，于2001年6月29日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以《关于同意省人民政府企业上市工作领导小组以《关于同意变更设立杭州中恒电气股份有限公司的批复》变更设立杭州中恒电气股份有限公司的批复》(浙

(浙上市[2001]43号)批准，由杭州中恒电讯设备上市[2001]43号)批准，由杭州中恒电讯设备有有限公司以整体变更方式发起设立；公司在浙江限公司以整体变更方式发起设立；公司在浙江省

省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一业执照号为913300002539163407。社会信用代码为913300002539163407。

第四条第四条

公司注册名称：杭州中恒电气股份有限公司公司注册名称：杭州中恒电气股份有限公司

英文名称：Hangzhou Zhongheng Electric CO.，英文名称：Hangzhou Zhonhen Electric Co.LtLtd. d.

第八条由董事会选举代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董

第八条董事长为公司的法定代表人。事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表

人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人(财务总

总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人(财

监)及其他由公司董事会聘任并确认的、对公司务总监)。

经营及投资有重大影响的管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

每股面值为1元人民币。值，每股面值为1元人民币。

第二十条公司的股份总数为563564960股，第二十一条公司已发行的股份数为5635649

均为人民币普通股。60股，均为人民币普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的

附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的务资助，公司实施员工持股计划的除外。

附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方其他方式。式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议议持异议，要求公司收购其股份；持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的的公司债券；公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需的。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需的。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应

(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，当经股东大会决议；因第二十四条第一款第（三）

应当经股东会决议；因第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会决议。

议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股

公司股份后，属于第一款第(一)项情形的，应当份后，属于第一款第(一)项情形的，应当自收购自收购之日起10日内注销；属于第一款第(二)

之日起10日内注销；属于第一款第(二)项、第

项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者

(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第

属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在在3年内转让或者注销。

三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

规定履行信息披露义务。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的标的。

第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司第三十二条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市年内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定允许的范围内，上述人员及公司指定的章程规定允许的范围内，上述人员及公司指定的核心技术人员等对所持有的本公司股份有其他核心技术人员等对所持有的本公司股份有其它限售承诺安排的，应同时另行遵守该等安排。限售承诺安排的，应同时另行遵守该等安排。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十三条公司董事、高级管理人员、持有本公

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票余股票而持有5%以上股份的，以及有证监会规而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的定的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算

第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形形式的利益分配；式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的

决议、财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

(八)单独或合计持有公司1%以上股份的股东对(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职的其他权利。

责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果进行披露。

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当书面提出申请并说明目的，同时应当向公司提供证明其持有公司股份的类别、持股

数量以及公司要求的书面文件，公司经核实股东

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司制，股东应当说明信息用途，股东应当根据公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核要求签署保密协议。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面证明文件以及书面请求。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起1

5日内书面答复股东并说明理由。

第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，定无效。

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违未产生实质影响的除外。

反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在内，请求人民法院撤销。

争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定民法院提起诉讼。

的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

向人民法院提起诉讼。行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或

人民法院提起诉讼。者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第四十条公司股东承担下列义务：

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，股本；

股东逾期不缴纳股金的应依法承担违约责任，因

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

此而给公司造成损害的，应依法承担赔偿责任；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

（三）除法律、行政法规、部门规章及规范性文责任损害公司债权人的利益；

件规定的情形外，不得退股；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东其他义务。

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成责任损害公司债权人的利益；

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，其他义务。

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造担连带责任。

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥

第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者

用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责务承担连带责任。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实删除发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依

新增照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条公司的控股股东及实际控制人应当

第四十二条公司的控股股东及实际控制人不得遵守下列规定：

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利公司造成损失的，应当承担赔偿责任。用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会

公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润不得擅自变更或者豁免；

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股司已发生或者拟发生的重大事件；

股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司的控股股东及实际控制人与公司应在“机（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开，各违法违规提供担保；

自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大责任。信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持

新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(四)审议批准监事会报告；损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决(四)对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补(五)对发行公司债券或其他证券及上市作出亏损方案；决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变议；更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券或其他证券及上市作(七)修改本章程；

出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；(九)审议批准本章程第四十九条规定的担

(十)修改本章程；保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)审议批准本章程第四十四条规定的担(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

保事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产3章程规定应当由股东会决定的其他事项。

0%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；议。

(十五)审议批准或授权董事会批准公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十七)对公司因本章程第二十四条第一款第

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保，须经股东大会第四十九条公司下列对外担保，须经股东会审

审议通过：议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何的任何担保；担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

期经审计总资产30%以后提供的任何担保；计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

资产10%的担保；产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超

一期经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；保；

（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保保情形。情形。

股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应当经股东会审议前款第(五)项担保事项时，应当经出出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

过。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审通过后，方可提交股东会审批。

议通过后，方可提交股东大会审批。公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。

的处分。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东会：

生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所规定人数的2/3时，即董事会人数不足5名程所规定人数的2/3时；

时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其

(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的他情形。

其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为:公第五十二条本公司召开股东会的地点为:公司司住所地或通知中确定的地点。住所地或股东会通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供会提供便利。便利。

公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当公司股东会采用网络投票或其他方式的，应当在在股东大会通知中明确载明网络投票或其他方股东会通知中明确载明网络投票或其他方式的表式的表决时间以及表决程序。股东大会应当安排决时间以及表决程序。股东会应当安排在交易日在深交所交易日召开，且现场会议结束时间不得召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结早于网络投票结束时间。束时间。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

通过网络投票或其他方式参加股东大会的股东通过网络投票或其他方式参加股东会的股东身份身份由合法有效的网络投票系统或证券交易所由合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系交易系统进行确认。统进行确认。

第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师

第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：

以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规法规和本章程的有关规定；

定和要求；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

见。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董规章及规范性文件和本章程的有关规定和要求，事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政时股东大会的书面反馈意见。法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事定和要求，在收到提议后10日内提出同意或不会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规

文件和本章程的有关规定和要求，在收到提案后范性文件和本章程的有关规定和要求，在收到提

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股

第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召

公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开

开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出提出请求。

请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提

请求的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可可以自行召集和主持。

以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所国证监会派出机构和证券交易所备案。备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低低于10%。于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证出机构和证券交易所提交有关证明材料。明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事当提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会东，有权向公司提出提案。

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可有权向公司提出提案。

以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面

股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通股东会职权范围的除外。

知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知案或增加新的提案。

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十者增加新的提案。

五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十决议。

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日

第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召议召开15日前以公告方式通知各股东。

开15日前以公告方式通知各股东。

公司计算起止期限时，不包括会议当日，但包括公司计算起止期限时，不包括会议当日。

公告当日。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所所有提案的全部具体内容。有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟的意见及理由。于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开日。股权登记日一旦确认，不得变更。

始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:

30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。说明原因。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程行政法规、部门规章、规范性文件和本章程行使行使的有关规定行使表决权。表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。

第六十三条自然人股东亲自出席会议的，应出第六十八条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会

授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

(一)代理人的姓名；

和数量；

(二)是否具有表决权；

(二)代理人的姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

投赞成、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东应加盖法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他

第六十五条授权委托书应当注明如果股东不作人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文决。件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决

表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等称)等事项。事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过以上董事共同推举的一名董事主持。半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员召集持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，人主持。审计委员召集人不能履行职务或者不履由半数以上监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持担任会议主持人，继续开会。人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会书负责。会议记录记载以下内容：

秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

事、总经理和其他高级管理人员姓名；

人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；

或者说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的议记录上签名。

签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为1席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

0年。料一并保存，保存期限为10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

(一)董事会和监事会的工作报告；第八十三条下列事项由股东会以普通决议通

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方过：

案；(一)董事会的工作报告；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方付方法；案；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(五)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

(六)发行公司债券；以特别决议通过以外的其他事项。

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通

过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)公司因本章程第二十四条第一款第（一）、

(六)公司因本章程第二十五条第一款第（一）、

（二）项规定的情形收购本公司股份；

(七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本

(七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者

章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

他事项。

第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代表

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员

理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东的股东以外的其他股东。公司持有的本公司股份以外的其他股东。

没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款，第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例的股份在买入后的三十六个月内不得行使表例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变集人充分披露具体投票意向的信息。禁止以有偿相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

情况。

股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序

下：

如下：

(一)股东会审议的某一事项与某股东存在关联关

(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董细披露其关联关系；

事会详细披露其关联关系；

(二)股东会在审议关联交易事项时，会议主持人

(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而关联股东对关联交易事项进行审议表决；

由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

(三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具

(三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以有表决权的股份数的过半数通过；

具有表决权的股份数的二分之一以上通过；

(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行

关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关关联交易事项的一切决议。

该关联交易事项的一切决议。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络删除

形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请式提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票定或者股东会的决议，实行累积投票制。

制。股东会选举两名以上独立董事，应当实行累积投股东大会选举两名以上独立董事，应当实行累积票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权的股份比例在30%及以上的，选举两名及以上董益的股份比例在30%及以上的，选举两名及以上事也应当采用累积投票制。中小股东表决情况应董事或监事也应当采用累积投票制。中小股东表当单独计票并披露。

决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使公告候选董事的简历和基本情况。

用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简董事候选人的提名方式和程序：

历和基本情况。(一)董事会、审计委员会可以向股东会提出非职董事、监事候选人的提名方式和程序：工董事候选人的提名议案。单独或者合并持有公

(一)董事会、监事会可以向股东大会提出董事、司股份的1%以上的股东亦可以在股东会召开10

非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持日前向董事会书面提名推荐非职工董事候选人，有公司股份的3%以上的股东亦可以在股东大会由董事会进行资格审核后，将符合资格的候选人召开10日前向董事会、监事会书面提名推荐董提交股东会选举。

事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行(二)董事会中的职工董事由公司职工通过职工代资格审核后，提交股东大会选举。表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

(二)监事会中的职工监事由公司职工通过职工代(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。政法规、部门规章或本章程的有关规定执行。

(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行股东会在采用累积投票制选举董事时应遵循以下

政法规、部门规章或本章程的有关规定执行。规则：

股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应(一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累

遵循以下规则：计计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数

(一)出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累量乘以股东会拟选举产生的董事人数。

计计算后的总表决权为该股东持有的公司股份(二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将累

数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人计计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选数。人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的

(二)出席大会的股东(包括股东代理人)有权将累总表决权。每一股东向所有候选人分配的表决权

计计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选总数不得超过累计计算后的总表决权，但可以低人；每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于于累计计算后的总表决权，差额部分视为股东放向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其弃该部分的表决权。

所持有的股份数。每一股东向所有候选人分配的(三)每一当选人的得票数至少超过出席股东会的表决权总数不得超过累计计算后的总表决权，但股东(包括股东代理人)所持有股份数（以未累积可以低于累计计算后的总表决权，差额部分视为的股份数为准）的1/2。

股东放弃该部分的表决权。(四)如果候选人的人数多于应选人数时，即实行

(三)每一当选人的得票数至少应达到出席股东大差额选举时，则候选人以得票数从多到少依次当

会的股东(包括股东代理人)所持有股份数（以未选，但每一当选人的得票数应符合上述第（三）累积的股份数为准）的二分之一。项的规定。若因两名或两名以上候选人的票数相

(四)如果候选人的人数多于应选人数时，即实行同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进

差额选举时，则候选人以得票数从多到少依次当行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，选，但每一当选人的得票数应符合上述第（三）则缺额在将来的股东会另行选举填补。若由此导项的规定。若因两名或两名以上候选人的票数相致董事会成员不足公司章程规定2/3以上时，则同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者对缺额董事进行选举填补。时，则缺额在将来的股东大会另行选举填补。若(五)如果候选人的人数等于应选董事的人数时，由此导致董事会或监事会成员不足公司章程规则候选人以得票数从多到少依次当选，但每一当定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后选人的得票数应符合上述第（三）项的规定。如两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事未能选举产生全部董事的，但已达到章程规定的进行选举填补。董事会成员人数2/3以上时，则缺额由将来的股(五)如果候选人的人数等于应选董事、监事的人东会另行选举填补。如未能选举产生全部董事的，数时，则候选人以得票数从多到少依次当选，但且不足章程规定的董事会成员人数2/3以上时，每一当选人的得票数应符合上述第（三）项的规则应对未当选董事候选人进行第二轮选举，若经定。如未能选举产生全部董事、监事的，但已达第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股到章程规定的董事会或监事会成员人数三分之东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事

二以上时，则缺额由将来的股东大会另行选举填进行选举填补。

补。如未能选举产生全部董事、监事的，且不足独立董事的选举亦适用上述规定，但独立董事与章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第事会中的比例。

二轮选举，若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举填补。

独立董事的选举亦适用上述规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案第九十条股东会审议提案时，不得对提案进行

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不提案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际份数的表决结果应计为“弃权”。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会结束后第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，次日立即就任。补选的董事、监事自股东大会决新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

议通过之日起就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第九十九条投票权的征集人与被征集股东必须第一百〇三条投票权的征集人与被征集股东必

签署授权委托书，该授权委托书应载明本章程第须签署授权委托书，该授权委托书应载明本章六十四条所列事项。程第六十九条所列事项。

第一百条征集程序：符合本节第九十七条规定第一百〇四条征集程序：符合本节第一百〇一的征集人可以通过《杭州中恒电气股份有限公司条规定的征集人可以通过《杭州中恒电气股份有投票权征集报告书》(下称《征集报告书》)等形限公司投票权征集报告书》(下称《征集报告书》)

式向股东征集代理投票权，征集人须于中国证监等形式向股东征集代理投票权，征集人须于中国会指定信息披露的报刊和国际互联网站上公布证监会指定信息披露的报刊和国际互联网站上公

上述《征集报告书》的内容。布上述《征集报告书》的内容。

征集代理投票权的委托程序：征集代理投票权的委托程序：

于股东大会召开前所公告的股权登记日在深圳于股东会召开前所公告的股权登记日在深圳分公分公司登记在册的股东在知晓征集人的征集行司登记在册的股东在知晓征集人的征集行为(《征为(《征集报告书》等形式)后，如其同意征集人集报告书》等形式)后，如其同意征集人的征集的征集要求，应通过以下程序办理授权委托手要求，应通过以下程序办理授权委托手续：

续：1.填写授权委托书：

1.填写授权委托书：授权委托书依据《征集报告书》确定的格式填写。

授权委托书依据《征集报告书》确定的格式填写。2.送达授权委托书：

2.送达授权委托书：法人股东应将其单位证明信、《企业法人营业执法人股东应将其单位证明信、《企业法人营业执照》(复印件)、法定代表人资格证明、法定代表人照(复印件)》、法定代表人资格证明、法定代表人身份证(复印件)、授权委托书、法人股东账户(复

身份证(复印件) 、授权委托书、法人股东帐户(复印件) 、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加

印件) 、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单(加盖托管证券营业部公章) 通过传真或信函方式交

盖托管证券营业部公章)通过传真或信函方式交予征集人(无论采取信函或传真方式，请于所有文予征集人(无论采取信函或传真方式，请于所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)；

件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)；自然人股东应将本人身份证(复印件)、股东账户

自然人股东应将本人身份证(复印件) 、股东帐户 (复印件) 、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单

(复印件) 、X 年 X 月 X 日下午收市后持股清单 (加盖托管证券营业部公章) 和授权委托书通过

(加盖托管证券营业部公章)和授权委托书通过传真或信函方式交予征集人(无论采取信函或传

传真或信函方式交予征集人(无论采取信函或传真方式，请于所有文件上签字)；

真方式，请于所有文件上签字)；授权委托书须注明联系人的姓名和联系电话。授权委托书须注明联系人的姓名和联系电话。3.办理公证

3.办理公证征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真

征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传或信函方式交予征集人的委托资料进行公证，并真或信函方式交予征集人的委托资料进行公证，出具《公证书》。

并出具《公证书》。

第一百〇九条公司董事为自然人，有下列情形

第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自未逾3年；

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公容。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派的，公司解除其职务。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三

第一百〇六条董事由股东大会选举或更换，并年，任期届满可连选连任。

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期期三年，任期届满可连选连任。

届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，计不得超过公司董事总数的1/2。

但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董董事会中设1名由职工代表担任的董事。董事会事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职董事会不设职工代表担任的董事。

工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

产为他人提供担保；(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产意，与本公司订立合同或者进行交易；为他人提供担保；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为(五)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者为他人经营与本公司同类的业务；或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(六)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本

(八)不得擅自披露公司秘密；应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机其他忠实义务。会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所(七)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(九)不得擅自披露公司秘密；

(十)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规的合理注意。

以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过董事对公司负有下列勤勉义务：

营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

(二)应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

(三)及时了解公司业务经营管理状况；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保营业执照规定的业务范围；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；(二)应公平对待所有股东；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不(三)及时了解公司业务经营管理状况；

得妨碍监事会或者监事行使职权；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的证公司所披露的信息真实、准确、完整；

其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞

第一百一十四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公事会将在2日内披露有关情况。

司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低易日内披露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董履行董事职务。

事会时生效。

第一百一十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事

第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然在董事辞职生效或任期届满后的3年内仍然有解除，在董事辞职生效或任期届满后的3年内仍效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决

新增议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

第一百一十三条董事执行公司职务时违反法

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条公司董事会成员中应当有三分第一百一十九条公司董事会成员中应当有1/3

之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

士。独立董事应当按照法律、行政法规及部门规独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的章的有关规定忠实履行职务，维护公司利益，尤有关规定忠实履行职务，维护公司利益，尤其要其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第一百二十条公司设董事会，董事会由7名董

第一百二十一条董事会设董事长1人，副董事事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董长1人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。

事3人。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会行使下列职权：

第一百二十一条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第

(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总司副总经理、财务负责人(财务总监)等高级管理

经理、财务负责人(财务总监)等高级管理人员，并人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总理的工作；

经理的工作；

(十五)对公司因本章程第二十五条第一款第

(十六)对公司因本章程第二十四条第一款第

（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公

（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

司股份作出决议；

(十六)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或

(十七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。

第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

(一)董事会有权决定除下列应当由公司股东大（一）公司发生的交易事项达到下列标准的，应

会决策之外的其他交易事项：当提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计

总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；据；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在面值和评估值的，以较高者为准；账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；人民币；

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；币；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；超过5000万元人民币；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对公司发生的交易事项达到下列标准的，应当提交值计算。董事会审议，并及时披露：

公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当据；

提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在计算范围。账面值和评估值的，以较高者为准；

(二)公司与关联自然人发生的金额在30万元人3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关民币以上的关联交易；公司与关联法人发生的金的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事人民币；

会审议批准。4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关公司与关联自然人发生的达到或超过300万元人的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利民币，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民值0.5%以上的关联交易；公司与关联法人发生的币；

金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额司获赠现金资产、提供担保除外），应当聘请具超过1000万元人民币；

有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万大会审议。元人民币。

(三)公司对外担保遵守以下规定：上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对1．公司对外担保必须经董事会或股东大会审值计算。

议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总外的对外担保事项，董事会有权审批。额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交

2．董事会审议担保事项时，应当取得出席董事易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累

会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当董事三分之二以上同意。提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决

3．公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，权的2/3以上通过。已按照规定履行相关决策与

应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司围。

对控股子公司提供担保的总额。(二)公司与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上的关联交易；公司与关联法人发生

的成交金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议批准。

公司与关联人发生的成交金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

(三)公司对外担保遵守以下规定：

1．公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除

按本章程规定须提交股东会审议批准之外的对外

担保事项，董事会有权审批。

2．董事会审议担保事项时，除应当经全体董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意

并作出决议，并提交股东会审议。

3．公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应

当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露

日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第一百二十二条董事长行使下列职权：

第一百二十五条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)行使法定代表人的职权；

(三)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的代表人签署的文件；

特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情告；

况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益

(四)董事会授予的其他职权。

的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

第一百二十三条公司副董事长协助董事长工第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事履行职务。

第一百二十四条董事会每年至少召开2次会议，第一百二十七条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日提议后10日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。规定外，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决定对外担保时，须经全体董事三分之二董事会决定对外担保时，须经全体董事过半数审以上表决同意并经全体独立董事三分之二以上议通过并经出席董事会会议的2/3以上董事同意同意方可通过。方可通过。

董事会决定对外提供财务资助时，须全体董事的董事会决定对外提供财务资助时，须经全体董事过半数且经出席董事会的三分之二以上的董事过半数审议通过并经出席董事会会议的2/3以上同意。董事同意方可通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无

3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条董事会决议表决方式为：书面

第一百三十条董事会决议表决方式为：记名投投票或举手表决方式。董事会召开会议和表决在票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意保障董事充分表达意见的前提下，可以采用现场见的前提下，可以用传真、信函或电子邮件等书方式或电子通信等方式（包括传真、信函、电子面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

邮件、视频、电话或其他网络形式）进行并作出决议。

第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增

认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

新增自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

新增

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高新增级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十一条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发新增表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加

新增的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，新增

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条审计委员会成员为3名，由董

事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的新增董事，其中独立董事3名。审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任，并由董事会选举产生。

第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

第一百三十五条公司董事会审计委员会负责审

半数同意后，提交董事会审议：

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会息、内部控制评价报告；

全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务计师事务所；

信息、内部控制评价报告；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政会计师事务所；

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政程规定的其他事项。

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为章程规定的其他事项。

有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以须有2/3以上成员出席方可举行。

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上过半数通过。

成员出席方可举行。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条公司董事会下设审计委员会、

第一百四十八条公司董事会设置提名委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与规划委

薪酬与考核委员会、战略与规划委员会，依照本员会。

章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程薪酬与考核委员会、提名委员会成员为3名，战由董事会负责制定。

略与规划委员会成员为3或5名。其中审计委员专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事

员会、提名委员会成员为3名，战略与规划委员应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有会成员为3名。其中薪酬与考核委员会、提名委一名独立董事是会计专业人士，且公司高级管员会中独立董事过半数并担任召集人。战略与规理人员不得担任审计委员会委员。战略与规划委划委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

员会设召集人一名，由公司董事长担任。

第一百三十六条公司董事会提名委员会负责拟第一百四十九条公司董事会提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章章程规定的其他事项。程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意意见及未采纳的具体理由，并进行披露。见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条公司董事会薪酬与考核委员会负

第一百三十七条公司董事会薪酬与考核委员会

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章章程规定的其他事项。

程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披披露。

露。

第一百三十八条公司设总经理1名，由董事会第一百五十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会决定聘任或者解公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责聘。人(财务总监)及其他由公司董事会聘任并确认的公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人员为公司高级管理人员。人(财务总监)为公司高级管理人员。

第一百三十九条本章程第一百零五条关于不得

第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情

担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人

形、离职管理制度的规定，同时适用于公司高级员。

管理人员。

本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，一百零八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时同时适用于公司高级管理人员。

适用于公司高级管理人员。

第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

务负责人(财务总监)；务负责人(财务总监)；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十四条总经理工作细则包括下列内

第一百五十七条总经理工作细则包括下列内

容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职及其分工；

责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券

送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人违反规定分配的利润退还公司。

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十条公司的利润分配政策为：第一百六十九条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。

的意见。（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）现金分红的条件

（三）现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续续经营。

持续经营。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

无保留意见的审计报告。3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现

3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大

金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设

公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经

备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

审计净资产的20%。（四）现金分红比例和期间间隔

（四）现金分红比例和期间间隔在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件

在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可利润的30%。

分配利润的30%。公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需状况可以提议公司进行中期现金分红。

求状况可以提议公司进行中期现金分红。股东会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化分红政策：

的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。（五）发放的，可以按照前项规定处理。股票股利的条件

（五）发放股票股利的条件公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

审议通过后，提交股东大会审议决定。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

用的资金。（七）利润分配的决策程序与机制

（七）利润分配的决策程序与机制1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东会审议，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审经股东会审议通过后实施。利润分配预案经董事议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案会过半数董事表决通过，方可提交股东会审议。

经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提东大会审议。案，并直接提交董事会审议。

独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独2、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。求：股东会对现金分红具体方案进行审议时，应独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行案，并直接提交董事会审议。沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、

2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东

要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股（八）利润分配政策的调整机制东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调的问题。整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规

3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执范性文件的规定。

行情况进行监督。2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整

（八）利润分配政策的调整机制利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发公司董事会审议通过后提交股东会批准，公司可展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需规范性文件的规定。经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通

2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整过。

利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表（九）公司未分配利润的使用原则意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

表决权的2/3以上通过。（十）有关利润分配的信息披露

（九）公司未分配利润的使用原则1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资金转增股本方案。

产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落的执行情况。

实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现化。金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分

（十）有关利润分配的信息披露红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比

积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留意见。存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润表明确意见，公司应当提供网络投票等方式以方

分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案便中小股东参与股东会表决。

的执行情况。

3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现

金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金

分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分

红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利

润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确

第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行经费保障、审计结果运用和责任追究等。

内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务

新增活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重向董事会负责并报告工作。

大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织新增

实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。

第一百七十四条公司聘用取得“从事证券相关第一百七十七条公司聘用符合《证券法》规定的业务资格”的会计师事务所进行会计报表审会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续务，聘期1年，可以续聘。聘。

第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百七十九条公司的通知以下列形式发出：第一百八十二条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；(二)以邮件或者电子邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。(四)本章程规定的其他形式。

第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，删除

以专人送出、邮件、传真等方式进行。

第一百八十六条公司通知以专人送出的，由被

第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人

送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真发送的传真记录时间为送达日期。方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。

第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十六条公司指定《证券时报》或其他法第一百八十八条公司指定《证券时报》或其他法定报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的定报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报报纸媒体。公司指定巨潮资讯网（http://www.c 纸媒体。公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.ninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披 cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网露信息的网站。站。

第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章新增程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签

第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国人，并于30日内在《证券时报》或者其他法定媒家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起4未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要

5日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。

第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继。承继。

第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分

第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或者其他法定媒人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或体上公告。

者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必第一百九十五条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或者日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息其他法定媒体上公告。债权人自接到通知书之日披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿保。债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额额。或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一百六十七

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第新增一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本5

0%前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定

新增减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条公司因下列原因解散：

第一百九十四条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规的其他解散事由出现；

定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使销；股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决可以请求人民法院解散公司。

的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内可以请求人民法院解散公司。将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇一条公司有本章程第二百条第(一)项

第一百九十五条公司有本章程第一百九十二条情形、第(二)项情形，且尚未向股东分配财产的，

第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/

3以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第二百条第(一)项、

第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条

第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应

第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清东会决议另选他人的除外。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债成清算组进行清算。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内

内通知债权人，并于60日内在《证券时报》或通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露者其他法定媒体上公告。债权人应当自接到通知媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通起45日内，向清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并并报股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制

第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第二百〇二条清算组成员应当忠于职守，依法

第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。

忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条有下列情形之一的，公司应当修第二百一十条有下列情形之一的，公司将修改

改章程：章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百〇八条释义第二百一十四条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足5司股本总额超过50%以上的股东；或者持有股份

0%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享

股东大会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通的股东。

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者公司行为的人。其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、人或者其他组织。

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其因为同受国家控股而具有关联关系。他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十五条董事会可依照章程的规定，制

第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制订定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

触。

第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”，“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百一十三条本章程附件包括股东大会议事第二百一十九条本章程附件包括股东会议事规

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

除上述修订及条款序号调整外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以浙江省市场监督管理部门登记为准。