潜江永安药业股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为加强对潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工

作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生较大影响而投资者

尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并按规定报送证券监管部门。

本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

本制度所称“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第三条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

法律、法规或者深圳证券交易所另有规定的，适用其规定。

第二章公司信息披露的基本原则和一般规定

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和本公司《信息披露暂缓与豁免制度》的规定。

第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作

出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第六条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司及信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行

的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第七条公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信

息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。

第十条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基

础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。

公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

第十一条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能

对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

公司及相关信息披露义务人应当在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的期

限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

第十二条公司及相关信息披露义务人披露信息时，应当使用事实描述性语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。

第十三条公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告、临时报告等。公司及相关信息披露义务人应当按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。

公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并及时更正。

公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、

广告、诋毁、恭维等性质的内容。

第十四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及

国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵

犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十六条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情

形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。第十七条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件

或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第十八条公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或

者上述披露标准没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。

第三章信息披露的内容及披露标准

第十九条公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集

说明书、上市公告书、收购报告书等。

第一节定期报告

第二十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作

出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。

第二十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当

在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

第二十二条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十四条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十五条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。

公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

第二十六条董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事

会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照本条规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十七条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会

计年度结束之日起一个月内披露业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深圳证券交易所认定的其他情形。公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因第一款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第二十八条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；

（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第三项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

第二十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第三十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披

露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十三条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以

按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公

司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其

衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存

在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异

常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

以上信息披露的时间、格式和内容按中国证监会有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》和相关临时公告格式指引执行。

第四章信息传递、审核与披露流程

第三十七条定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员

应当组织相关人员及时编制定期报告草案，准备提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十八条临时报告的编制、审议、披露程序：

（一）在公司有重大事项发生时，相关信息披露义务人应当立即按照公司规定

履行报告义务，并在信息未公开前注意做好保密工作；

（二）董事会秘书得知应披露信息时，应立即报告董事长，或根据董事会决议、股东会决议组织起草披露文稿；

（三）董事会秘书组织董事会秘书办公室相关人员编制信息披露文件，对信息披露文件进行合规性审查并组织临时报告的披露工作。

第三十九条重大信息报告、流转、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时

通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公司

相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署

前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会秘书办公室。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书办公室起草信息披露文件初稿，初稿交相关方审定后报董事会秘书审核，必要时提交董事长（或董事长授权总经理）进行审核；需履行审批程序的，应尽快提交权力机构审议。（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会秘书办公室制定信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

（四）在中国证监会规定条件的媒体上进行公告；

（五）董事会秘书办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第四十一条公司在媒体刊登公司相关信息时，应保证信息的真实、准确，严格

遵循刊登的信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件等，如可能对公司股价产生重大影响，经董事会秘书审核后方可对外发布。可能对公司股价产生重大影响的相关资料应该及时交董事会秘书办公室登记备案。

第四十二条公司对外信息披露文件、资料由董事会秘书办公室负责保管和归档；

公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时的相关信息应保存完整的书面记录，保存期限为10年。

第五章信息披露事务管理职责

第四十三条公司的信息披露工作由董事会统一领导，董事长对公司信息披露事

务管理承担首要责任，董事会秘书承担信息披露的具体工作，证券事务代表协助董事会秘书工作。

董事会秘书办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

第四十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董

事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门、各子公司及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十五条董事会秘书的责任：

（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深

圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（四）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人

员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

（六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

（七）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规及其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（八）督促董事、高级管理人员遵守相关法律法规和公司章程，切实履行其所

作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。（十）相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第四十六条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四十七条公司董事、高级管理人员非经董事会批准，不得对外发布公司未披露信息。

第四十八条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经

发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十九条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第五十条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

第五十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十二条公司各部门、子公司对信息披露事务的职责：

（一）公司各部门以及子公司的负责人是本部门及子公司的信息报告第一责任人，负责向董事长、总经理、董事会秘书报告信息；负责其所在部门、单位或公司的信息保密工作。

（二）为便于公司各类定期及临时报告的编制和披露，公司各部门、子公司应

及时向董事会秘书提供各类必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作。

（三）公司各部门以及子公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询

董事会秘书的意见，并按照要求向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。

（四）各部门、子公司应充分了解本制度关于临时报告披露的相关内容。若发

生任何涉及公司定期报告、临时报告信息等事项，与该等事项有关的部门应积极主动与董事会秘书沟通，提供相关材料，配合董事会秘书完成信息披露工作。

（五）各部门、子公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责。

第五十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十四条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公

司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六章信息保密

第五十五条内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

公司制定《内幕信息及知情人登记管理制度》，对未公开的重要信息采取严格保密措施。

第五十六条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员和其他内幕信息知情

人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第五十七条公司董事会及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在信息公开

披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第五十八条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照深交所相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。

第五十九条当公司得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公

司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六十条内幕信息知情人不履行保密义务致使保密信息提前泄露并因此给公司

造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任。

第七章财务管理和会计核算的内部控制与监督机制

第六十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司除法定会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第六十二条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构并配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，并定期向审计委员会报告监督情况，监督职责、监督范围和监督流程按公司《内部审计制度》的规定执行。公司、下属子公司的财务负责人不得兼任内部审计机构负责人。

第八章投资者、证券服务机构、媒体信息沟通管理

第六十三条董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，未经董事会或董

事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第六十四条公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免在投资者关系活动中出现透露、泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票及其衍生品种价格公开作出预期或者承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票及其衍生品种价格的行为。

公司投资者关系管理工作具体按公司《投资者关系管理制度》的规定执行。

第六十五条公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道及有关市场传闻，如该

报道及传闻将对公司证券及衍生品种产生重大影响，必要时公司应予以澄清或应深圳证券交易所要求公开披露有关信息。

第九章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第六十六条公司董事会秘书或董事会秘书办公室收到下列文件，董事会秘书应

第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促

董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指

引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。第六十七条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门或子公司联系、核实，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，由董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第十章责任追究机制

第六十八条由于公司董事、高级管理人员以及其他对信息披露负有责任的人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、降职、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时可依法追究其相关法律责任。

第六十九条公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报

告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。

第七十条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易

所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十一章附则

第七十一条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第七十二条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行并及时修订本制度。

第七十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第七十四条本制度经公司董事会审议通过后生效执行。