潜江永安药业股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，规范潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，确保公司经营管理的有效开展，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定，结合本公司的具体情况，制定本工作细则。

第二条公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规、规范性文件及

《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，在《公司章程》或董事会授予的范围内行使职权，切实维护公司利益。

第二章任职资格与任免程序

第三条公司设置总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任公司总经理。

公司设副总经理、财务负责人等其他高级管理人员岗位，根据生产经营的需要可设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。

第四条有下列情况之一的，不得担任公司总经理或其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，期限尚未届满；

（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反本条规定委派、聘任总经理或其他高级管理人员的，该委派或者聘任无效。总经理或其他高级管理人员在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

第五条公司总经理必须专职，不得在控股股东、实际控制人企业担任除董事以外的其他职务。

第六条公司总经理及其他高级管理人员每届任期三年，届满后连聘可以连任。总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关辞职的具体程序、办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第三章职责与权限

第七条总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）除向关联人提供担保外，审批公司与关联自然人发生的金额三十万元

以下的关联交易；审批公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额在三百万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下的关联交易；

（九）根据制度规定，决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退；

（十）根据公司的年度生产经营计划、投资计划和财务预决算方案，提出公司融资方案；

（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；（十二）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

（十三）公司章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第八条董事会授权公司总经理审议批准《公司章程》规定的董事会审批权

限以下的非关联交易事项（提供财务资助、提供担保除外）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以下，或绝对金额不超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下，或绝对金额不超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以下，或绝对金额不超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

超出上述权限的，须提交公司董事会或股东会审议通过后方能实施。

总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东会和董事会决议。

第九条公司副总经理及其他高级管理人员在分管的业务范围内，协助总经理工作，就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作。

财务总监为公司财务负责人，分管公司财务管理工作。第十条公司总经理不在或因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托或者在董事会授权后，代总经理履行职权。

第十一条公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第十二条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第四章总经理办公会议

第十三条总经理决策方式主要通过总经理办公会议。会议讨论有关公司生

产经营、管理、发展等重大事项，以及各职能部门、各下属公司提交会议审议的事项。

第十四条总经理办公会议分为定期会议与临时会议。定期会议原则上每月召开一次。总经理有权根据公司业务的需要，随时召集临时总经理办公会议。副总经理可提议召开总经理办公会议。

第十五条总经理办公会议由总经理召集并主持。总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。

公司综合管理部负责总经理办公会议的准备和协调工作。

第十六条总经理办公会议需于会议召开前通知全体与会人员。参加会议的

人员必须按时出席，因故无法出席的应提前请假。

第十七条总经理办公会议由总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人

等高级管理人员以及相关部门负责人参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。

公司董事可列席总经理办公会议。

第十八条定期总经理办公会议程序：

（一）公司副总经理、下属子公司、部门或人员需提交综合管理部讨论的议题，应于会议召开三日前向综合管理部申报，由综合管理部请示总经理后予以安排；

（二）总经理办公会会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开一

天前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。

（三）重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。

（四）会议可以电话会议等多种通讯方式召开。

（五）为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。

（六）临时会议可参照上述会议程序。第十九条公司综合管理部负责总经理办公会议的会议记录工作，必要时整

理成会议纪要，并作为公司档案进行保管，保存期不少于10年。

第二十条总经理办公会议所讨论的事项涉及公司机密的，出席和列席会议

人员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。

第五章总经理工作报告制度

第二十一条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，资金运用和盈亏情况。总经理应对报告真实性承担责任。总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会要求以书面方式报告的，应以书面报告。

第二十二条总经理每年度应向董事会报告工作，公司董事会可就公司经营管理情况向总经理提出质询。

第二十三条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股

东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、

重大投资项目进展情况向董事长报告，同时自觉接受董事会的监督、检查。

第二十四条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。

第二十五条总经理及其他高级管理人员违反国家法律法规及《公司章程》，应承担法律责任。

第七章附则

第二十六条本工作细则为公司总经理及其他高级管理人员生产经营管理活

动的主要规则，公司各部门应根据本细则的有关规定，规定部门的具体运作规则，并作为本工作细则的补充。

第二十七条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》执行。本工作细则如与国家日后颁布的有关法律法规及《公司章程》相抵触时，按有关法律法规及《公司章程》规定执行。

第二十八条本工作细则由董事会负责解释、修订。

第二十九条本工作细则自公司董事会批准之日起生效并实施，修改时亦同。