潜江永安药业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）的激励约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，保证公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及其他董事会认定的高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则，确保主营业务增长，控

制短期行为，促进公司的长期、稳健发展；

（四）薪酬坚持“有奖有罚，奖罚对等，激励与约束并重”的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由公司独立董事专门

会议制定，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

在董事会或者独立董事专门会议对董事个人进行评价或者讨论

其报酬时，该董事应当回避。

公司业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五条董事和高级管理人员的绩效评价由独立董事专门会议负责组织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第六条公司人力资源部为薪酬考核的日常办事机构，负责拟定

公司管理人员年度绩效具体考核实施办法，协助具体实施对管理人员考核。

第三章薪酬标准

第七条董事薪酬

（一）独立董事采取固定董事津贴，除此之外不在公司享受其他

报酬、社保待遇等。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事按其在公司担任的经营职务和考核情况发放薪酬，薪酬结构与高级管理人员保持一致。

第八条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能

力、市场薪资行情等因素确定；（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标为基础，与年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果确定。

第四章薪酬的发放

第九条董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬在会计年度结束后根据考核情况发放。

董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十条在公司担任经营职务的董事、高级管理人员的薪酬均为

税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，按其实际任期计算薪酬/津贴并予以发放。

第十二条对董事、高级管理人员在经营管理工作中取得重大突

出成绩的，按公司相关规定由董事长提出特别奖励方案，提交公司董事会审议。

第十三条对在经营管理中玩忽职守、严重不负责任导致公司利

益遭受重大损失或严重违反公司规章制度的，将追究相关人员的责任。董事、高级管理人员因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，不再享受年度绩效薪酬。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第五章附则

第十五条本制度经公司董事会审议通过后，需经股东会审议通

过方才生效，修改亦同，如果本规则与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。

第十六条本制度由公司董事会负责解释。

第十七条本制度经公司股东会审议通过后，自2026年1月1日起开始执行。公司原制定的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案》同时废止。