融发核电:关于融发核电设备股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书

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关于

融发核电设备股份有限公司

二〇二五年第二次临时股东大会的法律意见书

致：融发核电设备股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业

资格的律师事务所，接受融发核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律法规，就公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《融发核电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意见。

本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

1本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集

2025年10月24日，公司第六届董事会第十八次会议作出决议，同意召集和召开公司2025年第二次临时股东大会。2025年10月28日，公司在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《融发核电设备股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于2025年11月13日召开2025年第二次临时股东大会。

经审查，《股东大会通知》包括如下主要内容：

1.召开会议的基本情况，包括会议届次、召集人、会议召开的合法合规

性、召开日期及时间（现场会议召开时间及网络投票时间）、会议召开方式、股

权登记日、出席对象、会议召开地点；

2.会议审议事项；

3.会议登记事项，包括参加现场会议登记方式、登记时间、登记地点、异地股东登记参会方式、会议联系方式以及会议费用等；

4.参与网络投票的股东的身份认证与投票程序。

因此，本所律师认为，公司发出的《股东大会通知》的时间及通知方式符合法律、法规及《公司章程》的规定，《股东大会通知》所列内容符合法律、法规、《公司章程》及《股东会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。

（二）网络投票方式

就本次股东大会，公司还为股东提供了网络投票系统，包括社会公众股股东在内的全体公司股东可以选择在会议现场投票或网络投票其中一种表决方式行使表决权。公司已在《股东大会通知》中载明了网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及审议的事项内容。

2公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东会规则》《自律监管指引第1号》及《公司章程》的有关规定。

（三）本次股东大会的召开

经本所律师见证，本次股东大会现场会议按照《股东大会通知》所列明的召开时间和地点于2025年11月13日（星期四）下午14:00在山东省烟台市莱山区秀林路2号会议室召开。

网络投票按照《股东大会通知》所列明的时间与方式于2025年11月13日通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统的网络投票平台投票表决。

公司董事长陈伟因公务原因未能出席本次股东大会，由半数以上董事共同推举董事郝燕存主持本次股东大会，符合《公司章程》关于股东大会会议主持的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格

（一）本次股东大会的召集人

经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。

（二）股东或股东委托的代理人根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日的

股东名册，公司与本所律师对出席现场会议的股东的证券账户证明资料、授权委托书、股东代理人的身份证明等相关资料进行了查验，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有的有表决权的股份数。

经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东或其委托

3代理人共计1222名，代表股份578505665股，占公司有表决权股份总数的

27.8002%，其中：

通过现场投票的股东或股东委托代理人共3人（代表3位股东），代表股份

562097463股，占公司有表决权股份总数的27.0117％。上述人员均为本次股

东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公

司股东或其依法授权的委托代理人，有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

在网络投票有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计1219名，代表股份16408202股，占公司有表决权股份总数的0.7885%。

因此，本所律师认为，出席本次股东大会的股东或其依法委托的代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

（三）其他出席/列席会议人员

除本所律师之外，以现场或视频方式出席/列席会议的其他人员包括公司现任董事、监事、高级管理人员，经查验，前述出席/列席人员均具备出席/列席股东大会的合法资格。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席/列席本次股东大会的人员均具有合法资格，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会审议的议案

根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案如下：

1.关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案

1.01选举陈伟为第七届董事会非独立董事

1.02选举郝燕存为第七届董事会非独立董事

1.03选举于相金为第七届董事会非独立董事

2.关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案

2.01选举孙燕芳为第七届董事会独立董事

42.02选举董和平为第七届董事会独立董事

2.03选举方玉诚为第七届董事会独立董事

3.关于修订《融发核电设备股份有限公司章程》及取消监事会的议案

4.关于修订及制定部分公司治理制度的议案

4.01关于修订《股东会议事规则》的议案

4.02关于修订《董事会议事规则》的议案

4.03关于修订《募集资金管理制度》的议案

4.04关于修订《对外担保管理制度》的议案

4.05关于修订《关联交易管理制度》的议案

4.06关于修订《独立董事工作制度》的议案

4.07关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案

4.08关于修订《重大投资管理制度》的议案经查验，以上议案已在《股东大会通知》中列明，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决，议案内容没有进行任何变更，且出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）参加股东大会投票表决的股东人数及其代表的有表决权的股份数额

经本所律师查验，本次股东大会通过现场和网络投票的股东共1222名，代表股份578505665股，占公司有表决权股份总数的27.8002%。

其中，通过现场投票的股东或其委托代理人共3人（代表3位股东），代表股东代表股份562097463股，占公司有表决权股份总数的27.0117%；通过网络投票系统投票的股东共计1219名，代表股份16408202股，占公司有表决权股份总数的0.7885%。

（二）投票表决的清点

本次股东大会表决时，本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责现场投票表决的清点和监票工作。

网络投票表决的清点由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统自动完

5成。

（三）投票表决

本次股东大会的投票表决包括现场投票表决与网络投票表决两部分，均采取记名方式投票表决。

本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所

互联网投票系统完成，投票时间分别为2025年11月13日上午9:15-9:25、9:30-

11:30、下午13:00-15:00以及2025年11月13日9:15-15:00期间的任意时间。

上述表决方式符合《公司章程》《股东会规则》以及《自律监管指引第1号》关于表决方式的规定。

出席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议程的议案进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。

（四）表决结果

列入本次股东大会议程的议案共四项，表决结果如下：

1.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

1.01选举陈伟为第七届董事会非独立董事

总表决结果为：同意票代表股份数570123274股，表决结果为当选。

其中，中小投资者表决情况为：同意票代表股份数8025811股。

1.02选举郝燕存为第七届董事会非独立董事

总表决结果为：同意票代表股份数570067223股，表决结果为当选。

其中，中小投资者表决情况为：同意票代表股份数7969760股。

61.03选举于相金为第七届董事会非独立董事

总表决结果为：同意票代表股份数570106566股，表决结果为当选。

其中，中小投资者表决情况为：同意票代表股份数8009103股。

2.审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》

2.01选举孙燕芳为第七届董事会独立董事

总表决结果为：同意票代表股份数570080334股，表决结果为当选。

其中，中小投资者表决情况为：同意票代表股份数7982871股。

2.02选举董和平为第七届董事会独立董事

总表决结果为：同意票代表股份数570077173股，表决结果为当选。

其中，中小投资者表决情况为：同意票代表股份数7979710股。

2.03选举方玉诚为第七届董事会独立董事

总表决结果为：同意票代表股份数570103236股，表决结果为当选。

其中，中小投资者表决情况为：同意票代表股份数8005773股。

3.审议通过《关于修订〈融发核电设备股份有限公司章程〉及取消监事会的议案》

表决结果为：同意575946565股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5576％；反对1404600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2428％；弃权1154500股（其中，因未投票默认弃权698000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1996％。

7其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意13849102股，占出席本

次股东大会中小股东有效表决权股份总数的84.4035％；反对1404600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的8.5604％；弃权1154500股（其中，因未投票默认弃权698000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.0361％。

4.审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

4.01关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果为：同意568302565股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2363％；反对9045300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5636％；弃权1157800股（其中，因未投票默认弃权701600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2001％。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意6205102股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的37.8171％；反对9045300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.1267％；弃权1157800股（其中，因未投票默认弃权701600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.0562％。

4.02关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果为：同意568336865股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2422％；反对9037100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5621％；弃权1131700股（其中，因未投票默认弃权705900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1956％。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意6239402股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的38.0261％；反对9037100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.0767％；弃权1131700股（其中，因未投票默认弃权705900股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.8972％。

4.03关于修订《募集资金管理制度》的议案

8表决结果为：同意568408365股，占出席本次股东大会有效表决权股份总

数的98.2546％；反对8976700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5517％；弃权1120600股（其中，因未投票默认弃权723500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1937％。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意6310902股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的38.4619％；反对8976700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.7086％；弃权1120600股（其中，因未投票默认弃权723500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.8295％。

4.04关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决结果为：同意568295665股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2351％；反对9053200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5649％；弃权1156800股（其中，因未投票默认弃权706800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2000％。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意6198202股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的37.7750％；反对9053200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的55.1748％；弃权1156800股（其中，因未投票默认弃权706800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.0501％。

4.05关于修订《关联交易管理制度》的议案

表决结果为：同意568381165股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2499％；反对8976100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5516％；弃权1148400股（其中，因未投票默认弃权727400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1985％。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意6283702股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的38.2961％；反对8976100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.7050％；弃权1148400股

9（其中，因未投票默认弃权727400股），占出席本次股东大会中小股东有效表

决权股份总数的6.9989％。

4.06关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果为：同意568536565股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2768％；反对8803900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5218％；弃权1165200股（其中，因未投票默认弃权736600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2014％。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意6439102股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的39.2432％；反对8803900股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的53.6555％；弃权1165200股（其中，因未投票默认弃权736600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.1013％。

4.07关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案

表决结果为：同意568373365股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2485％；反对8993100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5545％；弃权1139200股（其中，因未投票默认弃权731700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1969％。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意6275902股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的38.2486％；反对8993100股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.8086％；弃权1139200股（其中，因未投票默认弃权731700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.9429％。

4.08关于修订《重大投资管理制度》的议案

表决结果为：同意568387865股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2510％；反对8958400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5485％；弃权1159400股（其中，因未投票默认弃权740800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2004％。

10其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意6290402股，占出席本次

股东大会中小股东有效表决权股份总数的38.3369％；反对8958400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的54.5971％；弃权1159400股（其中，因未投票默认弃权740800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的7.0660％。

本次股东大会的表决结果当场公布。出席本次股东大会的股东及委托代理人均未对表决结果提出异议，本次股东大会已由出席会议的董事、董事会秘书（会议记录人）、会议主持人在会议记录上签名。

经查验，本次股东大会的第1-2项议案为累积投票议案，独立董事候选人孙燕芳、董和平与方玉诚的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议；第3-4项议案为非累积投票议案。本次股东大会的第3项、第4.1项及第

4.2项议案为特别决议议案，已经出席会议的股东或委托代理人所持表决权的三

分之二以上审议通过，其他议案为普通决议议案，已经出席会议的股东或委托代理人所持表决权的二分之一以上审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经本所律师现场见证，根据表决结果，本次《股东大会通知》通知中列明的议案已获通过。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序以及表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：