融发核电:关于融发核电2024年年度股东大会的法律意见书

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关于

融发核电设备股份有限公司

二〇二四年年度股东大会的法律意见书

致：融发核电设备股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业

资格的律师事务所，接受融发核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律法规，就公司

2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《融发核电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律意见。

本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。

1本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集

2025年4月22日，公司第六届董事会第十五次会议作出决议，同意召集和

召开公司2024年年度股东大会。2025年4月24日，公司在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《融发核电设备股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于2025年6月3日召开2024年年度股东大会。

2025年5月22日，公司在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《融发核电设备股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的提示性公告》。

经审查，《股东大会通知》包括如下主要内容：

1.召开会议基本情况，包括会议届次、召集人、会议召开的合法合规性、召开日期及时间（现场会议召开时间及网络投票时间）、会议召开方式、股权登

记日、出席对象、会议召开地点；

2.会议审议事项；

3.出席现场会议登记方法，包括登记方式、参加现场会议登记时间、异

地股东登记参会方式、会议联系方式以及会议费用等；

4.参与网络投票的股东的身份认证与投票程序。

因此，本所律师认为，公司发出的《股东大会通知》的时间及通知方式符合法律、法规及《公司章程》的规定，《股东大会通知》所列内容符合法律、法规、《公司章程》及《股东会规则》关于股东大会会议通知内容的规定。

（二）网络投票方式

就本次股东大会，公司还为股东提供了网络投票系统，包括社会公众股股

2东在内的全体公司股东可以选择在会议现场投票或网络投票其中一种表决方式行使表决权。公司已在《股东大会通知》中载明了网络投票的时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及审议的事项内容。

公司为公司股东提供股东大会网络投票系统符合《股东会规则》、《自律监管指引第1号》及《公司章程》的有关规定。

（三）本次股东大会的召开

经本所律师见证，本次股东大会现场会议按照《股东大会通知》所列明的召开时间和地点于2025年6月3日（星期二）下午14:00在山东省烟台市莱山区秀林路2号公司生产楼会议室召开。

网络投票按照《股东大会通知》所列明的时间与方式于2025年6月3日通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统的网络投票平台投票表决。

本次股东大会由公司董事长陈伟主持，符合《公司章程》关于股东大会会议主持的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格

（一）本次股东大会的召集人

经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。

（二）股东或股东委托的代理人根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日的

股东名册，公司与本所律师对出席现场会议的股东的证券账户证明资料、授权委托书、股东代理人的身份证明等相关资料进行了查验，并登记了出席本次股

3东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有的有表决权的股份数。

经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东或其委托代理人共计641名，代表股份575695521股，占公司有表决权股份总数的

27.6652%，其中：

通过现场投票的股东或股东委托代理人共3人（代表3名股东），代表股份

562097463股，占公司有表决权股份总数的27.0117％。上述人员均为本次股

东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公

司股东或其依法授权的委托代理人，有关授权委托手续符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

在网络投票有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计638名，代表股份13598058股，占公司有表决权股份总数的0.6535%。

因此，本所律师认为，出席本次股东大会的股东或其依法委托的代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

（三）其他出席/列席会议人员

除本所律师之外，以现场或视频方式出席/列席会议的其他人员包括公司部分现任董事、监事及高级管理人员，经查验，前述出席/列席人员均具备出席/列席股东大会的合法资格。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席/列席本次股东大会的人员均具有合法资格，符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会审议的议案

根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案如下：

1.《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

2.《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

3.《关于<2024年年度报告全文及摘要>的议案》

44.《关于<2024年度财务决算报告>的议案》5.《关于<2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》

6.《关于<2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告>的议案》

7.《关于2024年度利润分配方案的议案》

8.《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

9.《关于续聘会计师事务所的议案》

10.《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

11.《关于为子公司提供担保的议案》

12.《关于为子公司融资提供反担保暨关联交易预计的议案》

13.《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

14.《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

15.《关于非独立董事薪酬方案的议案》

16.《关于独立董事津贴方案的议案》

17.《关于监事薪酬方案的议案》经查验，以上议案已在《股东大会通知》中列明，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决，议案内容没有进行任何变更，且出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）参加股东大会投票表决的股东人数及其代表的有表决权的股份数额

经本所律师查验，本次股东大会通过现场和网络投票的股东共641名，代表股份575695521股，占公司有表决权股份总数的27.6652%。

其中，通过现场投票的股东或其委托代理人共3人（代表3位股东），代表股东代表股份562097463股，占公司有表决权股份总数的27.0117%；通过网络投票系统投票的股东共计638名，代表股份13598058股，占公司有表决权股份总数的0.6535%。

（二）投票表决的清点

本次股东大会表决时，本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负

5责现场投票表决的清点和监票工作。

网络投票表决的清点由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统自动完成。

（三）投票表决

本次股东大会的投票表决包括现场投票表决与网络投票表决两部分，均采取记名方式投票表决。

本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所

互联网投票系统完成，投票时间分别为2025年6月3日上午9:15-9:25、9:30-

11:30、下午13:00-15:00以及2025年6月3日9:15-15:00期间的任意时间。上

述表决方式符合《公司章程》、《股东会规则》以及《自律监管指引第1号》关于表决方式的规定。

出席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议程的议案进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。

（四）表决结果

列入本次股东大会议程的议案共十七项，表决结果如下：

1.审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

表决结果为：同意票代表股份数574562821股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.8032%；反对票代表股份数985000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.1711%；弃权票代表股份数147700股（其中，因未投票默认弃权11500股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0257%。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意12465358股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的91.6701%；反对985000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的7.2437%；弃权147700股（其中，因未投票默认弃权11500股），占出席会议有表决权的中小股东所持

6表决权股份总数的1.0862%。

2.审议通过《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

表决结果为：同意票代表股份数574571621股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.8048%；反对票代表股份数983000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.1708%；弃权票代表股份数140900股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0245%。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意12474158股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的91.7348%；反对983000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的7.2290%；弃权140900股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.0362%。

3.审议通过《关于<2024年年度报告全文及摘要>的议案》

表决结果为：同意票代表股份数574577721股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.8058%；反对票代表股份数983000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.1708%；弃权票代表股份数134800股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0234%。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意12480258股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的91.7797%；反对983000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的7.2290%；弃权134800股（其中，因未投票默认弃权4700股），占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9913%。

4.审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

表决结果为：同意票代表股份数574581621股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.8065%；反对票代表股份数985700股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.1712%；弃权票代表股份数128200股

7（其中，因未投票默认弃权6100股），占出席会议所有股东所持的有表决权股

份总数的0.0223%。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意12484158股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的91.8084%；反对985700股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的7.2488%；弃权128200股（其中，因未投票默认弃权6100股），占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.9428%。

5.审议通过《关于<2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》

表决结果为：同意票代表股份数574492421股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.7910%；反对票代表股份数1062600股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.1846%；弃权票代表股份数140500股（其中，因未投票默认弃权10900股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0244%。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意12394958股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的91.1524%；反对1062600股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的7.8144%；弃权140500股（其中，因未投票默认弃权10900股），占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.0332%。

6.审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告>的议案》

表决结果为：同意票代表股份数574486921股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.7901%；反对票代表股份数1060600股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.1842%；弃权票代表股份数148000股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0257%。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意12389458股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的91.1120%；反对1060600股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的7.7996%；弃权148000

8股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议有表决权的中小股东所

持表决权股份总数的1.0884%。

7.审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》

表决结果为：同意票代表股份数574375521股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.7707%；反对票代表股份数1184000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.2057%；弃权票代表股份数136000股（其中，因未投票默认弃权12400股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0236%。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意12278058股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的90.2927%；反对1184000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的8.7071%；弃权136000股（其中，因未投票默认弃权12400股），占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.0001%。

8.审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

表决结果为：同意票代表股份数574400121股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.7750%；反对票代表股份数1129500股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.1962%；弃权票代表股份数165900股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0288%。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意12302658股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的90.4736%；反对1129500股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的8.3063%；弃权165900股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.2200%。

9.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果为：同意票代表股份数574529621股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.7975%；反对票代表股份数998900股，占出席会议

9所有股东所持的有表决权股份总数的0.1735%；弃权票代表股份数167000股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0290%。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意12432158股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的91.4260%；反对998900股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的7.3459%；弃权167000股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.2281%。

10.审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

表决结果为：同意票代表股份数574543421股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.7999%；反对票代表股份数993500股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.1726%；弃权票代表股份数158600股（其中，因未投票默认弃权16800股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0275%。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意12445958股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的91.5275%；反对993500股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的7.3062%；弃权158600股（其中，因未投票默认弃权16800股），占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.1663%。

11.审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

表决结果为：同意票代表股份数574247021股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.7484%；反对票代表股份数1242200股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.2158%；弃权票代表股份数206300股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0358%。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意12149558股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的89.3477%；反对1242200股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的9.1351%；弃权206300

10股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席会议有表决权的中小股东所

持表决权股份总数的1.5171%。

12.审议通过《关于为子公司融资提供反担保暨关联交易预计的议案》

表决结果为：同意票代表股份数12248958股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的90.0787%；反对票代表股份数1130900股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的8.3166%；弃权票代表股份数218200股（其中，因未投票默认弃权13600股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的1.6046%。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意12248958股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的90.0787%；反对1130900股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的8.3166%；弃权218200股（其中，因未投票默认弃权13600股），占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.6046%。

与本议案有关联关系的股东已回避表决。

13.审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

表决结果为：同意票代表股份数12426858股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的91.3870%；反对票代表股份数1001500股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的7.3650%；弃权票代表股份数169700股（其中，因未投票默认弃权32200股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的1.2480%。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意12426858股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的91.3870%；反对1001500股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的7.3650%；弃权169700股（其中，因未投票默认弃权32200股），占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.2480%。

与本议案有关联关系的股东已回避表决。

1114.审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

表决结果为：同意票代表股份数572543921股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.4526%；反对票代表股份数3008000股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.5225%；弃权票代表股份数143600股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0249%。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意10446458股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的76.8232%；反对3008000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的22.1208%；弃权

143600股（其中，因未投票默认弃权13000股），占出席会议有表决权的中小

股东所持表决权股份总数的1.0560%。

15.审议通过《关于非独立董事薪酬方案的议案》

表决结果为：同意票代表股份数573939521股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.7366%；反对票代表股份数1344200股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.2336%；弃权票代表股份数171800股（其中，因未投票默认弃权12600股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0299%。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意12082058股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的88.8513%；反对1344200股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的9.8852%；弃权171800股（其中，因未投票默认弃权12600股），占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.2634%。

与本议案有关联关系的股东已回避表决。

16.审议通过《关于独立董事津贴方案的议案》

表决结果为：同意票代表股份数574194121股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.7392%；反对票代表股份数1323300股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.2299%；弃权票代表股份数178100股

12（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议所有股东所持的有表决权

股份总数的0.0309%。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意12096658股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的88.9587%；反对1323300股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的9.7315%；弃权178100股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.3097%。

17.审议通过《关于监事薪酬方案的议案》

表决结果为：同意票代表股份数574128921股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.7286%；反对票代表股份数1366800股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.2374%；弃权票代表股份数195500股（其中，因未投票默认弃权31800股），占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0340%。

其中，中小投资者对该议案的表决情况为：同意12035758股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的88.5109%；反对1366800股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的10.0514%；弃权

195500股（其中，因未投票默认弃权31800股），占出席会议有表决权的中小

股东所持表决权股份总数的1.4377%。

与本议案有关联关系的股东已回避表决。

本次股东大会的表决结果当场公布。出席本次股东大会的股东及委托代理人均未对表决结果提出异议，本次股东大会已由出席会议的董事、董事会秘书（会议记录人）、会议主持人在会议记录上签名。

经查验，本次股东大会的议案均为非累积投票议案，且均为普通决议议案，已经出席会议的股东或委托代理人所持表决权的二分之一以上审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经本所律师现场见证，根据表决结果，本次股东大会会议通知中列明的议案已获通过。

13综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序以及表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的有关规定；