太极股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002368证券简称：太极股份公告编号：2024-012

太极计算机股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开的第

六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。因公司可转换公司债券完成赎回导致公司总股本增加，同时依据新修订的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规相关规定，董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订，现将具体情况公告如下：

一、变更公司注册资本情况

因公司可转换公司债券转股，公司总股本由59150.6844万股变更为

62323.1286万股，注册资本由59150.6844万元增加至62323.1286万元。

二、章程修订条款对照情况

修改前后内容对照如下：

修订前条款修订后条款

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

59150.6844万元。62323.1286万元。

第二十条公司股份总数为59150.6844第二十条公司股份总数为62323.1286万股，公司的股本结构为：普通股59150.6844万股，公司的股本结构为：普通股62323.1286万股，无其他种类股。万股，无其他种类股。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第四十一条新增（十八）

（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人

1民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

第四十二条（三）公司在一年内担保第四十二条（三）最近十二个月内担

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的保金额累计计算超过公司最近一期经审计总担保；资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为最近一期财务报表数据显示资

象提供的担保；产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

第四十七条董事会负责召集股东大第四十七条董事会负责召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股会。经全体独立董事过半数同意，独立董事东大会。对独立董事要求召开临时股东大会有权向董事会提议召开临时股东大会。对独的提议，董事会应当根据法律、行政法规和立董事要求召开临时股东大会的提议，董事本章程的规定，在收到提议后10日内提出同会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意在收到提议后10日内提出同意或不同意召开见。临时股东大会的书面反馈意见。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

第七十条在年度股东大会上，董事会、作出报告。独立董事应当向公司年度股东大监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

会提交年度述职报告，独立董事年度述职报作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十九条前款所称“中小投资者”是

指除公司董事、监事、高级管理人员以及单

独或者合并持有公司5%以上股份的股东以

独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，“影响中小投资者利益的重大外的其他股东。

事项”是指须提交股东大会审议且独立董事需要发表独立意见的事项。

第八十二条（一）单独或者合并持有第八十二条单独或者合并持有公司对

公司对外发行有表决权股份3%以上的股东、外发行有表决权股份3%以上的股东、董事

董事会、监事会可以以书面方式向公司董事会、监事会可以以书面方式向公司董事会提会提出董事的候选人或向监事会提出非由职出董事的候选人或向监事会提出非由职工代

工代表担任的监事候选人，但提名的人数和表担任的监事候选人，但提名的人数和条件条件必须符合法律和章程的规定，并且不得必须符合法律和章程的规定，并且不得多于

2多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东

股东提出的候选人提交股东大会审议。独立提出的候选人提交股东大会审议。独立董事董事候选人由董事会、监事会、单独或者合候选人由董事会、监事会、单独或者合并持

并持有公司已发行总股份1%以上的股东提有公司已发行总股份1%以上的股东提出，提出。名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的

第一百零五条独立董事应按照法律、有关规定执行。独立董事任期届满前，公司

行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的可以依照法定程序解除其职务。提前解除独有关规定执行。对于不具备独立董事资格或立董事职务的，公司应当及时披露具体理由能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和依据。独立董事有异议的，公司应当及时和中小投资者合法权益的独立董事，单独或予以披露。独立董事不符合《上市公司独立者合计持有公司1%以上股份的股东可向公董事管理办法》第七条第一项或者第二项规司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百零八条专门委员会成员全部由

董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任

第一百零八条专门委员会成员全部由召集人，审计委员会的召集人为会计专业人

董事组成，其中审计委员会、提名委员会、士，且审计委员会成员应当为不在公司担任薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任高级管理人员的董事。

召集人，审计委员会的召集人为会计专业人董事会审计委员会负责审核公司财务信士。息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

3的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会薪酬与考核委员会负责制定公司

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第一百一十六条代表1/10以上表决权第一百一十六条代表1/10以上表决权

4的股东、1/3以上董事、监事会，可以提议召的股东、1/3以上董事、监事会或者经过半数

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议独立董事同意，可以提议召开董事会临时会后10日内，召集和主持董事会会议。议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十四条公司设监事会。监事第一百四十四条公司设监事会。监事

会由5名监事组成，监事会设召集人1人。监会由5名监事组成，监事会设召集人（即主席）事会召集人由全体监事过半数选举产生。监1人。监事会召集人由全体监事过半数选举产事会召集人召集和主持监事会会议；监事会生。监事会召集人召集和主持监事会会议；

召集人不能履行职务或者不履行职务的，由监事会召集人不能履行职务或者不履行职务半数以上监事共同推举一名监事召集和主持的，由半数以上监事共同推举一名监事召集监事会会议。和主持监事会会议。

第一百五十七条第一百五十七条

公司在制定现金分红具体方案时，董事公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具见。体方案可能损害公司或者中小股东权益的，......有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

（三）公司利润分配方案的审议程序：

决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体

1、公司的利润分配方案由总裁办公会议理由，并披露。

拟定后提交公司董事会、监事会审议。

......董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经董事会过半数以上表决通过，并（三）公司利润分配方案的审议程序：

经过半数独立董事表决通过后形成专项决议1、公司的利润分配方案由总裁办公会议

提交股东大会审议。拟定后提交公司董事会、监事会审议。

监事会应当对董事会制订的利润分配方董事会就利润分配方案的合理性进行充

案进行审议，并经过半数监事通过。分讨论，经董事会过半数以上表决通过，并董事会制订的利润分配方案经监事会审经过半数独立董事表决通过后形成专项决议

议通过后，方可提交股东大会审议。提交股东大会审议。

......监事会应当对董事会制订的利润分配方

（四）公司利润分配方案的实施：案进行审议，并经过半数监事通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议董事会制订的利润分配方案经监事会审后，董事会须在股东大会召开后60日内完成议通过后，方可提交股东大会审议。

股利（或股份）的派发事项。公司召开年度股东大会审议年度利润分

5配方案时，可审议批准下一年中期现金分红

的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司内部审计制度和

第一百五十九条公司内部审计制度和审计

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

内部审计负责人由董事会审计委员会提名、人员的职责，应当经董事会批准后实施。审董事会聘任，审计负责人向董事会负责并报计负责人向董事会负责并报告工作。

告工作。

除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。

三、其他事项说明

本事项需提交股东大会审议批准，同时提请公司股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门的实际审核要求对上述注册资本变更及修订《公司章程》事项进行调整。上述修订及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

太极计算机股份有限公司董事会

2024年4月17日

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