北京市天元律师事务所

关于太极计算机股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见

京天股字（2025）第710号

致：太极计算机股份有限公司

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，其中现场会议于2025年11月18日14:00在北京市朝阳区容达路7号院中国电科太

极信息产业园 C座会议中心召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《太极计算机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《太极计算机股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》《太极计算机股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议公告》《太极计算机股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其

他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

北京·上海·深圳·成都·香港·杭州·西安·海口·苏州·广州·合肥·昆明·南京·郑州·武汉

www.tylaw.com.cn和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第六届董事会于2025年10月29日召开第二十二次会议，做出决议召

集本次股东大会，并及时通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。

该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年11月18日14:00在北京市朝阳区容达路7号院中国电科太极

信息产业园 C座会议中心召开，由董事长吕翊先生主持，完成了全部会议议程。

本次股东大会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午

13:00-15:00，通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年11月18日上

午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共235人，共计持有公司有表决权股份238892620股，占公司股份总数的38.3313%，其中：

1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，共计持有公司有表决权股份234268423股，占公司股份总数的37.5893%。

2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网

络投票的股东共计230人，共计持有公司有表决权股份4624197股，占公司股份总数的0.7420%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）

230人，代表公司有表决权股份数4624197股，占公司股份总数的0.7420%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了会议。

（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决情况：同意238238217股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7261％；反对543900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2277％；

弃权110503股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0463％。

表决结果：通过。

其中，中小投资者投票情况为：同意3969794股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的85.8483％；反对543900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的11.7620％；弃权110503股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.3897％。

（二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决情况：同意235711559股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.6684％；反对3070558股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.2853％；

弃权110503股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0463％。

表决结果：通过。

其中，中小投资者投票情况为：同意1443136股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的31.2084％；反对3070558股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的66.4020％；弃权110503股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.3897％。（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》本议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

表决情况：同意235175286股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.4439％；反对3606831股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5098％；

弃权110503股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0463％。

表决结果：通过。

其中，中小投资者投票情况为：同意906863股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的19.6113％；反对3606831股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的77.9991％；弃权110503股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.3897％。

（四）审议通过《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》

表决情况：同意235711559股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.6684％；反对3070558股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.2853％；

弃权110503股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0463％。

表决结果：通过。

其中，中小投资者投票情况为：同意1443136股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的31.2084％；反对3070558股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的66.4020％；弃权110503股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.3897％。

（五）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意235175286股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.4439％；反对3606831股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.5098％；

弃权110503股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0463％。

表决结果：通过。其中，中小投资者投票情况为：同意906863股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的19.6113％；反对3606831股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的77.9991％；弃权110503股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.3897％。

（六）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决情况：同意235710559股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.6680％；反对3071258股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.2856％；

弃权110803股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0464％。

表决结果：通过。

其中，中小投资者投票情况为：同意1442136股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的31.1867％；反对3071258股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的66.4171％；弃权110803股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.3962％。

（七）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决情况：同意235708059股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.6669％；反对3070558股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.2853％；

弃权114003股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0477％。

表决结果：通过。

其中，中小投资者投票情况为：同意1439636股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的31.1327％；反对3070558股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的66.4020％；弃权114003股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.4654％。

（八）审议通过《关于修订<募集资金管理及使用制度>的议案》

表决情况：同意235708059股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.6669％；反对3070558股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.2853％；

弃权114003股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0477％。表决结果：通过。

其中，中小投资者投票情况为：同意1439636股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的31.1327％；反对3070558股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的66.4020％；弃权114003股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.4654％。

（九）审议通过《关于修订<融资决策管理办法>的议案》

表决情况：同意235708059股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.6669％；反对3070558股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.2853％；

弃权114003股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0477％。

表决结果：通过。

其中，中小投资者投票情况为：同意1439636股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的31.1327％；反对3070558股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的66.4020％；弃权114003股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.4654％。

（十）审议通过《关于修订<非日常经营交易事项决策管理办法>的议案》

表决情况：同意235706759股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

98.6664％；反对3071858股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.2859％；

弃权114003股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0477％。

表决结果：通过。

其中，中小投资者投票情况为：同意1438336股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的31.1046％；反对3071858股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的66.4301％；弃权114003股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.4654％。

（十一）审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》

表决情况：同意238234717股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7246％；反对543900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2277％；弃权114003股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0477％。

表决结果：通过。

其中，中小投资者投票情况为：同意3966294股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的85.7726％；反对543900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的11.7620％；弃权114003股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.4654％。

（十二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》本议案为累积投票议案。

12.01选举孙亭先生为公司第七届董事会非独立董事

表决情况：同意237452625票。

表决结果：当选。

其中，中小投资者投票情况为：同意3184202票。

12.02选举原鑫先生为公司第七届董事会非独立董事

表决情况：同意237451515票。

表决结果：当选。

其中，中小投资者投票情况为：同意3183092票。

12.03选举胡雷先生为公司第七届董事会非独立董事

表决情况：同意237451515票。

表决结果：当选。

其中，中小投资者投票情况为：同意3183092票。

12.04选举仲恺先生为公司第七届董事会非独立董事

表决情况：同意239131525票。表决结果：当选。

其中，中小投资者投票情况为：同意4863102票。

12.05选举吕灏先生为公司第七届董事会非独立董事

表决情况：同意237451523票。

表决结果：当选。

其中，中小投资者投票情况为：同意3183100票。

（十三）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》本议案为累积投票议案。

13.01选举商有光先生为公司第七届董事会独立董事

表决情况：同意237452544票。

表决结果：当选。

其中，中小投资者投票情况为：同意3184121票。

13.02选举李华女士为公司第七届董事会独立董事

表决情况：同意237452513票。

表决结果：当选。

其中，中小投资者投票情况为：同意3184090票。

13.03选举李战怀先生为公司第七届董事会独立董事

表决情况：同意238541212票。

表决结果：当选。

其中，中小投资者投票情况为：同意4272789票。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人

员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司2025

年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________朱小辉

经办律师（签字）：________________刘娟

_______________石小琦

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033

2025年11月18日