太极股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002368证券简称：太极股份公告编号：2025-042

太极计算机股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第六

届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，公司董事会拟对《公司章程》进行修订。修改前后主要变化内容对照如下：

修订前条款修订后条款

第八条董事长为代表公司执行公司事

务的董事，董事长或总裁为公司的法定代表人。

董事长或总裁辞任的，视为同时辞去公司法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第八条董事长或总裁为公司的法定代法定代表人以公司名义从事的民事活表人。

动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、财务监。总监、董事会秘书。

第十八条公司设立时发行的股

第十八条公司各发起人及其认份总数为7378.92万股，面额股的每股购的股份数如下金额为壹元。公司各发起人及其认购的股份数如下第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

1补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司担保、借款等形式，为他人取得本公司或者

股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，董事会按照本章程的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会议、监事会会议决议、财务会计报告；

计账簿、会计凭证；

第三十四条股东要求查阅、复制公司

第三十四条股东提出查阅前条所述有有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证等法律、行政法规的规定；股东提出查阅前明其持有公司股份的种类以及持股数量的书条所述有关信息或者索取资料的，应当向公面文件，公司经核实股东身份后按照股东的司提供证明其持有公司股份的类别以及持股要求予以提供。数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

第三十五条公司股东大会、董事会决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者议内容违反法律、行政法规的，股东有权请决议内容违反本章程的，股东有权自决议作求人民法院认定无效。

出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序、表

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的者决议内容违反本章程的，股东有权自决议除外。

作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

2董事和高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司

第三十六条董事、高级管理人员执行1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执的规定，给公司造成损失的，连续180日以上行公司职务时违反法律、行政法规或者本章单独或合并持有公司1%以上股份的股东有程的规定，给公司造成损失的，前述股东可权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或审计委员会、董事会收到前款规定的股

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、监事会、董事会收到前款规定的股东书不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之补的损害的，前款规定的股东有权为了公司日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补讼。

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的公司全资子公司的董事、监事、高级管利益以自己的名义直接向人民法院提起诉理人员执行职务违反法律、行政法规或者本讼。章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

3自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司

全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十一条公司的控股股东、实际控

制人员应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益。

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

第四十条公司的控股股东、实际控制件；

人员不得利用其关联关系损害公司利益。违

（四）不得以任何方式占用公司资金；

反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔

（五）不得强令、指使或者要求公司及偿责任。

相关人员违法违规提供担保；

公司控股股东及实际控制人对公司和公

（六）不得利用公司未公开重大信息谋司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的依法行使出资人的权利，控股股东不得利用未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

交易、操纵市场等违法违规行为；

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

（七）不得通过非公允的关联交易、利

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司润分配、资产重组、对外投资等任何方式损和社会公众股股东的利益。

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

4第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机

第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：

成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的

（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的报酬事项；

项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案、

（四）审议批准监事会报告；

利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

（四）审议批准公司的股东回报规划；

案、决算方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的利润分配方案、出决议；

利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）审议批准公司的股东回报规划；

（七）发行股票、可转换公司债券及中

（八）对公司增加或者减少注册资本作国证券监督管理委员会认可的其他证券品出决议；

种；

（九）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

（十）发行股票、可转换公司债券及中或者变更公司形式作出决议；

国证券监督管理委员会认可的其他证券品

（九）修改本章程；

种；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计

（十一）对公司合并、分立、解散、清业务的会计师事务所作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；

…

（十二）修改本章程；

股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务作出决议。

所作出决议；

第四十五条本公司召开股东大会的地

第四十九条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地或公司召集股东大会通知

为：公司住所地或公司召集股东会通知中载中载明的地点。

明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东提参加股东大会及行使表决权提供便利。股东供便利。

通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条董事会负责召集股东大第五十一条董事会应当在规定的期限会。经全体独立董事过半数同意，独立董事内按时召集股东会。经全体独立董事过半数有权向董事会提议召开临时股东大会。对独同意，独立董事有权向董事会提议召开临时立董事要求召开临时股东大会的提议，董事股东会。对独立董事要求召开临时股东会的会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，提议，董事会应当根据法律、行政法规和本在收到提议后10日内提出同意或不同意召开章程的规定，在收到提议后10日内提出同意临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、

5会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总裁和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第八十二条董事、监事候选人名单以

第八十五条董事候选人名单以提案的

提案的方式提请股东大会表决。董事、监事方式提请股东会表决。董事的选举，应当充的选举，应当充分反映中小股东意见。

分反映中小股东意见。

股东大会在董事、监事选举中应当积极股东会在董事选举中应当积极推行累积推行累积投票制。除只有一名董事或者监事投票制。股东会选举两名以上独立董事时，候选人的情形外，如公司单一股东及其一致应当实行累积投票制。除只有一名董事候选行动人拥有权益的股份比例在30％及以上

人的情形外，如公司单一股东及其一致行动的，应当采用累积投票制。

人拥有权益的股份比例在30％及以上的，应董事、监事提名的方式和程序如下：

当采用累积投票制。

（一）单独或者合并持有公司对外发行

董事提名的方式和程序如下：

有表决权股份3%以上的股东、董事会、监事

（一）单独或者合并持有公司对外发行会可以以书面方式向公司董事会提出董事的

有表决权股份1%以上的股东、董事会可以以候选人或向监事会提出非由职工代表担任的

书面方式向公司董事会提出董事的候选人，监事候选人，但提名的人数和条件必须符合但提名的人数和条件必须符合法律和章程的

法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当董事会、监事会应当将上述股东提出的候选将上述股东提出的候选人提交股东会审议。

人提交股东大会审议。独立董事候选人由董独立董事候选人由董事会、单独或者合并持

事会、监事会、单独或者合并持有公司已发

有公司已发行总股份1%以上的股东提出，提行总股份1%以上的股东提出，提名人不得提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者名与其存在利害关系的人员或者有其他可能有其他可能影响独立履职情形的关系密切人影响独立履职情形的关系密切人员作为独立员作为独立董事候选人。依法设立的投资者董事候选人。依法设立的投资者保护机构可保护机构可以公开请求股东委托其代为行使以公开请求股东委托其代为行使提名独立董提名独立董事的权利。

事的权利。

第九十六条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

6夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董满之日起未逾2年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，期限举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规公司半数以上董事、监事和高级管理人定的其他内容。

员在任职期间出现依照本节规定应当离职情违反本条规定选举、委派董事的，该选形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出相关董事、监事和高级管理人员离职期限可现本条情形的，公司将解除其职务，停止其以适当延长，但延长时间最长不得超过三个履职。

月。公司半数以上董事和高级管理人员在任在离职生效之前，相关董事、监事和高职期间出现依照本节规定应当离职情形的，级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关和公司章程的规定继续履行职责，确保公司董事和高级管理人员离职期限可以适当延的正常运作。长，但延长时间最长不得超过三个月。

在离职生效之前，相关董事和高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和公司

章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第一百条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董

第九十七条董事可以由总裁或者其他

事总数的1/2。

高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高董事会设职工代表担任的董事1名，董事级管理人员职务的董事以及由职工代表担任会中的职工代表董事由公司职工通过职工代的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

7非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职过，不得直接或者间接与本公司订立合同或务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或他类的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为者股东会报告并经股东会决议通过，或者公己有；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事可以在任期届满以第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司除下列情形外，董事的辞职自辞职报告将在2个交易日内披露有关情况。

送达董事会时生效：如因董事的辞任导致公司董事会成员低

（一）董事辞职导致董事会成员低于法于法定最低人数，在改选出的董事就任前，定最低人数；原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

（二）独立董事辞职导致独立董事人数章和本章程规定，履行董事职务。

少于董事会成员的三分之一或者独立董事中董事提出辞职的，公司应当在两个月内

8没有会计专业人士。完成补选，确保董事会构成符合法律法规和

在上述情形下，辞职报告应当在下任董公司章程的规定。

事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在不得被提名担任上市公司董事的情形除外。

董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

第一百零二条董事辞职生效或者任期他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在在任期结束后并不当然解除，其对公司商业任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开秘密的义务在任职结束后仍然有效，直至该信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期平原则，视时间发生于离任之间时间的长短，间应当根据公平原则，视时间发生于离任之以及与公司的关系在何种情况和条件下结束间时间的长短，以及与公司的关系在何种情而定。况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

第一百零四条董事执行公司职务时违事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实

9发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百零六条公司设董事会，对股东

第一百零九条公司设董事会，董事会大会负责。

由9名董事组成（含3名独立董事），设董事

第一百零七条董事会由9名董事组成长1人，可设副董事长1人，职工代表董事1（含3名独立董事）设董事长1人可设副董事名。

长1人。

第一百零八条董事会行使下列职权：

…

第一百一十条董事会行使下列职权：

（四）制订公司的年度财务预算方案、…决算方案；

董事会决定公司重大问题，应事先听取…公司党组织的意见。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。

第一百一十五条董事长行使下列职

第一百一十三条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会

（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。不得将法定由董事会行使的职权授予董

事长、总裁等行使。

第一百二十二条董事与董事会会议决

第一百二十条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该的，该董事应当及时向董事会书面报告。有项决议行使表决权，也不得代理其他董事行关联关系的董事不得对该项决议行使表决使表决权。该董事会会议由过半数的无关联权，也不得代理其他董事行使表决权。该董关系董事出席即可举行，董事会会议所作决事会会议由过半数的无关联关系董事出席即议须经无关联关系董事过半数通过。出席董可举行，董事会会议所作决议须经无关联关事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事系董事过半数通过。出席董事会会议的无关项提交股东大会审议。联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制

10人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

11突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾

害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

12独立董事专门会议可以根据需要研究讨

论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条董事会审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

13第一百三十七条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会提名委员

会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条董事会薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

14记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条本章程第九十六条关

第一百四十一条本章程第九十九条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管于不得担任董事的情形、离职管理制度的规理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十条高级管理人员应当严格

执行股东会决议、董事会决议等相关决议，

第一百三十五条高级管理人员应当严不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

格执行股东大会决议、董事会决议等相关决高级管理人员执行公司职务，给他人造成损议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员决议。高级管理人员执行公司职务时违反法存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿律、行政法规、部门规章或本章程的规定，责任。高级管理人员执行公司职务时违反法给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第七章监事会整章删除

第一百五十五条第一百五十六条

……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和